付临门支付有限公司预重整案

关于公开招募共益债投资人及重整投资人的公告

2024年12月17日，上海市第三中级人民法院（以下简称“上海三中院”）作出（2024）沪03破申1478号受理预重整通知书，受理付临门支付有限公司（以下简称“付临门公司”）预重整申请，并于2024年12月18日确定北京炜衡（上海）律师事务所为预重整期间的临时管理人（以下简称“管理人”）。为最大化付临门公司资产价值，充分保障公司以及各债权人利益，管理人现向全社会公开招募付临门公司预重整案件共益债投资人及重整投资人，现就公开招募遴选投资人相关事项公告如下：

一、付临门公司基本情况

（一）工商登记情况

付临门公司于2009年1月19日于上海市宝山区市场监督局登记注册，社会信用代码为91310110684040926L，住所地为上海市宝山区爱辉路201号3幢501室，注册资本10,000万元人民币，股东为上海德丰网络技术有限公司，持有申请人100%股份，认缴出资额人民币10,000万，实缴出资额人民币10,000万。经营范围为网络技术、电子支付科技、电子产品、计算机软硬件、光电一体化、通信专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；仓储服务；计算机系统集成；建筑装饰工程；水电安装；商务信息咨询（不得从事经纪）；物业管理；银行卡收单；电信业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。付临门公司持有中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，许可证编号Z2008031000015，业务类型为银行卡收单（除安徽、青海、四川以外地区），有效期至2026年12月21日。付临门系银行卡收单第三方支付公司，该行政许可经营的支付牌照以及经营具有较高的市场价值。

（二）资产负债情况

截至2024年11月30日，付临门公司资产及负债账面情况如下：

1、付临门公司账面资产总计566,856,909.59元。其中，货币资金72,629,621.78元，应收账款-1,590,686.43元、存货23,086,239.66元、其他应收412,522,032.72元（应收坏账准备3,201,690.98元）、预付款45,305,976.7元、固定资产4,940,663.09元（固定资产累计折旧25,853,334.19元）。

2. 付临门公司账面负债合计337,083,044.81元（负债金额需根据债权审核情况调整）。其中，应付账款合计189,968,012.19元、其他应付款合计124,559,025.02元。

以上数据仅为初步账面数据，具体情况意向投资人可向管理人进一步了解，或在尽职调查阶段予以核实并判断。

二、共益债投资要求

1、本次共益债拟融资总金额为人民币1.88亿元，投资方式为以借款方式进行，根据资金支付计划等实际需求，依管理人通知要求的支付期限内支付到位。本次共益债主要用于支付拖欠行业相关部门相关款项，以维持付临门公司的正常支付业务，避免被相关部门进一步处罚以及争取保留支付业务牌照的可能性。因此，共益债投资系本次重整投资不可分割的一部分，意向投资人应同时报名共益债投资人及重整投资人，不得单独报名共益债投资人或单独报名重整投资人。

2、管理人对于共益债投资款项支付至相关行业相关部门后，付临门公司是否仍有可能被进一步处罚不作承诺，共益债投资人需自行研判并承担相应的投资风险。

3、本次共益债融资参照《企业破产法》第四十二条第四项的规定清偿，可适当支付利息。共益债融资的最终金额、融资用途、借款利率、还款期限及其他具体约定以双方签订的《投资协议》为准。

4、若意向投资人经遴选确认成为的共益债及重整投资人的，则投资人应当在收到管理人发出的书面确认通知书之日起7日内向付临门公司管理人指定的银行专用账户支付全部共益债投资款项，具体账户信息如下：

户名：付临门支付有限公司临时管理人

账号：8604 1110 0007 0422 8

开户行：宁波银行上海虹口支行

三、投资人条件

（一）投资人的条件和报名

1、具有较强的社会责任感和良好的商业信誉。

2、拥有足够的资金实力进行投资，并能出具相应的资信证明和其他履约能力证明。

3、无数额较大到期未清偿债务；最近三年无重大违法行为；最近三年未列入失信行为人等。

4、意向投资人及其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定意向投资人不具备投资人资格。

5、两名或两名以上的意向投资人可以组成联合体报名，联合体需符合前述要求。联合体成员间就组建联合体签署的相关协议或说明文件的复印件，并明确联合体牵头人说明各主体的角色分工、权利义务等，联合投资人相互之间应承诺承担连带责任，由牵头人作为提交报名材料主体。牵头人一经确定后不能更换，牵头人未通过资格审查或退出本次招募的，视为联合体未通过资格审查或退出本次招募。

6、因付临门公司的相关股东登记变更程序必须经中国人民银行审批确认投资主体符合相关资格要求后方可开展，意向投资人应自行与中国人民银行及相关部门进行提前沟通确定投资主体符合相关部门的行政审批要求，如意向投资人最终因主体资格不符合相关要求导致无法办理相关变更手续的，相关投资风险由意向投资人自行承担。

不论最终是否对本项目进行尽调，意向投资人均应承诺对获得的尚未经人民法院或管理人公开披露的信息、数据、资料、凭证等内容遵守保密义务。即意向投资人从管理人处获得的任何公司非公开信息，包括但不限于债权债务信息、资产信息、员工信息、债权审核情况、诉讼情况、法律定性、管理人意见等一切管理人与债务人信息，都承担保密义务。意向投资人必须善意使用管理人提供的信息和资料，除进行内部投资分析和制定投资方的方案外，不得另作他用，更不得泄露给任何第三方。

（二）报名时间、条件及资料提交

1、报名截止日期为2024年12月27日17时整。

2、意向投资人报名前应向管理人交纳尽调保证金200万元，最终确定为投资人的，该笔尽调保证金自动转为投资款项。尽调保证金需汇入管理人指定的银行专用账户，具体账户信息如下：

户名：付临门支付有限公司临时管理人

账号：8604 1110 0007 0422 8

开户行：宁波银行上海虹口支行

3、报名时需向管理人提交书面《投资报名书》及资金的筹集方式、资金实力证明。

4、投资报名书应包括以下内容及材料：

（1）意向投资人介绍；包括：意向投资人的主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等；

（2）意向投资人的主要业务（业绩）情况及近三年来主要财务数据（资产、负债、主营业务收入等）；

（3）意向投资人现行有效的相关证照，包括：营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、授权委托书等；

（4）载明联系人、联系电话、电子邮箱、通讯地址的送达地址确认书；

（5）书面承诺履行保密义务；

（6）管理人要求提交的相关其他资料。

5、意向投资人应当根据管理人的重整投资方案编制要求，在2025年1月20日17时前将切实可行的正式版投资方案纸质版（一式贰份）提交至管理人处，同时发送投资方案电子版至管理人电子邮箱，意向投资人应确保电子版和纸质版内容一致意向投资人提交正式版重整投资方案前应向管理人交纳履约保证金2000万元，最终确定为投资人的，该笔履约保证金自动转为投资款项。履约保证金需汇入付临门公司管理人指定的银行专用账户，具体账户信息如下：

户名：付临门支付有限公司临时管理人

账号：8604 1110 0007 0422 8

开户行：宁波银行上海虹口支行

6、按时缴纳履约保证金的意向投资人为合格意向投资人，合格意向投资人方可参与重整投资人的确定及遴选。考虑到意向投资人支付保证金可能存在当天限额无法支付额度情况，请意向投资人根据自身情况提前确认支付额度。

7、根据各意向投资人编制重整投资方案的情况，管理人可以适时调整重整投资方案最晚提交期限。

（三）投资人遴选

1、重整投资方案提交期限届满后，管理人将在法院的指导监督下，根据意向投资人提交的重整投资方案开展遴选工作，遴选工作遵循公平、公正的原则进行，遴选标准和程序由管理人另行确定后通知意向投资人。

2、预重整期间共益债投资人及重整投资人公开招募和遴选的效力延续至付临门公司的重整程序，非发生特殊情况下，付临门公司正式进入重整程序后不再另行遴选共益债投资人及重整投资人。共益债投资人及重整投资人应当遵从预重整投资人招募和遴选之相关要求、预重整期间所签订相关投资协议的约定以及上海三中院裁定批准的重整计划的规定，全面履行相关义务。

3、如仅有一名符合投资人资格条件的意向投资人报名，则该名意向投资人将直接确认成为正式共益债投资人及重整投资人，管理人不再另行组织遴选。

（四）签署投资协议

重整投资人确定后，其应当于收到管理人作出的确认重整投资人资格通知书之日起5日内签订相应的投资协议，并在投资协议生效后，根据投资协议中约定的支付期限向管理人支付相应投资款项。

（五）保证金的处理

1、意向投资人在支付尽调保证金（或）及履约保证金之后、参与共益债投资人及重整投资人评审之前，以书面形式通知管理人放弃正式投资人竞选资格的，或意向投资人参与评审未被确定为正式投资人同时放弃成为备选投资人的，临时管理人将在收到意向投资人通知或遴选结果确定之日起15个工作日内无息返还其已支付的尽调保证金或履约保证金。

2、意向投资人被确定为共益债投资人后，意向投资人支付的尽调保证金、履约保证金将自动转化为预重整阶段的投资保证金（不计息），付临门公司重整计划（草案）获得法院裁定批准后，投资人支付的投资保证金自动转化为重整投资款（不计息）。

3、意向投资人被确定为投资人后拒绝或未按时签订投资协议的，已支付的尽调保证金、履约保证金不予退还；拒绝按照投资协议的约定支付投资款或不履行投资人相关义务的，已支付的履约保证金不予退还，并按照投资协议的约定承担相应违约责任。

四、管理人联系方式

联系人：柏律师

联系电话：18516525149

邮箱：baiyichen@weihenglaw.com

联系地址：上海市黄浦区中山东二路 600 号BFC外滩金融中心 S1 栋 26 层，北京炜衡（上海）律师事务所

五、其他

（一）本次招募以公平、公正、公开为原则。

（二）本招募公告并非要约文件，对管理人和共益债投资方均不具有法律约束力，仅是参考资料，双方的权利义务以最终签订《投资协议》等协议内容为准，具体《投资协议》等协议内容以债权人会议表决通过为准。

（三）管理人有权根据重整工作进展情况酌情确定、调整招募进度，包括决定延长、中止或终止、重新招募工作。同时管理人有权对本公告内容进行撤回、修订、补充或重新发布，参与招募的意向投资人需无条件接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募工作。

（四）报名人参与报名视为接受按照现状进行投资，将承担投资可能产生的全部风险，不得向管理人追究任何因招募以及后期履约而产生的责任。

（五）本招募公告不能替代投资人的尽职调查，公告所载付临门公司概要主要目的系让投资人初步了解债务人基本情况，管理人不对公告披露内容的真实性和完整性承担责任，最终情况以投资人自行尽职调查结果为准。

（六）预重整期间共益债投资人及重整投资人公开招募和遴选的效力延续至付临门公司的重整程序，即无其他特殊情况下，付临门公司正式进入重整程序后不再另行遴选共益债投资人及重整投资人。共益债投资人及重整投资人应当遵从预重整投资人招募和遴选的要求、预重整期间所签订相关投资协议的约定以及上海三中院裁定批准的重整计划的规定，全面履行相关义务。

（七）本公告由管理人编制，不适用《中华人民共和国招标投标法》，并由管理人负责解释。

特此公告。

付临门支付有限公司临时管理人

2024年12月20日