上海市第三中级人民法院（以下简称“上海三中院”）于2020年1月14日作出（2020）沪03破12号民事裁定书，裁定受理申请人上海刚泰房地产发展有限公司对被申请人上海益流置业发展有限公司（以下简称“益流公司”）的破产清算申请，并于2020年1月22日作出（2020）沪03破12号决定书，指定上海邦信阳中建中汇律师事务所担任管理人（以下简称“管理人”）。

上海三中院于2021年4月29日作出（2020）沪03破12号之二民事裁定书，裁定自2021年4月29日起对益流公司进行重整。为增加本案重整成功的可能性，提高全体债权人的清偿率，提升益流公司财产的偿债价值、实现资源优化配置，管理人现在上海三中院监督下面向社会公开招募意向重整投资人，并将本次招募和遴选事宜公告如下:

一、   益流公司基本信息

益流公司成立于2001年6月25日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所地浦东新区南汇工业园区沪南路9828号，法定代表人徐建德。公司注册资本34,000万元（人民币/元，以下同），工商登记股东为杭州尚雍贸易有限公司，认缴出资额34,000万元，出资比例100%。公司经营期限为自2001年6月25日至2031年6月24日。公司经营范围是为房地产开发及经营，室内装潢，电子仪表，电子元件及部件、电机的制造、加工，计算机软硬件、五金电器、金属材料、汽车配件的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。益流公司目前处于存续状态。

二、   主要财产状况

益流公司的主要财产为沪房地浦字（2013）第217927号国有建设用地使用权1处、未售住宅87套、商铺18套、地下车位521个，具体情况如下：

1.国有建设用地使用权

益流公司名下的沪房地浦字（2013）第217927号国有建设用地使用权位于浦东新区宣桥镇21街坊5/7丘地块，使用权面积184,130.6平方米，现尚余89,616.31平方米未开发。该未开发部分土地评估价值为人民币15.1022亿元。

2.住宅房屋

现登记在益流公司名下的住宅有160套，均已被司法查封。该160套住宅中已与购房业主签订房屋买卖合同的住宅共72套，已设定抵押权的住宅共135套，已出售房屋与已设定抵押权房屋有重叠、存在权利冲突。益流公司尚未对外出售的87套住宅，评估价值为人民币7.2971亿元。

3. 商铺房屋

现登记在益流公司名下的商铺房屋共18套，已全部抵押，尚未销售，评估价值为人民币4,454.05万元。

4.车位

现登记在益流公司名下的车位共521个。其中，益流公司已签订车位买卖合同的车位共计89个，存在已签订车位使用权合同或车位租赁合同等情况的车位共计176个（租赁期间内车位租金已一次性全部收取）。益流公司现持有未售、未租赁车位256个，评估价值为人民币3,748万元。

三、   项目主要问题

1.二期地块开发条件问题

益流公司名下的位于浦东新区宣桥镇21街坊5/7丘地块国有建设用地使用权目前已部分开发成“艺泰一品”项目一期，尚余“艺泰一品”项目二期国有建设用地使用权面积89616.31平方米未开发，经向有关部门征询，该项目二期国有建设用地使用权无法进行分割并单独进行处置。

同时，该项目二期地块东南方向一河之隔现有南汇殡仪馆，根据原国家强制标准《火葬场卫生防护距离标准》（GB18081-2000）有关规定，剩余部分土地无法正常完成环评，导致暂时无法开发建设。2017年国家质检总局、国家标准委于2017年发布了《关于<水泥包装袋>等1077项强制性国家标准转化为推荐性国家标准的公告》（2017年第7号），前述国家强制标准已转化为推荐性国家标准GB/T18081-2000，是否可以开发尚需向有关部门确认。同时，在一期项目东侧、沿人民西路处尚有10 户左右民房未完成拆迁，如二期进行开发，此处需作为施工车辆进出通道，地面房屋需进行拆迁。

2.抵押权与购房者权利冲突问题

前述登记在益流公司名下的160套住宅，已签订房屋买卖合同的有72套。72套住宅中有48套设定有抵押，该48套住宅中大部分销售合同订立在抵押权设立前、且房屋已交付给购房者使用，存在抵押权与购房者权利冲突问题。

四、   重整意向投资人条件

1. 意向重整投资人可以是自然人或依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，并承诺：近三年无重大违法行为，无数额较大到期未偿债务，未被人民法院列入失信被执行人名单。

2. 意向重整投资人应拥有足够的资金实力进行重整投资，且应具备与益流公司项目规模相适应的经营管理能力；同时能提供相应的资信证明或其他能够证明具有履约能力的证明材料。

五、   招募流程

    1.报名

   （1）报名时间、地点及联系人

①报名时间：自本公告发布之日起至2021年11月15日12时止。期限届满后，管理人有权视情况决定是否需要延长报名期限。

    ②报名地点：上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广场15楼

    ③联系人：谢润泽，金雪怡

      联系电话：021-23169090，15221267526，17701822546

      电子邮箱：xierunze@boss-young.com

   （2）意向重整投资人报名需提交的材料

意向重整投资人应仔细阅读本招募公告，按要求提交参选文件，保证所提供全部资料真实、准确以及完整。报名材料至少包含以下内容：

①参与重整投资的意向书，内容包括但不限于意向重整投资人的基本情况、投资意向、资金实力、资金来源、经营计划等；

②主体资格文件。意向投资人为企业的，需提交营业执照复印件、法定代表人身份证明（均需加盖公章，报名时提供原件核对）；意向投资人为自然人的，需提交身份证复印件（报名时提供原件核对）。如委托代理人的，需提交授权委托书原件；

③现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；

④2018年至2020年经审计的企业财务报表（加盖企业公章与财务章）；

⑤与重整投资规模相匹配的资金实力证明，如银行征信报告、资信证明或其他履约能力证明；

⑥载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。

    2.缴纳报名保证金

意向重整投资人在收到管理人审核通过结果后的5个工作日内，应向管理人提交本公告附件4的《保密协议》及成功缴纳报名保证金人民币500万元（大写：人民币伍佰万元整）至管理人账户的付款凭证，未签订的《保密协议》或未按时支付报名保证金的，视为放弃报名。意向重整投资人向管理人提交《保密协议》并支付报名保证金后，即视为充分知悉并同意管理人本次招募公告的内容和程序，并自愿受本招募公告内容、程序及所签订协议条款的约束。

3. 意向重整投资人资格审查

管理人将根据本公告第四条所列要求，在报名材料实际收到五个工作日内对报名的意向重整投资人进行资格审查，对符合报名要求的意向重整投资人，出具资格入围通知书并尽快安排尽职调查。

    4.尽职调查

成功报名的意向重整投资人在通过重整投资人资格审查后可以自行或委托中介机构对益流公司开展尽职调查工作，管理人将积极配合。意向重整投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担，并对尽职调查结果自行承担法律责任。

意向重整投资人及其委托的中介机构应遵守保密义务，不得将管理人提供的所有信息、数据、资料等另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权报请人民法院同意后没收保证金，并取消其参与意向重整投资人的遴选资格。

5. 重整投资方案的提交

意向重整投资人应在2021年11月30日15点前向管理人提交意向重整投资方案（包括自愿支付的重整对价）。重整方案应包含以下内容：

①意向重整投资人的基本情况（主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等；如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等，联合投资人相互之间应当承担连带责任）；

②重整投资款的来源；

③重整投资款的投入总额、批次、分期情况；

④益流公司的后续经营方案；

⑤各种不同性质债权的偿付方式、偿付比例和清偿周期；

⑥其他有利于益流公司重整的投资方案。

自本规则确定的提交重整投资方案截止期限前，意向重整投资人应向管理人提交装订成册的重整投资方案，封面均加盖公章并由法定代表人（负责人）或授权委托人签字或盖章；正本和副本分别密封，并在封袋上注明“正本”或“副本”字样（正本一份，副本九份），同时提供与正本内容一致的电子文档（U盘），与重整投资方案一起密封放于正本文件袋中。

6.意向重整投资人的遴选及重整计划表决

管理人将在2021年11月23日前向全体债权人及意向重整投资人公布《重整投资方案遴选细则》。对于已提交的重整投资方案，管理人将在上海三中院的监督指导下，组织主要债权人根据《重整投资方案遴选细则》对意向重整投资人进行遴选，根据评分确定入围的两组重整投资方案并按评分高低进行排序。评分第一的意向重整投资人在取得意向方资格后应协助管理人制定相应的重整计划，管理人在全体债权人会议上提交债权人表决。如评分第一的意向重整投资人因主动放弃资格、违反本公告规定、违反《意向重整投资协议》等原因而丧失意向方资格的，将由评分第二的意向投资人接替其取得意向方资格，并按照评分第二的重整投资方案继续制定重整计划。

7.签署意向重整投资协议

经遴选确定的意向重整投资人称为意向方，应自收到管理人发出的《确定意向重整投资人通知书》之日起五日内，与管理人签订《意向重整投资协议》并由意向方或其指定关联方向管理人银行账户缴纳履约保证金人民币100,000,000元（人民币壹亿元整）。意向方或其指定关联方应在意向方与管理人签订《意向重整投资协议》之日起五日内，向管理人提交不低于其重整投资总额25%的资金证明。

8.保证金的退还及转换规则

保证金未经最终确定的重整投资人书面许可且未出现管理人有权没收保证金的情形的，管理人不动用保证金。

（1）如若出现以下任一情形，该意向重整投资人所缴纳的保证金，管理人将全额无息退还该意向重整投资人：

①对于最终未被确定为意向方的意向重整投资人的报名保证金，管理人将在遴选结果产生之日起五日内原路无息返还；对于最终被确定为意向方的报名保证金，将不计利息自动转化为等额的履约保证金。评分第一的意向重整投资人在取得意向方资格后，评分第二的意向投资人的报名保证金暂不退还，若评分第二的意向投资人最终未被确定为意向方的，报名保证金将按上述程序进行退还。若评分第二的意向投资人最终被确定为意向方的，其缴纳的报名保证金，将不计利息自动转化为等额的履约保证金。

②基于所报重整投资方案拟制的重整计划草案提交益流公司债权人会议表决未获通过，且该重整投资人明确不再继续参与重整；

③基于所报重整投资方案拟制的重整计划草案未获得上海三中院批准；益流公司的股权未能过户至重整投资人指定主体名下。

（2）如若出现以下任一情形，该意向重整投资人所缴纳的任何保证金，管理人有权没收并作为益流公司破产财产：

①该意向重整投资人被管理人选定为意向方后，拒不签署重整协议或放弃参与重整、不配合依法推进重整程序的；

②该意向重整投资人被管理人选定为意向方后，主动放弃意向方资格或未在管理人规定期限内缴纳履约保证金及资金证明的；

③重整计划草案获得上海三中院批准后，该重整投资人不履行其在重整计划当中的承诺，导致法院裁定终止重整计划的执行的。

（3）重整计划草案最终获得上海三中院裁定批准的，该重整投资人所缴纳的保证金转为执行重整计划所应投入的重整款项的一部分。

六、   其他注意事项

1.本公告不构成要约，管理人有权对本公告的内容进行调整变更。

2.项目所涉后续开发、税务等事项，意向投资人须自行进行尽职调查和测算，必要情况下管理人将提供协助支持，本公告中列明的益流公司相关情况仅供参考，不作为对意向重整投资人的任何承诺和保证，最终解释权归管理人，意向重整投资人应根据自行尽职调查的结果进行自主判断、自担风险。

3. 前述所称《保密协议》、《意向重整投资协议》均应按照管理人确定的条款签订，原则上条款内容不接受意向重整投资人或意向方的调整。

4.管理人联系信息

联系人：谢润泽，金雪怡

电话：021-23169090，15221267526，17701822546

邮箱：xierunze@boss-young.com

通讯地址：上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广场15楼

特此公告。

附件：

1. 益流公司意向重整投资人报名意向书；

2. 法定代表人身份证明书；

3. 授权委托书；

4. 保密协议。

上海益流置业发展有限公司管理人

2021年11月3日