武汉舵落口物流有限公司等三家公司合并破产清算案

投资人招募公告

2023年7月4日，湖北省武汉市东西湖区人民法院受理武汉舵落口物流有限公司破产清算申请；2023年8月14日，复函同意武汉舵落口物流有限公司继续经营；2023年10月16日，裁定对武汉舵落口物流有限公司与武汉华昊农产品股份有限公司、中国国旅（武汉）旅游投资管理有限公司（以下合称“三家公司”或者“债务人”）进行合并破产清算；2023年10月18日，指定武汉舵落口物流有限公司清算组为三家公司的管理人。三家公司的管理人对外统称武汉舵落口物流有限公司管理人（以下简称“管理人”）。

管理人经调查后，认为债务人资产具备产业价值，存在重整可能。为充分发挥舵落口大市场营运价值，实现债务人资产价值最大化，促进市场资源的优化配置，最大限度地维护债权人的合法权益，管理人特发布《武汉舵落口物流有限公司等三家公司合并破产清算案投资人招募公告》（以下简称“本公告”）。

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一、招募须知

（一）本次招募程序以依法、公开、公平、公正为原则，本公告内容对全体意向投资人同等适用。

（二）本公告不可替代意向投资人的尽职调查，意向投资人应当自行开展尽职调查工作，自行判断和决策，管理人对本公告内容不承担瑕疵担保责任，相关投资风险由意向投资人自行承担。

（三）本公告不适用《中华人民共和国招标投标法》。

（四）管理人可以根据本案实际情况随时决定终止本次招募程序，或者修改本公告有关内容及时间安排，管理人不承担任何法律责任。本公告未尽事宜，以管理人后续的相关通知和要求为准。

（五）破产清算期间投资人公开招募的效力延续至债务人的重整程序，无特殊情况下，债务人正式进入重整程序后不再另行招募重整投资人。

（六）本公告由管理人编制，最终解释权归属于管理人。

二、基本情况

（一）债务人概况

武汉舵落口物流有限公司成立于1997年1月7日，注册资本12,115.04万元，法定代表人张净，住所地东西湖区东西湖大道特1号。

武汉华昊农产品股份有限公司成立于1997年11月18日，注册资本3,500万元，法定代表人衣国锋，住所地东西湖区东西湖大道特1号。

中国国旅（武汉）旅游投资管理有限公司成立于2006年7月17日，注册资本801万元，法定代表人刘杰，住所地武汉市东西湖区东西湖大道特1号舵落口大市场交10区4楼5号商铺。                    

（二）经营状况及产业前景

1.地理区位优势：债务人主要营业所在地为舵落口大市场，地处武汉“西大门”开放战略位置，水陆空立体交通通达，位于武汉西三环线和107国道交汇处，北邻107、316国道，东接城市三环线绿化带，南邻汉宜铁路线。

2.产业前景：舵落口大市场是华中地区最大的综合性市场，经营业态丰富，形成了农资、农产品、家具、林产品（板材）、日化副食、五金、摩托车、塑料文具等八大交易板块，其中又以家居建材市场为核心，板材交易占据湖北市场2/3份额，是湖北省地级、县级市建材家居行业的主要供货渠道，在华中地区具有较大的影响力。舵落口大市场是武汉公路主枢纽重要组成部分，湖北省规模排行前列的货运站场。

3.经营状况：2023年8月14日，东西湖区人民法院复函同意武汉舵落口物流有限公司继续经营，目前债务人处于继续经营状态。

据债务人介绍情况，近几年来，舵落口大市场经营情况良好；舵落口大市场入驻商户8,000余家，年交易额达350亿元，年物流总量1,500万吨；2019年武汉舵落口物流有限公司收取的租金和物业管理服务相关收入高达1.45亿元。

受疫情影响，根据2022年度武汉舵落口物流有限公司审计报告，武汉舵落口物流有限公司收入约1.15亿元，其中租赁收入6,627万元，物业管理服务收入3,841万元；支出约6,000万元（包括职工薪酬支出、水电费支出、安全生产支出、日常办公支出等）。

（三）债务人主要资产概况

1.债务人纳入重整范围的主要资产概况及初步评估结果如下：

目前，债务人的主要资产初步评估结论为：208,151万元（包含存货、投资性房地产、土地使用权、固定资产和股权投资）。以上资产情况及初步评估结果仅供参考，请各意向投资人按要求报名后前往现场实地勘察，核实资产瑕疵及现状，自行判断资产价值。

2.不纳入重整范围的资产情况

债务人名下部分资产不纳入重整范围，包括但不限于：

（1）债务人自有的全部货币资金；

（2）应收账款和其他应收款；

（3）属于第三方投入的临时设施和享有取回权的设施设备；

（4）管理人根据《企业破产法》规定行使撤销权、取回权、追偿权、主张无效等原因而追回的财产；

（5）其他未列入重整范围的资产。

3.债权申报情况

截至目前，已提交申报材料的债权人共1,351家，合计申报债权金额165,754万元。目前，债权申报、审查与异议程序仍在进行中，债权情况最终以人民法院出具的无异议债权裁定书或债权相关判决书为准。

4.审计初步结论

目前，审计机构作出的初步结论为：债务人的负债合计为：132,222万元。

（四）其他情况

债务人开发的舵落口大市场22区和23区项目（即陶瓷卫浴营销总部基地二期、三期）地上总商铺数3,056套，总面积128,907.77㎡，目前已售商铺数2,332套，其中售后返租投资业主购铺2,128套，销售面积56,014.97㎡，售后返租业主总计1,810户。意向投资人除支付投资成交价款外，需妥善处理售后返租事宜。

三、招募方案

（一）投资方式

在本次招募程序中，意向投资人可采取包括但不限于股权投资、债权投资或者资产收购的方式对债务人进行投资。

（二）意向投资人资格条件

参与本次招募程序的意向投资人须同时具备以下条件：

1. 主体为依据中国法律设立并有效存续的企业法人、非法人组织，企业法人或非法人组织需具有完备的组织架构和良好的商业信誉；

2. 拥有足够的资金实力进行投资，意向投资人及其控股股东、实际控制人近三年内（成立不满三年的自成立之日起计算）至今没有重大违法、违规行为，无较大到期未清偿债务，未被人民法院列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象，企业法人或非法人组织不存在经营异常行为；

3. 拥有与债务人重整完成后的经营事务相适应的管理能力和专业人才（具有与债务人主营业务相匹配的行业管理经验者，在同等条件下将被优先考虑）；

4. 意向投资人组成联合体参与投资的，应确定一名牵头人为代表，并书面说明各自的角色分工、权利义务等，联合体各成员须同时符合上述各项资格条件，联合体全体成员承担连带责任；联合体牵头人一经确定后，未经管理人同意不能更换，联合体牵头人未通过资格审查或未经管理人同意更换联合体牵头人的，视为联合体未通过资格审查或退出本次招募。

5. 按本公告向管理人报名，承诺遵守本公告及后续投资系列文件的有关安排。

四、招募流程

（一）意向投资人报名

1.报名时间

自本公告发布之日起至2024年12月20日17时截止。期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

2.报名需要提交的材料

所有报名材料均由意向投资人盖章。报名材料应包括但不限于以下内容：

①报名意向书（见附件1）；

②意向投资人应提供营业执照/登记证书复印件、法定代表人或负责人身份证明书。意向投资人委托代理人的，提交授权委托书原件、代理人身份证复印件；代理人是律师的，应提供律师执业证复印件及律所介绍信（函）；

③意向投资人符合本公告全部资格条件的承诺函，承诺函需列明本公告第三点要求的全部资格条件（见附件2）；

④联合体成员间就组建联合体签署的相关协议或说明文件的复印件，并明确联合体牵头人，由牵头人作为提交报名材料主体；

5保密承诺函（见附件3)；

6管理人要求提供的其他材料。

3.报名方式

意向投资人应将上述全部报名材料原件的扫描电子文档在报名时间截止前发送至管理人邮箱，并在报名时间截止前将上述报名资料原件纸质版一式三份邮寄至管理人处。

联系地址：武汉市东西湖区舵落口广场东南100米（东二路东）家装国际精品馆写字楼207室（武汉舵落口物流有限公司管理人办公室）。

联系人：涂律师；电话：159 2633 0071；邮箱：dlk2023tz@163.com。    

（二）资格审查

管理人将在人民法院的指导下组建投资人评议小组，对意向投资人的资格进行审查。

（三）尽职调查

1.合格意向投资人认为需要尽职调查的，可以自行或委托中介机构对债务人有关情况开展尽职调查工作，尽职调查工作应当在2024年12月20日17时前全部完成，管理人将给予必要的配合。参与尽职调查的人员，应提交合格意向投资人出具的委托手续。

2.管理人有权在意向投资人报名后对意向投资人进行反向尽职调查，意向投资人应予以配合。

（四）提交重整投资方案并缴纳保证金

1.合格意向投资人应当在2024年12月20日17时前缴纳保证金2,000万元，保证金应注明意向投资人名称及“保证金”字样。

2.合格意向投资人应当在2024年12月23日9时前向管理人提交重整投资方案原件一式七份，合并密封提交至管理人。重整投资方案要素指引见附件4。

3.管理人收款账户：

户名：武汉舵落口物流有限公司管理人

开户行：湖北银行股份有限公司武汉临空港开发区支行

账号：1004 1290 0000 00490

（五）意向投资人评议

1.合格意向投资人提交的重整投资方案于2024年12月23日9时统一开封，由投资人评议小组进行评议。

2.如仅有1家合格意向投资人参加评议的，投资人评议小组将根据其提交的重整投资方案决定是否确定其为具有优先购买权的投资人。如有2家及以上的合格意向投资人参加评议的，投资人评议小组将评选出1家具有优先购买权的投资人。

3.合格意向投资人应派代表到场参加评议，未派代表到现场的视为放弃参加评议。

（六）意向重整投资人资格拍卖

1.具有优先购买权的投资人应自收到管理人关于签订保底协议的通知之日起2个工作日内，与管理人签订保底协议。

2.在管理人组织的意向重整投资人资格拍卖程序中，具有优先购买权的投资人享有优先购买权，其参与竞买的，可与其他竞买人以相同价格出价，没有更高出价的，由具有优先购买权的投资人竞得；拍卖程序中的竞得人为重整投资人；拍卖程序无人出价的，具有优先购买权的投资人即为重整投资人。

（七）签署协议及后续流程

管理人将在意向投资人评议程序和拍卖程序结束后，确定1家重整投资人，并以书面形式向重整投资人发出《确认函》。重整投资人应当在收到《确认函》之日起7个工作日内与管理人签订重整投资协议。

本次投资人招募程序将作为人民法院判断债务人是否具备重整价值及重整条件的依据。待人民法院裁定债务人进入重整程序后，债务人或管理人将根据重整投资人提交的重整投资方案制作本案重整计划草案，重整计划草案需提交债权人会议表决，最终经人民法院批准通过后具有法律效力。

五、保证金

（一）保证金的没收

1.具有优先购买权的投资人应自收到管理人关于签订保底协议的通知之日起3个工作日内，与管理人签订保底协议。具有优先购买权的投资人拒绝按期与管理人签订前述协议或要求退出投资的，管理人有权没收其缴纳的保证金。

2.管理人按本公告确定重整投资人之后，重整投资人应自收到管理人《确认函》之日起7个工作日内与管理人签订重整投资协议。重整投资人拒绝按期与管理人签订前述协议或要求退出投资的，管理人有权没收其缴纳的保证金。

3.重整投资人未按照其提交的重整投资方案或重整投资协议的约定履行投资人义务的，管理人有权没收其缴纳的保证金。

（二）保证金的退还

如发生下列情形之一，且不存在上述“保证金的没收”任一情形的，管理人将无息返还保证金至意向投资人账户。

1.对于未被确定为具有优先购买权的投资人或未被确定为重整投资人的意向投资人，管理人自结果确定之日起7个工作日内无息返还意向投资人缴纳的全部保证金至原账户。

2.本次招募程序因故无法继续推进，管理人有权视实际情况停止招募，并在停止招募程序后的7个工作日内无息返还意向投资人缴纳的全部保证金至原账户。

3.人民法院裁定驳回重整申请或不予批准重整计划的，管理人将在人民法院裁定之后的7个工作日内无息返还重整投资人缴纳的全部保证金至原账户。

诚挚欢迎各投资方前来考察洽谈或来电垂询，参与投资。

特此公告。

武汉舵落口物流有限公司管理人

二〇二四年十二月五日