广西灵喆投资有限责任公司破产清算案

续建投资人招募公告

2020年12月29日，桂林市中级人民法院作出（2020）桂03破申11号《民事裁定书》，受理了广西灵喆投资有限公司（以下简称灵喆公司）破产清算一案，并于2020年12月31日指定本案由桂林市临桂区人民法院审理。2021年5月6日，桂林市临桂区人民法院作出（2021）桂0312破1号民事裁定书，指定广西创想律师事务所为灵喆公司管理人（以下简称管理人）。

为维护全体债权人合法权益，提升企业资产价值，实现债权人利益最大化，管理人现根据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，决定以公开、公平、公正的方式招募续建投资人，招募具体事项公告如下：

一、债务人基本情况

广西灵喆投资有限责任公司（2020年4月10日由桂林鑫大投资有限责任公司更名为广西灵喆投资有限责任公司），2010年5月19日成立，社会统一信用代码为914503225547324221，注册资本8000万元，法定代表人为谢国林。股东为谢涛涛（占股权比例99.90%）、谢党恩（占股权比例0.10%）。注册地址为柳州市文兴路2号桂中新都1栋1楼。公司经营范围：对教育设施、环保、市政基础设施、高新技术产业及企业进行投资；房地产开发、商品房销售；建筑材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、债务人主要财产情况

（一）土地使用权

灵喆公司名下有2宗地的国有土地使用权，分别为桂林市临桂区新龙路北侧、奥园东路西侧201042号地块（宗地面积24000平方米）、桂林市临桂区奥园东路东侧201141号地块（宗地面积16578平方米）。201042号地块已建设嘉华府邸小区，为本案续建范围。201141号地块尚未动工建设，宗地外“五通”，宗地内“场地平整”，评估市场价值为40,374,039.00元。

（二）存货

存货资产为201042号地、201141号地的开发成本以及开发间接费用共3项，账面价值134,086,356.07元。

201042号地为嘉华府邸小区，证号为临国用（2010）第4374号，座落于临桂县新龙路北侧、奥园东路西侧，地类用途为住宅用地，使用权类型为出让，终止日期为2080年12月9日，使用权面积为24000.0㎡。该地块共建设4栋住宅，其中1号楼尚未出售的面积为20064.67㎡，2、3号楼尚未出售的面积为6626.87㎡,4号楼为安置房，建筑面积为20995.80㎡，其中2、3、4号楼均已办理商品房预售许可证，小区所在区域商业繁华程度、道路通达度、公交便捷度、公共服务设施完备程度均较高。存货评估市场价值为82,678,934.00元。

（三）固定资产-电子设备

固定资产-电子设备为笔记本电脑等共32项，根据现场查勘，大部分办公设备均已灭失，剩余办公设备均存放于嘉华府邸小区内，办公设备存放较混乱，已长时间未使用，维护保养状况较差。固定资产-电子设备账面原值合计203,217.00元，账面净值合计0元。

三、债务人负债情况

截至目前，经管理人审查确认债权总额为821,556,020.98元，其中普通债权 507,607,071.48元，商品房消费者优先债权为156,585.00元，工程价款优先债权为64,641,884.66元，有财产担保的债权总额为 245,517,135.99 元（含提存），社保、税收类优先债权为3,633,343.85元，共益债务为1,676,945.68元。在续建过程中可能存在补充申报的情形，最终债权审核确认数额以人民法院裁定为准。

四、本案续建范围

（一）续建范围

本案续建范围为灵喆公司名下位于新龙路北侧、奥园东路西侧201042号宗地嘉华府邸小区在建工程（以下简称嘉华府邸小区）。

特别说明：嘉华府邸小区在建工程所涉及的房屋中，经管理人审核确认的消费性购房人享有优先权的房屋、需交付给桂林市临桂区人民政府的4号楼17880平方米安置房，权属分别归消费性购房人、桂林市临桂区人民政府，不列入灵喆公司破产财产范围，不作变价处置。

（二）工程建设情况

“嘉华府邸”住宅小区项目，拟建住宅楼4栋，住宅小区会所1栋。其中，1栋楼位于住宅小区北侧，占地1328.22 m²，建筑面积20064.67 m²，楼高19层，共设计128套；2栋楼位于住宅小区西侧，占地1371 m²，建筑面积22584 m²，楼高19层，共设计160套；3栋楼位于住宅小区东侧，占地1330 m²，建筑面积23673 m²，楼高19层，共设计192套；4栋楼位于住宅小区南侧，占地1335.24 m²，建筑面积20995.80 m²，楼高17层，共设计231套。住宅小区会所位于1栋楼南侧，占地473 m²，建筑面积1437 m²，楼高3层。

嘉华府邸项目于2011年2月取得《建设用地规划许可证》。于2011年4月、2011年10月、2012年5月、2015年9月分别取得“嘉华府邸”住宅小区4栋楼、1栋、2栋、3栋楼及地下室、小区会所、雨污水接入市政管网建设工程的《建设工程规划许可证》。于2011年9月、2012年8月分别取得“嘉华府邸”住宅小区4栋楼、1栋楼、2栋楼、3栋楼及地下室的《建设工程施工许可证》。于2012年3月12日、2013年1月25日、4月28日分别取得“嘉华府邸”住宅小区4栋、2栋、3栋楼的《商品房预售许可证》，1栋楼尚未取得《商品房预售许可证》。

“嘉华府邸”住宅小区项目于2011年8月25日开工建设，建设单位为广西盛丰建设集团有限公司，监理单位为南宁八桂建设监理有限责任公司。该项目主体工程已完成，但水电、燃气、消防等工程未完成，整体未通过竣工验收。

项目建设过程中，实际建设情况为：1栋建设房屋146套，包括住宅128套，商铺及物管用房等18套；2栋建设房屋158套，包括住宅154套，娱乐用房4套；3栋建设房屋192套，均为住宅；4栋建设房屋233套，包括住宅176套，杂物房及公共设施57套。

五、续建方案及优势

灵喆公司进入破产程序，既有债务负担沉重、资金短缺等方面原因，也有企业经营管理方面的原因。通过续建投资可实现债权受偿的最大化，化解社会矛盾，提升良好的城市形象。管理人拟通过公开招募续建投资人的方式，引入战略投资人，对本案进行续建式清算。

（一）续建方案

1.本方案为“续建式”清算，即续建投资人代建代销。投资人自行投入资金完成项目在建工程的续建至竣工验收交付标准，并由投资人负责项目剩余可售房源的销售工作，以销售回款清偿投入的续建工程款及清偿债务人负债。

2.本项目的续建方案分两部分。由投资人垫资完成项目嘉华府邸的在建工程建设，同时投资人负责完成房屋的销售工作，将嘉华府邸可售的住宅、商铺、车位进行销售，销售回款用于支付工程款及清偿债务人的债务。

3.复工续建中所需要的直接工程费、必要的管理费、必要的税金、聘请工程管理咨询机构、工程监理机构的费用、投资人垫付资金的占用利息、投资收益、销售佣金、销售管理费用、拍卖费用等作为共益债务，从销售回款中优先清偿（优先于债务人的所有债权清偿）。因续建方资金投入产生的资金占用利息、投资收益、销售佣金的具体比例，可另行协商确定。

（二）续建优势

嘉华府邸小区共建设4栋住宅，其中1栋楼尚未出售的面积为20064.67㎡，2、3栋楼尚未出售的面积为6626.87㎡,4栋楼为安置房，建筑面积为20995.80㎡。

根据管理人询价结果，嘉华府邸小区续建至竣工验收标准的工程造价约为2000万元左右。根据评估结论及评估基准日的市场情况，如1、2、3栋楼在取得完全产权的条件下进行有序交易，则能够实现的市场均价为3300元/㎡，1、2、3栋楼中企业可售面积部分的市场价值为88,082,082.00元。故本案续建后销售回报足以涵盖续建成本及投资人合理收益，且对债务人资产总价值有较大幅度的提升。同时，可妥善解决烂尾楼问题，实现经济效益与社会效益相统一。

六、意向投资人招募方案

（一）意向投资人基本条件

1.意向投资人应为依法成立且合法存续的企业法人，经营状况良好，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；

2.意向投资人无数额较大到期未清偿债务且处于存续状态，未被列为失信被执行人，近3年无重大诉讼案件、无重大违法行为；

3.意向投资人拥有足够的资金实力、融资能力和续建能力；能在规定的时间内支付投资款，并提供相应的资信证明或履约能力证明；

4.能提供具有可行性、合法性的续建预案，同等条件下有续建成功经验者或同行业者优先。

5.符合上述条件的两个或两个以上的公司可联合参与投资。

（二）招募主要流程

1.报名时间：自即日起至2022年5月30日止；

2.报名方式及地点：南宁市良庆区凯旋路9号海尔青啤联合广场C座19-20楼广西创想律师事务所。联系人：黄雄鹰律师13907710343、黄华刚律师15677374701。

3.报名须提交的材料

意向投资人需要提交如下资料，并保证所提供的全部资料的真实性、准确性及完整性(一式三份)：

（1）意向投资人主体资格证明文件：包括企业法人营业执照复印件、税务登记证复印件、组织机构代码证复印件(如已三证合一，提供具有社会信用代码的营业执照即可)、法定代表人身份证复印件、投资人公司章程复印件；

（2）参与续建投资的意向书（法定代表人签名并加盖公章），包括但不限于以下内容：意向投资人基本情况介绍、投资金额、资金来源的计划、续建方案、销售方案、投资收益名目及比例、投资成本及收益收取方式等，并附三年业绩及财务报表审计报告、投资优势、资金实力说明。管理人有权要求意向投资人对报名文件有关内容作出解释或说明。

（3）意向投资人的权力机构同意参与本次投资的决策文件；

（4）委托手续，载明受托人姓名、联系方式、职务、授权范围的书面授权委托书及受托人身份证复印件：

（5）与续建投资规模相匹配的资信证明及履约能力证明；

（6）保密承诺函，承诺意向投资人从管理人处获得的所有资料和信息无条件承担保密义务；

（7）管理人要求提供的其他资料。

以上所有资料均需提交与原件核对无误的复印件，注明复印件与原件一致，加盖意向投资人单位公章，并装订成册。封面应加盖意向投资人公章，并由法定代表人（负责人）或委托人签名，一式三份密封提交。

4.投资意向金

意向投资人向管理人提交报名材料，同时须向管理人缴纳投资意向金人民币200万元，大写人民币贰佰万元整，应在2022年5月30日前缴纳，逾期或未全额缴纳的，将自动取消其报名资格。

户名：广西灵喆投资有限责任公司管理人

账号：8113001013100192811

开户行：中信银行股份有限公司南宁东葛支行

5.尽职调查

意向投资人向管理人全额缴纳投资意向金后，应尽快开展尽职调查，管理人将积极配合意向投资人做好尽职调查工作。尽职调查所需费用由意向投资人自行承担。管理人在意向投资人尽职调查阶段所提供的资料仅供意向投资人参考，投资人应以自行尽职调查的结果作为投资决策的依据。

6.《续建方案》的制订及提交

意向投资人应在2022年6月10日前向管理人提交正式《续建方案》，包括但不限于以下内容：续建资金金额、来源；续建方案；销售方案；投资收益名目及比例；投资成本及收益收取方式等。

意向投资人向管理人提交的《续建方案》须符合法律规定，并装订成册，一式三份。封面应加盖意向投资人公章，并由法定代表人（或负责人）签名。

7.续建投资人的确定和续建保证金

（1）经管理人初步审查，如意向投资人符合本公告规定的资格条件，所提交《续建方案》等资料完备且符合法律规定的，管理人向其出具《续建投资人确认函》。意向投资人被确定为续建投资人后，须在收到《续建投资人确认函》5日内向管理人上述账户缴纳续建保证金人民币500万元，大写伍佰万元整，其前期缴纳的投资意向金自动转为续建保证金。

仅有一家意向投资人提交材料、续建方案的，经管理人审查合格并缴纳续建保证金的，该意向投资人即为续建投资人。

未按规定缴纳续建保证金的，视为自动放弃本次招募参与资格。

（2）《续建方案》获桂林市临桂区人民法院裁定批准生效后，续建投资人应于5日内与管理人签订《续建投资协议书》，续建投资人所缴纳的续建保证金可作为续建投资人应缴纳的等额投资款。

8.投资意向金及续建保证金的没收

有下列情况之一的，投资意向金及续建保证金不予退还：

（1）续建投资人提交虚假材料、或与其他续建意向投资人恶意串通，给招募程序带来不利影响的；

（2）收到《续建投资人确认函》后，投资人主动放弃续建投资人资格的、因续建投资人原因被取消续建投资人资格的，未按时或足额缴纳续建保证金的；

（3）续建投资人在人民法院批准《续建计划》后，拒签《续建投资协议》或签订《续建投资协议》后未按协议约定履行义务的；

（4）续建投资人存在其他重大过错行为。

9.投资意向金及续建保证金的退还

意向投资人具备下列条件时，管理人将在7个工作日内无息原路退还投资意向金：

（1）未被遴选为续建投资人；

（2）在提交《续建方案》截止日前，书面申请退出遴选，并交还从管理人处所取得的一切资料；

（3）《续建方案》未经债权人会议表决通过，也未经人民法院裁定批准的。

七、其他注意事项

（一）意向投资人参与本次招募所产生的一切费用，无论是否成功，均由意向投资人自行承担。

（二）风险提示

意向投资人缴纳保证金并向管理人提交续建投资文件的，视为同意按债务人现状进行投资，相关投资风险自行承担。

本公告公布数据不能替代意向投资人的尽职调查，对由此所产生的纠纷，管理人均不承担任何法律责任和赔偿义务。

（三）本公告不构成要约，如出现影响债务人续建的重大事项或桂林市临桂区人民法院提出要求的，管理人可以终止、撤回本次招募或增减招募事项内容，不需要承担违约赔偿责任。

（四）本案债权人可报名参与本次续建招募。

（五）管理人有权在报名截止日前对本公告内容进行补遗，补遗内容将以书面形式送达至所有报名的意向投资人。

（六）管理人将按照意向投资人提供的送达地址发送相关文书，除非意向投资人书面通知管理人变更送达地址，否则，有关书面函件寄送至意向投资人提供的送达地址或发送至意向投资人提供的电子地址视为送达。如因意向投资人提供的地址不确切，或未及时书面吿知变更后的地址，使相关文件无法送达或未及时送达，意向投资人将自行承担由此可能产生的法律后果。

（七）本招募公吿不适用招投标法,释权归属于广西灵喆投资有限责任公司管理人。

（八）参选人报名即视为了解并自愿接受本公告的条件。

欢迎各方投资者垂询，参与本案投资!

广西灵喆投资有限责任公司管理人

                     2022年5月5日