乌审旗京鹏天然气有限公司（以下简称“京鹏公司”）因不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，内蒙古自治区乌审旗人民法院于2021年11月23日作出（2021）内0626号破申2号《民事裁定书》，裁定受理申请人深圳市燃气集团股份有限公司对京鹏公司的破产清算申请。2021年12月7日，内蒙古自治区乌审旗人民法院作出（2021）内0626破1号《决定书》，指定内蒙古三恒律师事务所担任京鹏公司管理人。

2022年5月23日，内蒙古自治区乌审旗人民法院根据深圳市燃气投资有限公司的申请，作出（2021）内0626破1号《民事裁定书》，裁定京鹏公司自2022年5月24日起重整。经征询多方意见，为维护京鹏公司营运价值，拟公开招募重整意向投资人，现公告如下： 

一、招募须知

（一）本招募公告不适用《中华人民共和国招投标法》，最终解释权归管理人。

（二）本招募公告的编制目的是向重整意向投资人披露债务人的基本信息，管理人提供的资料未必完整描述重整资产的实际状况及瑕疵情况，重整意向投资人决定参与招募前应仔细阅读本公告，理解重整过程中可能存在的风险，知晓重整意向投资人在提供重整资金外可能尚需承担的其他有关责任和义务，一旦提交重整报名材料即视为同意按照京鹏公司有关资产（权益）现状进行投资，并视为完全同意本公告的全部内容，同意按照税收政策承担所有税费及相应投资风险。

（三）本招募公告为非要约文件，只作各重整意向投资人投资参考使用，不具有重整投资协议的约束性效力。本招募公告并不替代重整意向投资人的尽职调查。重整意向投资人在考虑参与债务人重整时，除参考本招募公告披露的信息外，需自行开展相应的尽职调查工作、承担尽职调查费用。

（四）重整意向投资人能否成为重整投资人具有不确定性。

二、京鹏公司简介

（一）基本情况 

京鹏公司成立于2011年6月21日，住所地内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗嘎鲁图镇五区敬老院南侧。公司注册资本为9900万元人民币，深圳市燃气投资有限公司持有51%股权，北京市燃气集团有限责任公司持有49%的股权，法定代表人张方山。公司经营范围：1.许可经营项目为天然气的净化、加工、销售、运输、储存（取得安全生产许可证后方可从事生产经营活动）。 2.无一般经营项目。 

（二）经营业务情况

京鹏公司是集天然气净化、加工、销售、运输、储存为一体的液化天然气工厂，天然气处理能力为30万Nm3/d；占地83亩，总投资2.1亿元人民币。项目于2011年开始设计，2013年6月建成投产。生产装置共分为：原料气调压计量单元、天然气净化单元、天然气液化单元、制冷剂储存单元、制冷剂循环压缩单元、LNG储存和装车单元。进站天然气首先经过调压计量单元，实现对进站天然气的调压和交接计量；经过计量稳压后的天然气进入天然气净化单元，对天然气进行脱二氧化碳、脱H2S、脱水处理，采用MDEA脱酸工艺；脱水采用三塔流程的分子筛脱水工艺；经过净化的天然气进入液化单元，天然气液化采用混合制冷剂(MRC)液化工艺；液化后的LNG为-162℃进入储罐储存。

（三）京鹏公司资产与负债

1.资产。京鹏公司的资产包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产等。2022年4月15日，内蒙古安立信会计师事务所有限责任公司出具《乌审旗京鹏天然气有限公司清产核资专项审计报告》显示，截至2021年12月23日京鹏公司资产总额为147,336,128.32元，负债总额为166,455,173.77元。目前因厂区进行安全整改使用存货，最终存货数量、资产价值存在变化。

2.负债。截至2022年3月18日，共有30户债权人向管理人申报30笔债权，申报金额合计为人民币165,212,031.95元，均为普通债权。经管理人审查，债权人、债务人核查，成立的债权为18户18笔，确认债权金额合计为164,539,153.55元。具体负债以乌审旗人民法院裁定确认为准。

另，根据管理人调查，京鹏公司欠付职工工资、个人垫付的社保费、解除劳动合同补偿金、公积金等职工债权为2,245,395.24元。另有欠付自2013年至2018年职工社保费，预计金额221，069.92元，最终以主管部门实际收取为准。

  （四）企业的优势

1.区位优势。厂址位于乌审旗南物流园区塔拉音乌素街，交通便利。

2.京鹏公司选用先进混合制冷剂(MRC)液化工艺，生产设备设施良好。

3.管理制度完善，符合有关安全、消防和劳动卫生设计规范。

4.持有移动式压力容器充装许可证、危险化学品登记证、取水许可证、不动产权证等相关证照，证照的有效期等信息以证照记载为准。京鹏公司现正在进行安全隐患整改，在整改完成后，向主管部门申请安全生产许可证延期，在取得安全生产许可证后，具备安全生产条件。

三、京鹏公司破产案件进展情况

京鹏公司的破产清算申请,经内蒙古自治区乌审旗人民法院裁定受理后，经内蒙古自治区乌审旗人民法院摇号选定，管理人分别聘请了审计、评估机构承担相关审计、评估工作。截至本公告发布日，在内蒙古自治区乌审旗人民法院监督下，第一次债权人会议已召开完毕。京鹏公司财务审计报告已经出具，无异议债权的裁定确认、资产评估等各项工作将于近日结束。

四、重整意向投资人招募条件

重整意向投资人需满足以下基本条件： 

（一）重整意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉（国内、省内知名企业优先）未被人民法院列入失信被执行人名单；

（二）拥有足够的资金实力进行重整投资，并提供相应的资信证明或其他履约能力证明；具备与拟投资的京鹏公司经营规模相适应的经营管理能力（对天然气市场行业、产业链有投资、经营、管理经验者优先）。 

（三）重整意向投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务，且处于持续经营状态；最近三年无重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或严重失信行为等（重整意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定重整意向投资人不具备重整意向投资人资格）。 

（四）提交《重整投资方案》。《重整投资方案》内容包括但不限于投资人基本情况、投资人重整过程中需投入的资金、投资金额的支付期间和支付条件、京鹏公司重整后的经营方案、重整投资方案的执行担保方式等，及其他包括但不限于职工安置、税收承担等有利于京鹏公司发展和债权人利益最大化的方案等。

（五）本公告要求投资人具备的其他条件。

五、招募流程

（一）报名阶段

1. 报名时间

即日起至【2022年6月10日18时】止，期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。管理人决定延期的，另行公告。

2. 报名材料

报名时应向管理人现场或邮寄提交重整意向书（原件）一式三份及相关附件，意向书格式不限，但应至少包含以下事项：

（1）重整意向投资人基本情况介绍，含公司简介、股权结构、经营范围、经营资质、主营业务核心优势等，并简要陈述重整投资意向、资金实力、资金来源计划、经营计划等，同时载明联系人、联系电话、联系人微信、电子邮件、通信地址等基本信息；

（2）符合招募公告中“招募条件”的承诺或说明；

（3）企业法人营业执照正副本复印件或其他主体资格证明（上述材料须加盖企业公章，报名时需提供企业法人营业执照副本原件审核）；

（4）法定代表人身份证明原件及身份证复印件；

（5）如有代理人的，应提交授权委托书原件及受托人身份证复印件；受托人为律师的，提交委托书、律师事务所公函原件及律师证复印件；

（6）资信证明：2020年、2021年度经审计的财务报告及最新一期的财务报表（须加盖企业公章），相关资金实力证明（如银行征信报告、资信证明及其他履约能力证明）；如存在客观情况无法提供的，书面说明情况，管理人进行审核。

（7）重整意向投资人的股东（大）会、董事会、上级主管单位或其他有权决策机构同意参与本项目投资的决议文件。

（8）重整意向投资人对京鹏公司的经营方案应当符合当地政府的产业政策。

3. 特别说明

报名材料应加盖重整意向投资人印章和法定代表人/负责人签名。重整意向投资人应于报名截止时间之前提交上述报名材料，经管理人初审，认为符合报名条件的，管理人将书面通知重整意向投资人。重整意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

4. 管理人联系方式

地址：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街34号仲裁委大楼六楼内蒙古三恒律师事务所

联系人及电话：田律师15326995171；李律师15754772123

联系邮箱：JPTRQGLR@163.com

（二）交纳保证金

1. 保密保证金：重整意向投资人应于报名截止时间之前提交报名材料，经管理人初审，认为符合报名条件的，管理人将在6月13日前书面（包括微信、短信、电子邮件等方式）通知重整意向投资人。重整意向投资人应在6月15日前向管理人账户交纳保密保证金人民币伍拾万元（￥50万元），并与管理人签订《保密协议》。

2. 参选保证金：符合报名条件的重整意向投资人在开展尽职调查后，有权决定是否继续参加遴选程序。决定继续参加的重整意向投资人，应于尽职调查期满之日起5个工作日内交纳参选保证金人民币叁佰万元整（￥300万元）。

3.保证金交付至管理人如下账户：

账户名称：乌审旗京鹏天然气有限公司管理人

开户行：蒙商银行鄂尔多斯乌审东街支行

账号：610365969

4. 如未按时交纳保证金，视为不符合重整意向投资人条件。

（三）尽职调查阶段

符合报名条件的重整意向投资人在与管理人签订《保密协议》和交纳50万元保密保证金后，管理人将配合重整意向投资人开展相关尽职调查工作。尽职调查期限截至6月20日。开展尽职调查（包括现场考察）所需的费用由重整意向投资人自行承担。在尽职调查期限内，管理人有权根据实际情况，要求重整意向投资人提供其他相关材料，重整意向投资人应予以配合。管理人可以根据实际情况对重整意向投资人进行必要的反向尽职调查，重整意向投资人应予配合。考虑到近期疫情防控因素，本阶段初步尽职调查原则上不鼓励现场尽调，确有需要的应符合当地政府疫情防控要求。

在尽职调查阶段，重整意向投资人明确不再继续参与重整的，管理人在收到保证金退还书面申请后7个工作日内原路无息退还。

（四）提交重整方案及遴选

重整意向投资人应于2022年6月30日前向管理人提交正式重整方案；逾期未能提交的，视为自行放弃参与投资人遴选。如提交重整方案的重整意向投资人超过1家，管理人将在内蒙古自治区乌审旗人民法院的监督和指导下，综合考虑包括但不限于重整意向投资人的企业情况、社会声誉、经济实力、重整方案的条件等各项内容，对重整意向投资人进行竞争性遴选。具体流程届时由管理人另行通知，经遴选确定的重整意向投资人为正式投资人。此外，管理人将根据实际情况确定是否另行选定一位备选投资人。

经遴选程序确定的正式投资人，应当于管理人确定之日起5个工作日内，与管理人签订重整投资协议。

（五）保密保证金、参选保证金的退还及转换

对于在完成尽调之后或者正式投资人确定前，自行决定放弃参与投资，或最终未被选定为正式投资人或备选投资人的重整意向投资人，管理人将在发生上述情况后5个工作日内原路无息返还保密保证金。

对于决定继续参与投资的重整意向投资人，在最终被选定为正式投资人后，保密保证金将转为参选保证金，不计利息。在法院裁定批准重整计划草案后，其参选保证金可以转化为投资资金。

已交纳保密保证金的重整意向投资人违反《保密协议》，管理人已收取的保证金不予退还。

重整意向投资人被选定为正式投资人后，因投资人自身原因退出重整的，包括但不限于拒不签署重整的相关协议、未能交纳“参选保证金”或放弃参与重整、不配合依法推进重整程序、以及在重整计划草案获得法院批准后不履行其在重整计划中的承诺，导致法院裁定终止重整计划执行的，对于参选保证金，管理人有权不予以退还，正式投资人放弃要求返还的权利。不予退还的保证金用于偿还京鹏公司的债务。如出现以上情形，备选投资人将自动转换为正式投资人，其交纳的保密保证金亦将转为参选保证金。

如备选投资人转换为正式投资人后，因自身原因退出重整的，包括但不限于拒不签署重整相关的协议、未能交纳投资意向金或放弃参与重整、不配合依法推进重整程序、以及在重整计划草案获得法院批准后不履行其在重整计划中的承诺，导致法院裁定终止重整计划执行的，对于参选保证金，管理人有权不予以退还，备选投资人放弃要求返还的权利。不予退还的保证金用于偿还京鹏公司的债务。如出现以上情形，管理人有权重新招募投资人。

六、资产瑕疵及风险点特别提示：

（一）京鹏公司拟重整范围为京鹏公司营运的实物资产、无形资产等，不包括货币资金。后续管理人有权视情况对重整资产范围进行调整。

（二）主管部门向京鹏公司下发数份责令安全整改通知书，可能导致京鹏公司面临行政处罚或相关问题。

（三）京鹏公司拥有安全生产许可证正在办理延期事宜，是否成功办理处于不明朗状态，安全生产许可证存在被取消的风险。目前经第一次债权人会议决议，同意进行相关项目整改（现整改正在进行），整改后办理延期。

（四）京鹏公司的部分特种设备需进行定期检测。

（五）对于重整交易、实施过程中以及重整计划执行全过程可能产生的税费（包括但不限于企业所得税、增值税、印花税等所有税费），由投资人自行询问相关部门，并由重整投资人承担。对于重整交易、实施过程中、重整完成后产生的可能由京鹏公司承担的税费（包括但不限于企业所得税、增值税、印花税等所有税费），由投资人自行询问相关部门，重整完成后，由重整后的京鹏公司承担。

（六）对于京鹏公司现有财务账册体现的应收账款，是否真实存在以及是否具有收回可能性，具有不确定性。

（七）京鹏公司可能面临较多个别清偿或其他未申报债权，涉及较大金额，相关主体存在提起诉讼或申请仲裁的可能性，且结果难以确定，同时也不排除申报债权的可能。

上述瑕疵提示，为管理人目前所发现的已知的瑕疵和可能存在的风险事项。但是，管理人不承诺所披露瑕疵和风险点是全部的、无遗漏的、是完全正确的。

七、其他事项

（一）对本公告的最终解释权由管理人享有，如出现影响京鹏公司重整的重大事项或乌审旗人民法院提出要求，管理人可以中止或撤回本招募公告，不需要承担违约和/或赔偿责任。

（二）管理人热忱欢迎社会各界报名参与京鹏公司重整投资项目。

特此公告

            乌审旗京鹏天然气有限公司管理人

                                    二〇二二年五月二十七日