兰州伦华房地产开发有限公司破产重整案

重整投资人招募公告

（2022）伦华破管字（函告）第42号

兰州市中级人民法院于2022年9月26日作出（2022）甘01破申3号民事裁定，受理兰州汇诚融通商业管理中心（有限合伙）对兰州伦华房地产开发有限公司（以下简称“伦华公司”）的破产重整申请，并于2022年9月30日指定甘肃杰隆律师事务所为兰州伦华房地产开发有限公司破产管理人。第一次债权人会议已于2022年12月27日上午9时15分在兰州市中级人民法院第二十五号法庭召开。现破产重整各项工作有序推进。

经管理人对伦华公司核查梳理，鉴于伦华公司具有重整价值，为有效盘活伦华公司兰州中央商务区项目，实现伦华公司资产价值最大化，最大限度保护债权人、债务人和其他各方的合法权益，管理人本着公开、公平、公正的原则，面向社会公开招募重整投资人。现将有关事项公告如下：

一、伦华公司基本情况

伦华公司成立于2010年5月24日，法定代表人张天华，登记机关兰州市市场监督管理局，公司类型为一人有限责任公司，注册资本1500万元人民币，该出资经兰州恒通会计师事务有限公司出具的兰恒会资[2010]第009号《验资报告》进行验证已实缴。伦华公司由股东兰州汇诚融通商业管理中心（有限合伙）100%持股，经营范围为“房地产开发、商品房销售；房屋、场地出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限自2010年5月24日至2030年5月23日。

二、兰州中央商务区项目情况

伦华公司开发建设的兰州中央商务区项目位于兰州市城市中心，毗邻省政府，属于兰州市地标性建筑和政府重点项目，区位优势独一无二。项目各项规划建设手续均齐备，是政府支持和鼓励完成的重大建设项目。项目裙楼地下一至八层为商业、地下二、三层为停车场，商业运营面积约16万平方米，按照规划设计建成后将成为兰州市首屈的商业中心。

项目占地38574.20平方米（约58亩），共三宗土地，其中：兰国用（2013）字第C08081号（面积5119.90平方米约7.8亩，抵押给兰州银行），甘（2018）兰州市不动产权第0056145号（面积11396.04平方米，未抵押），甘（2018）兰州市不动产权第0056146号（面积20597.30平方米，未抵押）。

项目规划建筑面积330509平方米（约33万平方米），其中地下三层、地上八层裙楼为商业、九层至四十六层为办公。

项目已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。

项目已完成地下三层至地上四层主体框架，已完工建筑面积约16万平方米。项目于2022年5月停止施工。

伦华公司进入破产重整程序后，管理人委托甘肃蓝野建设监理有限公司对兰州中央商务区项目未完工程续建费用进行预算造价，根据《工程造价预算书》，兰州中央商务区项目续建资金1,388,179,861.66 元（约13.88亿元）。（特别提示：此金额仅为预算金额，存在实际续建投资金额与该预算金额不一致的情形，未完工程续建投资金额由意向投资人自行测算。）

伦华公司是为开发建设兰州中央商务区项目设立的项目公司，除兰州中央商务区项目外，伦华公司名下再无其他开发项目。按照国家房地产行业纾困挽救中“救项目不救房企”的原则，目前对伦华公司的破产重整，就是挽救和重整兰州中央商务区项目，在该项目重整过程中没有其他项目拖累或影响该项目的重整进行。

伦华公司进入破产重整程序后，管理人一直与相关单位沟通复工事宜，近期兰州市委、城关区委区政府已多次召开兰州中央商务区项目复工推进专题会议。

伦华公司的主要资产为兰州中央商务区项目。另外，经管理人查询，伦华公司名下有九辆机动车，其中七辆机动车由管理人公开拍卖处置不列入重整资产范围，两辆机动车踪迹不明管理人尚未能接管。除此之外，管理人未接管到伦华公司货币资金、办公设备等其他资产。对伦华公司的应收账款类债权管理人正在梳理核查，此类应收账款存在无法追偿或追偿不能的风险。

伦华公司兰州中央商务区项目情况具体以意向投资人自行进行的尽职调查结果为准，尽职调查费用由意向投资人自行承担，管理人充分配合意向投资人开展尽职调查工作。兰州中央商务区项目商业价值、续建费用、投资风险等由意向投资人自主判断，管理人不做任何承诺和保证。

三、对伦华公司的审计评估情况

根据甘肃金信会计师事务有限公司出具的甘金会审字〔2023〕034号《兰州伦华房地产开发有限公司清产核资审计报告》，对截至2022年12月31日（伦华公司破产受理日为2022年9月26日，破产受理后未继续营业，伦华公司破产重整第一次债权人会议于2022年12月27日召开，为便于清产核资审计工作，基准日定为2022年12月31日）的资产债务进行了核查审计，截至2022年12月31日尚未确认的债权数以账面值反映，项目开发成本和资产数以账面值反映。（具体内容详见《清产核资审计报告》）

伦华公司破产重整中已申报债权45户（申报债权人44户，职工债权视同1户，共计45户），申报金额7,981,299,136.14元（约79.81亿元）。经管理人初步审查确认债权总额7,229,376,873.86 元（约72.3亿元），个别债权和补充申报债权尚未确认。申报债权包括职工债权、税款债权、工程款优先债权和有财产担保债权、普通债权。

以上债权部分数据未经债权人会议核查，待债权人会议核查后提交人民法院裁定确认，最终债权金额以兰州市中级人民法院裁定为准。

根据甘肃中瑞房地产资产评估有限公司出具的甘中瑞估字（2023）0213号《评估报告书》，伦华公司兰州中央商务区项目在建工程整体价值24.64亿，已完工建筑物价值11.11亿。（具体内容详见《房地产估价报告》）

四、招募目的

本次招募旨在引入重整投资人，由重整投资人提供资金、项目建设管理等合作和支持，完成兰州中央商务区项目的建设，提升伦华公司的资产价值，依法保障债权人、债务人和相关各方合法权益，共同推进重整工作顺利完成。

五、重整投资人投资方式的选择

意向重整投资人既可以选择债权投资，即以共益债或其他依法协商一致的方式进行投资；也可以选择股权投资，即由意向重整投资人与伦华公司股东就伦华公司股权让渡占比达成一致。管理人可组织意向重整投资人就投资细节与债权人代表、债务人在人民法院监督和指导下进行磋商。意向重整投资人的债务清偿安排需经债权人会议表决通过或人民法院批准。意向重整投资人的重整投资方案涉及对伦华公司股东权益调整的，意向重整投资人需与伦华公司股东组成的出资人组达成一致。

重整投资人与各方达成一致形成的《重整投资方案》经选定后，将按照管理人安排签署《重整投资意向协议》，由管理人制作重整计划草案，最终重整投资方案以债权人会议表决通过和人民法院批准执行的重整计划为准。

六、招募须知

1、本公告内容对全体意向重整投资人同等适用，但并非要约文件，不具有重整投资协议的约束性效力。

2、意向投资人应谨慎细致的阅读本公告，严格按照本公告规定的条件、规则等履行各项手续。

3、意向投资人如需了解债务人资产、负债、经营等详细情况的，提交报名材料后可向管理人申请尽职调查；意向投资人在向管理人提出尽调申请时，应当签署保密承诺。

4、本公告发出之前已经向管理人表达投资意向的意向投资人仍需按照本公告要求报名。

5、本公告所述信息仅供意向投资人参考，管理人不承担任何保证责任和瑕疵担保责任。

七、意向投资人报名条件

兰州中央商务区项目续建资金预算造价约13.88亿元，经管理人初步审查确认债权总额约72.3亿元，意向投资人报名应符合以下条件：

1、依法成立并有效存续的企业法人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。

2、投资人及其控股股东、实际控制人最近三年无重大违法行为，未被列入失信被执行人名单或限制高消费，未被市场监督管理机关列入经营异常名单。

3、拥有足够的资金实力对伦华公司进行重整投资，并能出具相应的资信证明或者履约能力证明或提供其他辅助证明。

4、拥有与伦华公司经营规模和开发项目相适应的经营管理能力，具有专业能力和投资能力的中央企业、国有企业、品牌房地产企业、品牌商业运营企业优先选择。

5、投资人组成联合体参与投资的，需书面明确联合体牵头人并说明各自角色分工、义务承担等，承诺联合体成员之间承担连带责任。

6、投资人通过设立项目公司的方式参与投资的，应进行书面说明。

八、意向投资人报名提交资料

意向投资人应当按照招募公告的要求向管理人提交相关报名资料，并保证所提交资料的真实性、准确性和完整性，报名资料包括但不限于：

1、主体资格资料，包括：营业执照、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、授权代表身份证复印件。

2、投资人介绍，包括但不限于公司简介、股权结构、历史沿革、组织架构、资产负债、主营业务、近三年经营业绩、房地产开发经营业绩、房地产类企业重组、商业地产运营能力、参与破产重整案件业绩等；若为联合体还需提交形成联合体的书面协议或承诺，说明各联合体成员的角色分工、义务承担等，联合体成员应书面承诺彼此承担不可撤销的连带担保责任；若确定为重整投资人后拟设立项目公司参与投资的，应一并书面说明。

3、意向投资人及其控股股东、实际控制人在最近三年无重大违法行为，未被列入失信被执行人名单或限制高消费，未被市场监督管理机关列入经营异常名单的承诺书。

4、章程规定的股东会/董事会等有权机构决议同意投资的相关决策文件（需提供原件）。

5、与重整投资规模相匹配的资信证明及履约能力证明。

6、最新的征信报告。

7、重整投资意向书，包括投资意向、投资金额、投资方式、资金来源等。

8、意向投资人联系人、联系电话、电子邮箱、邮寄地址。

9、意向投资人提交报名材料时，需提供与报名材料内容一致的电子文档。电子文档应刻录到光盘上或存入 U 盘，与报名材料一起提交。

特别提示：意向投资人向管理人提交的全部资料均要求有法定代表人签字并加盖公司公章、报名材料密封装订成册，所有报名材料一式贰份（正本一份、副本一份），副本内容与正本不一致的，以正本内容为准。

九、报名时间、方式、地点

1、本次招募截止时间：自本公告发布之日起至2023年7月15日18:00时止，公告期内工作日均可报名。报名期限届满后，管理人有权视情况单方决定延长报名期限与否。

2、报名方式：现场或邮寄方式报名均可，同时将报名材料的盖章扫描版发送至管理人邮箱。

3、报名地址/邮寄地址：兰州市城关区通渭路1号房地产大厦15楼，邮箱：LHPG20220926@163.com

4、联系人及电话：陈律师18100949569，高律师13609261816。

十、《重整投资方案》与重整投资人选定

1、《重整投资方案》的提交：意向投资人在完成对伦华公司的尽职调查后，应当依据调查结果和磋商情况，结合自身商业判断和风险评估，在2023年9月15日18:00时前向管理人提交具有可操作性且不可撤销的《重整投资方案》，包括但不限于重整投资方式、重整投资金额、出资人权益调整方案、债务清偿方案、经营方案、履约承诺、履约保障等。如有必要，管理人有权根据与意向重整投资人沟通情况决定延长《重整投资方案》提交截止时间，不再另行公告或通知。

2、重整投资人的选定：管理人将对意向投资人提交的《重整投资方案》进行审查和评估，并在人民法院的指导和监督下，管理人将与债权人代表、债务人共同通过商业谈判和竞争性遴选的方式，本着维护债权人、债务人合法权益以及利益最大化原则，综合考虑投资对价、支付方式和期限、债务清偿方案、履约能力、资信状况、经营方案等情况，同时结合伦华公司的重整需要确定重整投资人。

3、《重整投资意向协议》的签署：根据《重整投资方案》评选结果确定重整投资人后，重整投资人应按照管理人的要求签署《重整投资意向协议》，由重整投资人按照《重整投资意向协议》约定缴纳履约保证金。由于本次招募公告未设定在提交《重整投资方案》时缴纳履约保证金的条件，如选定的重整投资人未按照管理人要求时间签署《重整投资意向协议》或未缴纳履约保证金的，则管理人有权重新在已提交《重整投资方案》的重整投资人中另行选定重整投资人或重新招募投资人。

4、《重整计划草案》的制作和批准：由管理人根据与重整投资人签署的《重整投资意向协议》制作《重整计划草案》提交债权人会议表决。《重整计划草案》需依照《中华人民共和国企业破产法》相关规定经债权人分组表决通过，即需经职工债权组、税款债权组、工程款优先债权和有财产担保债权组、普通债权（包括工程款普通债权和有财产担保债权对应担保财产无法覆盖的转为普通债权的部分）、出资人组（涉及出资人权益调整的）表决通过。《重整计划草案》经债权人会议表决通过的，则由人民法院批准执行重整计划。如未通过的表决组拒绝再次表决或再次表决仍未通过，但《重整计划草案》符合《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款规定情形的，管理人可以申请人民法院批准重整计划草案。经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。重整计划由债务人负责执行，由管理人监督重整计划的执行。

5、重整投资人的重新招募：如被选定为重整投资人后，因重整投资人自身原因退出重整或构成对《重整投资意向协议》违约的，则管理人有权不予退还其已缴纳的履约保证金和追究相关法律责任，并根据重整情况组织重新招募投资人。

　　十一、特别说明

1、为最大限度吸引意向投资人和促成本项目重整成功，意向重整投资人报名不收取任何费用和保证金。重整投资人确定后的履约保证金和投资资金按照《重整投资意向协议》约定缴纳。

2、意向投资人在报名时应按照管理人要求签署保密承诺，但无需缴纳保密保证金。如有意向投资人违反保密承诺的，则管理人有权追究意向投资人的法律责任，届时由此产生的赔偿责任和追偿费用均由违反保密承诺的意向投资人承担。

3、遴选结果确定后，管理人将逐一通知各报名意向投资人或对遴选结果进行公示。管理人无义务对落选的意向投资人说明理由，报名参与伦华公司重整的一切费用和责任均由意向投资人自行承担。

4、各意向投资人应保证向管理人提交的所有材料真实有效，若在重整过程中发现意向投资人有任何虚假陈述或提供不实材料，管理人将依据法律规定追究其相应的法律责任。

5、根据报名情况，或出现影响伦华公司重整的重大事项，或根据兰州市中级人民法院提出的要求，管理人可以延长报名时间、中止或撤回本次重整投资人招募公告。本次招募重整投资人计划中止或撤回的，管理人无需对意向投资人所开展的工作进行任何补偿。

6、重整的相关税费事宜请意向投资人自行咨询专业人士和有关部门。

7、本公告内容不适用《中华人民共和国招标投标法》。

8、管理人对本公告内容享有最终解释权。

十二、招募公告附件

附件1：报名承诺书

附件2：保密承诺书

热忱欢迎各意向投资人报名参与对伦华公司的重整投资。

特此公告。

兰州伦华房地产开发有限公司破产管理人        

                       二〇二三年六月十二日

附件1：报名承诺书

报名承诺书

致：兰州伦华房地产开发有限公司破产管理人 

　　我方拟参与贵方开展的兰州伦华房地产开发有限公司破产重整案重整投资人的招募报名，我方承诺：

　　一、我方符合贵方发布的重整投资人招募公告规定的意向投资人应具备的各项招募报名条件。

　　二、我方提交的报名材料均真实、合法、有效且不存在重大隐瞒或遗漏。我方自愿参与兰州伦华房地产开发有限公司重整投资人的公开招募和遴选，已经获得内部有权机关的决策批准。

　　三、若我方最终被确定为兰州伦华房地产开发有限公司的重整投资人，我方将全面履行重整投资协议约定的义务。

　　本报名承诺书自我方盖章或签字捺印之日起生效。

　　　　　意向投资人：（签章） 

　　　　　法定代表人：（签字）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年 　月　 日

附件2：

保密承诺书

致：兰州伦华房地产开发有限公司破产管理人

我方报名选聘兰州伦华房地产开发有限公司破产重整案的意向重整投资人，我方特承诺如下：

一、我方及我方代理人或参与人员从管理人或者其他渠道获得的有关伦华公司尚未对外公开披露的有关信息严格遵守国家相关保密法律法规，未经伦华公司管理人书面同意不提供给任何第三方。

二、我方同意采取一切合理措施对伦华公司的商业信息予以保密，尽到与保护自身商业秘密相同的最高程度的谨慎注意义务，禁止任何与该保密信息无关之人员接触或取得该保密信息。

三、我方承诺所接触的保密信息仅为本项目目的而使用，不将保密信息用于其他任何场合或者交易，也不以任何其他方式滥用保密信息。

四、我方承诺管理人有权根据项目的实际需要要求我方将保密信息载体或复制件予以返还、销毁或永久删除。

五、我方履行本承诺所发生的所有费用均由我方承担。

六、如我方违反本承诺而给伦华公司造成任何损失，我方同意予以足额赔偿，该损失包括但不限于：造成的实际损失、预期的商业利益及其他因我方擅自使用、披露或许可他人使用上述保密信息而产生的损失、法院诉讼费用、律师代理费等。

七、我方应当告知参与人员和我方聘请的相关人员遵守本保密承诺书的内容，并应采取必要措施，确保参与人员和外聘人员履行保密义务。若参与人员或外聘人员违反本保密承诺的约定，泄露了临时管理人所提供的相关信息和资料，依据本承诺函约定，我方应与泄密员工或外聘人员承担连带责任。

八、本承诺经我方盖章后生效。

九、我方所作出的承诺，不受相关协议的是否签订、解除、目的实现等情况的影响。

十、我方所作出的承诺，不能撤回、变更且不能声明作废。

特此承诺

意向投资人：（签章）

法定代表人：（签字）

　　　　　年    月    日