上海紫宣贸易有限公司重整案

重整投资人招募公告

上海市浦东新区人民法院（以下简称“浦东法院”）于2023年10月24日作出（2023)沪0115破125号民事裁定书，裁定受理上海紫宣贸易有限公司（以下简称“紫宣公司”）破产清算一案，并于2023年10月31日作出（2023）沪0115破125号决定书，指定上海市天寅律师事务所为管理人（以下简称“管理人”）。因紫宣公司符合重整条件，具备重整价值，经申请，浦东法院于2024年11月21日作出（2023)沪0115破125号之二民事裁定书，裁定对紫宣公司进行重整。

紫宣公司名下主要资产为工业厂房，所处区域位置具有优势。在本案破产清算阶段已有1名意向投资人提交了《投资意向书》，同意以不低于人民币1.5亿元出资价格成为托底投资人，并已向管理人缴纳投资保证金2000万元。

管理人为提高本案重整效率，维护全体债权人利益，进一步争取更优投资方案，依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，以1.5亿元人民币作为重整投资底价，通过公开、公平、公正的方式面向社会进行重整意向投资人的公开招募，现就招募事项公告如下：

一、紫宣公司概况

（一）基本工商信息

根据管理人向上海市浦东新区市场监督管理局调取的工商档案资料显示，紫宣公司成立于2008年12月8日；营业期限为2008年12月8日至无固定期限；企业统一社会信用代码为91310114682262883C；企业注册地为中国（上海）自由贸易试验区居里路108号甲单元办公区101室；法定代表人为黄志阳；注册资金为2550万人民币；企业类型为有限责任公司（自然人独资）。

紫宣公司经营范围为医疗器械经营，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、木材、纸制品、日用百货、纺织品、服装、皮革制品、金属材料、机电产品、五金交电、建材、矿产品（除专控）、机械设备、电子产品、汽摩配件的销售，自有房屋租赁，物业管理，文化艺术交流活动策划，从事货物与技术进出口业务。

根据管理人获取的紫宣公司工商内档及股东名册显示，截至破产裁定受理日，紫宣公司的股本及股权结构如下:

（二）主要资产状况

紫宣公司名下的工业厂房坐落于上海市浦东新区居里路 108 号，东至金科路；南至郭守敬路；西至科苑路；北至李时珍路。建筑物整体呈 H 型，局部 2 层，单层层高 6.3 米，总建筑面积为 6,891.42 平方米。

房屋状况及产权人信息表

土地状况信息：

（以上数据来源于上海市自然资源确权登记局不动产登记信息）

1. 房屋租赁情况

紫宣公司名下的该工业房产目前处于对外出租状态，2024年的年租金为900多万元（非满租状态），目前尚在租赁期间的租户有4家，具体租赁情况如下表：

2. 房产抵押情况

根据管理人从上海市自然资源确权登记局调取的不动产登记信息显示，紫宣公司该不动产存在以下2个抵押担保事项：

房产抵押信息1

 房产抵押信息2

3. 房产评估情况

 根据评估机构格律（上海）资产评估有限公司于2024年10月16日作出的格律沪评报字（2024）第159号资产评估报告显示，紫宣公司名下坐落于上海市浦东新区居里路 108 号的工业厂房市场价值为：人民币1.78亿元（大写壹亿柒千捌佰万元整，评估结果含增值税，不含交易相关税费等），评估基准日为2024年8月31日）。

4. 房产接管及租赁合同履行情况

管理人自2023年11月起对该房产进行了全面接管：通过实地走访现有租户，对租户的租赁情况及租金的支付情况进行核对登记；并通过签订《补充协议》，明确双方继续履行租约的权利义务，变更租金的收取账户为管理人专用账户，并明确了管理人有权根据债务人破产清算的进度与需要提前解除或终止租赁协议。截至目前，4户租户已全部签定《补充协议》。

另，紫宣公司于2023年9月21日与自然人任美慧签定了一个为期20年的租赁合同。管理人已解除该合同，并通知任美慧申报债权，目前争议正在处理中。

（三）紫宣公司负债情况

截至目前，管理人已收到的申报债权总额为 236,364,107.64 元。

截至目前，经法院裁定确认无异议的债权金额总计为 228,117,558.15 元，其中对债务人的特定财产享有担保权总额为109,073,590.08元、职工债权0元、税收社保债权0元、普通债权115,956,833.52元、劣后债权3,087,134.55 元。

二、招募目的

本次招募意向投资人的主要目的在于实现紫宣公司的继续运营并实现重整价值，实现资产价值和债权人权益保护最大化，整体化解债务、有效整合资源，最终打造资本结构优化、治理结构完善、资产质量优良、具备可持续盈利能力的企业。

三、招募须知

1. 本次招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开招募，本招募公告适用于全体意向投资人。

2. 本招募公告不构成要约，不构成管理人的任何承诺或保证，不具有投资协议的约束性效力，只作为参考资料使用。

3. 本招募公告所述信息并不能替代意向投资人尽职调查，本公告发布之后，部分数据可能有所变化，具体应以各意向投资人尽职调查所确认之最新数据为准。意向投资人在缴纳报名保证金后，可以对紫宣公司进行尽职调查，了解审计评估、债权确认、公司经营等情况。

4. 意向投资人在提交重整投资方案前务必仔细审查紫宣公司资产／股权等情况，调查是否存在瑕疵，了解紫宣公司资产／股权所在地的产业导向，并请实地查看、进行尽职调查，未进行尽职调查的意向投资人视为对紫宣公司资产／股权实物现状的确认。请慎重决定投资行为，意向投资人一旦作出投资决定，即表明已完全了解，并接受紫宣公司资产／股权等现状和一切已知及未知的瑕疵。

5. 意向投资人应当独立做出价值判断，相关投资风险自行承担。

6. 本次招募采取假马竞价的方式对意向投资人进行遴选，意向投资人报价必须高于（或等于）托底投资人的1.5亿元人民币重整投资底价，意向投资人的出价若低于1.5亿元，将被视为不符合意向投资人条件。

7. 若本次招募有1名或1名以上符合条件的意向投资人报名且足额缴纳投资保证金的，管理人根据各位意向投资人提交的《重整投资方案》确定初步遴选条件，在此基础上管理人将组织符合初步遴选条件的意向投资人（包括托底投资人）进行线下公开竞价，当场出价最高的意向投资人即被确定为本案重整投资人。若公开竞价阶段无人出价，托底投资人将可以直接被确定为正式重整投资人。

8. 若本次招募无符合条件的意向投资人报名并足额缴纳投资保证金的，则托底投资人将可以直接被确定为正式重整投资人。

9. 本招募公告由管理人编制，解释权归管理人。公告中列明的紫宣公司相关情况仅供参考，不作为对意向投资人的任何承诺和保证。管理人有权对本公告内容进行调整变更，有权依据实际情况延长招募期限或终止招募。

四、重整投资权益

本案重整投资权益为紫宣公司100％股权，对应资产范围为紫宣公司名下居里路108号工业厂房，房地产权证号：沪房地浦字（2009）第107802号，以及紫宣公司的对外债权（或有）。

除此以外管理人归集的紫宣公司财产、银行存款等资产均为破产财产，所得款项用于依次清偿破产费用、共益债务及各顺位债权。

五、意向投资人招募条件

    1. 意向投资人应当是依法成立并有效存续的法人、合伙企业、自然人或其他组织，未被列入经营异常名录或失信被执行人名录。

2. 意向投资人承诺不存在负有数额较大的债务到期未清偿，且处于持续状态的情况；最近3年没有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为。

3. 意向投资人应当具有较高社会责任感和良好社会商誉。

4. 意向投资人财务状况良好，拥有足够的资金实力进行重整投资，并且在必要时能够出具相应的资信证明或者其他履约能力证明。

5. 意向投资人应具有参与重整的切实意向，其参与重整的投资保证金应至少与托底投资人前期所缴纳的重整参与保证金一致，即不得少于人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00元）。

6. 意向投资人可单独报名亦可自行组成联合体参与投资，联合体中应当至少有一个投资人符合上述条件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本项目。联合体各成员间应当明确牵头方，说明成员组成、合作方式、职责分工及权利和义务，并承诺承担连带责任。管理人的相关通知等发送至牵头意向投资人，即视为已通知联合体投资人。

六、招募流程

（一）招募期限

自本公告发布之日起至2025年1月15日(星期三)17：00时止，意向投资人可向管理人报名、尽职调查及递交《重整投资方案》。期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长招募期限。

（二）报名

1. 报名方式：邮寄或现场递交。

报名材料需在上述截止时间前邮寄送达或现场递交管理人。若意向投资人多次提交材料的，则以招募期限结束前意向投资人所提交的最后一个版本为准，且每次均应提交完整材料，不得以补充材料的方式进行提交。

2. 邮寄地址：上海市静安区共和新路1346号通用大厦18楼，上海市天寅律师事务所。

3. 联系人及联系方式：马律师，电话：13916500699/021-62095093；孙律师，电话：15317860869；电子邮箱：shtylaw@163.com.

4. 报名前的咨询：意向投资人报名前可以联系管理人了解紫宣公司目前概况，管理人可依法提供必要的协助。

5. 意向投资人报名需提交的材料：

报名材料应包括但不限于以下内容：

（1）报名意向书（附件一）。

（2）意向投资人最近三年没有重大违法行为或涉嫌重大违法行为且未被人民法院列入失信被执行人名单、未被市场监督管理部门列入企业经营异常名单的承诺（附件二）。

（3）意向投资人或其第一大股东或其实际控制人的基本情况介绍，内容包括但不限于意向投资人的基本情况、投资意向、投资资金、资金实力、资金来源、经营计划、以及与经营计划有关的相关行业及上下游行业从业和管理经验等，以及意向投资人认为需要介绍的其他基本情况。意向投资人以组成联合体方式报名的，可以由牵头方提供一份关于联合体的介绍文件，除前述基本内容之外，还应当介绍各联合体成员的角色分工、权利和义务等，并承诺承担连带责任。

（4）意向投资人应提供营业执照、法定代表人或负责人身份证明文件（意向投资人为自然人的需提供投资人签名的身份证明文件）、授权委托书及受托人身份证明材料（附件三、四）。

（5）与重整投资规模相匹配的资金实力证明，形式包括但不限于：意向投资人或其第一大股东或其实际控制人银行资信证明、主要资产权属证明及其他履约能力证明等。

（6）意向投资人近三年内参与庭内外重组、重整等相关案例资料，包括但不限于资格确认文件、投资协议、重整计划、并购协议等（无案例则无需提供）。

（7）保密承诺（附件五）。

意向投资人各项报名材料均应加盖意向投资人在公安部门备案的公章和法定代表人或负责人签名（多页内容须加盖骑缝章）。意向投资人为自然人的需投资人签字。如为联合体报名的，上述报名材料均应加盖全体联合体成员的公章和骑缝章，并由全体联合体成员的法定代表人或负责人签名。意向投资人未按本招募公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接受。意向投资人未按上述要求提交完整报名材料的，管理人有权视为未收到有效报名材料。

意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。意向投资人报名参与本次投资人遴选的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，管理人有权取消其参与投资资格并依法追究其责任。

（三）初步筛选及尽职调查

1. 意向投资人应于本公告招募期限内提交报名材料，经管理人初审，认为符合报名条件的，管理人将通过书面或向意向投资人报名时提供的电子邮箱地址发送通知。意向投资人接到符合报名条件的通知之日起5个工作日内（以资金实际到账时间为准）向管理人以下账户缴纳报名保证金人民币贰佰万元整（¥2,000,000.00万元）：

户  名：上海紫宣贸易有限公司管理人

帐  号： 36600188000278476

开户行：中国光大银行股份有限公司上海长宁支行

意向投资人支付报名保证金后即可开展尽职调查工作，管理人将配合意向投资人开展相关工作。开展尽职调查（包括现场考察）所需的费用由意向投资人自行承担。在尽职调查期限内，管理人有权根据实际情况，要求意向投资人提供其他相关材料，意向投资人应予以配合。

2．未按时支付报名保证金的视为不符合意向投资人条件。

3. 不符合初审条件的，管理人亦将及时反馈相应意见，或通知其在限期内补充材料。在限期内未提交补充材料的视为不符合意向投资人条件。

4. 尽职调查工作应在招募期限截止前完成，希望意向投资人尽早完成报名手续，以免影响后续尽职调查流程。后续投资方案提交和投资保证金缴纳亦应在招募期限截止前提交。

（四）提交重整投资方案并支付投资保证金

1. 尽职调查结束后，意向投资人拟继续参与紫宣公司投资的，应当根据管理人的要求编制重整投资方案，并于2025年1月15日17：00时前向管理人提交纸质版《重整投资方案》,《重整投资方案》应一式三份、加盖意向投资人公章、骑缝章并密封，寄送或当面送达管理人处（管理人联系方式同前）。重整投资方案中除报价外，还应当包括但不限于以下内容：

（1）明确的投资总额、支付方式和付款期限；

（2）意向投资人基本情况简要介绍，对本项目的投资优势，是否具备经营和管理能力；

（3）简要陈述投资方案，包括但不限于重整模式、债权人的清偿方案、是否涉及出资人权益调整、后续经营计划等；

（4）是否愿意成为备选投资人（备选投资人为竞争性遴选中除出价最高的重整投资人外，其出资价格及投资方案在愿意成为备选投资人的意向投资人中最优者）；

（5）投资承诺函（附件六）。

若意向投资人多次提交材料的，则以重整投资方案提交期限届满前意向投资人所提交的最后一个版本为准。如此前版本中，存在承诺性内容或承担义务的，则除非意向投资人后续版本中明确予以撤销，否则相关承诺或所承担的义务仍然有效。

2. 提交重整投资方案的同时，意向投资人应同时向管理人指定账户（收款账户信息与报名保证金收款账户信息相同）支付投资保证金人民币壹仟捌佰万元整（¥18,000,000.00元），此前已缴纳的报名保证金亦转化为投资保证金的一部分。未在2025年1月15日17：00时前提交重整投资方案并支付投资保证金的，视为放弃重整投资人的竞选资格。

（五）遴选投资人

1. 招募期限届满后，若除托底投资人外，有1名或1名以上意向投资人向管理人提交重整投资方案并支付投资保证金的，管理人将在浦东法院的监督指导下，根据各位意向投资人提交的重整投资方案确定初步遴选条件（主要在支付方式和付款期限方面），在此基础上通过竞价遴选方式，组织符合初步遴选条件的意向投资人进行线下公开竞价，当场出价最高的投资人即被确定为本案重整投资人。初步遴选方案及竞价时间另行确定。

2. 招募期限届满后，若除托底投资人外，无其他意向投资人向管理人提交重整投资方案并支付投资保证金的，则托底投资人将可以直接被确定为重整投资人。

3. 当重整投资人未按时签署重整投资协议、不履行或拖延履行重整投资计划，或丧失履行重整投资的能力时，备选投资人（意向投资人须在《重整投资方案》中明确，在未成为重整投资人的情况下，是否愿意成为备选投资人）递补成为重整投资人，以其在招募阶段递交的方案为基础，许可其进行重整投资。以上内容将以适当方式写入重整计划草案，供债权人会议表决。

（六）签署重整投资协议

重整投资人后续应于收到《中选投资人通知》或其他通知文件之日起5个工作日内，按照管理人要求签署《重整投资协议》。若未按时签署重整投资协议，管理人有权取消其重整投资人资格，并另行确定重整投资人。

（七）保证金的处理

    1. 本次招募过程中报名的意向投资人保证金的处理

（1）意向投资人在支付报名保证金之后、重整投资方案提交期限届满之前，以书面或电子邮件形式通知管理人放弃重整投资人竞选资格的，管理人将在收到通知后的5个工作日内原路无息返还其已支付的报名保证金。

（2）意向投资人提交重整投资方案并支付投资保证金之后、参与正式重整投资人竞价遴选之前，以书面或电子邮件形式通知管理人放弃重整投资人竞选资格的，管理人将在收到通知后的5个工作日内原路无息返还其已支付的投资保证金；意向投资人参与竞价遴选但未被确定为重整投资人的，在遴选结果确定之日起5个工作日内原路无息返还其已支付的投资保证金。

2. 托底投资人保证金的处理

托底投资人如在本次招募程序中放弃重整投资人竞选资格、被确定为重整投资人后因自身原因拒绝或未按时签订重整投资协议、拒绝按照重整投资协议的约定支付投资款或不按照重整投资协议及重整计划履行重整投资人相关义务的，已支付的投资保证金不予退还；如该托底投资人最终未被确定为重整投资人的，管理人将在遴选结果确定之日起5个工作日内原路无息返还其已支付的投资保证金。

3. 中选投资人保证金的处理

（1）在法院裁定批准重整计划草案后，中选投资人的投资保证金本金转化为等额的重整投资款，利息作为债务人财产。

（2）如法院最终未裁定批准紫宣公司重整计划草案的，在管理人收到法院裁定宣告紫宣公司破产的裁定书后5个工作日内原路无息退还投资保证金。

（3）意向投资人被确定为重整投资人后，因自身原因拒绝在规定期限内按照其提交的重整投资方案内容签订重整投资协议、拒绝按照重整投资协议的约定支付投资款或不按照重整投资协议及重整计划履行重整投资人相关义务的，已支付的投资保证金不予退还。

六、其他事项

（一）税费及其他费用承担

1. 紫宣公司股权转让登记手续由投资人自行办理，管理人将给予必要的协助。紫宣公司股权转让登记所涉及的税费由投资人承担，意向投资人在参与招募前应向相关税务部门确认取得股权应缴纳的税费标准以及紫宣公司的欠税／纳税情况。

2. 重整计划经人民法院批准后，已计入无争议债权的税收债权由管理人分配，其余可能被税务机关征收的各类税费或欠税均由中选重整投资人或重整后的紫宣公司负担。

（二）权属争议

对紫宣公司财产权属有异议者，请于2024年12月20日前与管理人联系。

（三）其他注意事项

1. 意向投资人请详细阅读并遵照本次招募公告的要求，调查紫宣公司的相关信息（如资产负债情况、应收应付情况等）、了解报名资格（如限购政策、产业准入政策等）。参与本次招募的意向投资人视为对紫宣公司所涉及的全部事项的现状及瑕疵（包括但不限于紫宣公司资产、股权、债权债务、涉诉涉仲裁、税收缴纳、实际使用情况等）完全了解且认可，请审慎参与招募。

2. 意向投资人参与招募前应向紫宣公司资产／股权所在地市场监督、税务、商务、土地、规划等政府部门，对紫宣公司的资产／股权权属、能否过户、过户要求和流程、税费缴付的标准及起止时间，以及其他须注意的事项进行咨询，因已有政策原因或其他原因导致不能过户的风险由意向投资人承担。

3. 各种因素可能导致的不可预期变化，管理人可以根据需要变更招募公告的有关内容及时间安排，如有变化以管理人的通知为准。参与招募的意向投资人应接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募工作。

管理人招募意向投资人的全部过程均接受上海市浦东新区人民法院的监督。

特此公告。

上海紫宣贸易有限公司管理人

2024年12月2日

附件一：《上海紫宣贸易有限公司意向投资人报名意向书》；

附件二：《无重大违法行为和未被列入失信被执行人名单、企业经营异常名单承

诺函》；

附件三：《法定代表人（负责人）身份证明书》；

附件四：《授权委托书》；

附件五；《保密承诺函》；

附件六：《投资承诺函》。