湖南洪江古商城文化旅游产业投资股份有限公司和怀化

洪江区洪景商业管理有限公司实质合并破产重整案

第二次意向重整投资人招募公告

2024年11月29日，怀化市中级人民法院依法裁定受理债权人对湖南洪江古商城文化旅游产业投资股份有限公司（以下简称“洪江古商城公司”）的破产重整申请，并于2024年12月24日依法指定国浩律师（长沙）事务所为洪江古商城管理人。2025年1月20日，怀化市中级人民法院依法裁定对洪江古商城公司和怀化洪江区洪景商业管理有限公司（以下简称“洪景公司”）进行实质合并破产重整。

鉴于本案意向重整投资人第一次招募期限届满，未成功招募到重整投资人。现为维护两家公司的市场价值，快速推进重整程序，保障重整成功，亟须引入投资人实现重整目标，维护企业营运价值、筹集偿债资金、实现资源整合。为公开、公平、公正引入重整投资人，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定再次面向全国公开招募重整投资人，现就第二次招募事项公告如下：

一、招募须知

1.管理人采取公开方式发布本招募公告，同时接受各方监督；

2.意向重整投资人应谨慎细致地阅读本招募公告，严格按照本招募公告规定的条件、规则、流程等履行各项手续；

3.本招募公告中所列示的洪江古商城和洪景公司的概况为管理人初步调查的情况说明，并不代表管理人对意向重整投资人的承诺；意向重整投资人缴纳投资保证金并向管理人提交重整投资文件，视为同意按债务人的现状进行投资，相关投资风险自行承担；

4.本招募公告之内容对全体意向重整投资人平等适用，具有相同效力；

5.管理人有权根据重整工作进展情况酌情确定、调整招募进度，包括决定继续、中止或终止、撤回重整投资人招募等工作，且不承担违约责任；

6.本招募公告并非要约文件，不构成管理人对意向重整投资人的任何承诺或保证；

7.意向重整投资人应自行承担投资风险，对于潜在的市场风险以及政策变化风险独立作出判断，不得向洪江古商城和洪景公司、管理人主张任何权利或申请索赔；

8.本招募公告不适用《中华人民共和国招标投标法》，管理人对本招募公告拥有最终解释权。

二、企业概况

（一）洪江古商城公司简介

1.工商登记信息

洪江古商城公司于2011年5月27 日在怀化市市场监督管理局登记注册成立。法定代表人：李晓波，统一社会信用代码9143120057434497X9。注册地址：怀化市洪江区高坡街办事处新民路181号（政府院内03 栋）。经营范围：旅游资源开发；旅游文化产业开发；旅游产品（不含食品）的开发、设计、销售；以自有资金对旅游基础配套设施的投资、建设（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；旅游营销活动策划；旅游从业人员培训；房地产开发；广告（不含固定印刷品广告）的设计、制作、发布。（以上项目需专项行政审批的，经审批后方可经营）。

2.股权结构情况

经调查检索，洪江古商城公司共有股东10人，具体详情如下表：

（二）洪景公司简介

1.工商登记信息

洪景公司成立于2012年11月15日，法定代表人为李晓波，注册资本为5000万元，统一社会信用代码为91431200058022894E，企业注册地址位于怀化市洪江区沅江路36号，所属行业为商务服务业，经营范围：商业综合体管理服务；其他会议、会展及相关服务；房地产开发与经营、房地产销售、房屋及门面租赁经营；工程设计；预制构件和基础设备的服务；承建市政工程、装饰工程；物业管理；旅游产品（不含食品）的设计、销售；酒店经营；餐饮服务；卷烟零售；预包装食品、散装食品的零售；停车场经营；摄影服务；婚庆服务；仓储服务；绿化管理；房屋维修；家政服务；建筑配套设备的运行管理和维修；代理电信业务；代理广告的设计、制作、发布；企业营销策划服务；企业形象识别系统策划；庆典活动服务；旅游资源开发和经营管理；旅游宣传促销策划；旅游商品开发销售；旅游景区配套设施建设；景区游览服务；旅游文化传播；园林绿化施工；旅游文化活动服务；文艺创作与表演。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。怀化洪江区洪景商业管理有限公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。

2. 股权结构情况

经调查检索，洪景公司股东系洪江古商城公司，认缴出资5000万元，持股100%。

三、主要资产

根据评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司长沙分公司出具的《资产评估报告》（征求意见稿）显示洪江古商城公司和洪景公司资产初步评估总额为33,393.68万元，其中：

（一）不动产

1.土地使用权

洪江古商城公司名下登记有2宗未建设商业用地，宗地面积30313.30㎡（约45亩），未办理抵押。土地使用权评估初值为6129.79万元（注：此为评估报告征求意见稿所载价值，评估基准日为2024年11月29日，本公告中涉及的评估价值均为评估初值）。具体信息如下：

2.未售物业

洪江古商城公司未售物业总面积为46098.72㎡，评估总值为24854.71万元。其中古商城核心区、保险公司地块房产以及“烟雨洪江”项目未售资产共计31334.72㎡，评估价值为23329.5万元；另架空层总面积为14764㎡，均未办证，评估价值为1525.21万元。架空层主要做防洪以及地下车库使用，无法单独处置，目前的营业收入主要为车位租赁费和停车费。

3.资产抵押状况

抵押总面积为23683.87㎡，抵押情况包括：以“洪江1915”资产、售票中心片区等共计1216㎡抵押给中国工商银行股份有限公司洪江区支行；以“烟雨洪江”29/52栋等共计16849.91㎡抵押给怀化市洪江城市建设投资开发有限责任公司；以“烟雨洪江”42栋共计1779.45㎡抵押给湖南日报报业集团有限公司；以“洪江1915”资产共计3838.51㎡抵押给怀化农村商业银行股份有限公司洪江区支行。

（二）动产

1.车辆2辆。洪江古商城公司名下有大客车（丰田/考斯特4.0豪华18座）1辆，评估价值283300元；小轿车（丰田牌/GTM7240GB）1辆，评估价值31800元。 

2.办公设备若干。洪江古商城和洪景公司名下有部分办公设备，评估价值为806119元，具体资产明细请查看鹏信资估报字[2024]第 XHN000号《资产评估报告》（征求意见稿）。

特别说明：洪景公司的资产仅有极少部分办公设备，除此之外无其他资产，而且该部分办公设备，因与洪江古商城混用，无法进行明确区分。

（三）无形资产

经管理人尽职调查发现，洪江古商城公司所享有的无形资产主要包括景区特许经营权和商标专用权：

（1）景区特许经营权。2011年6月1日，怀化市洪江区管理委员会向洪江古商城公司出具了《怀化市洪江区管理委员会关于古商城景区特许经营授权书》【洪管函〔2011〕33号】，将洪江古商城景区的经营权（包括占有、使用、收益和部分处分以及合法开发建设的权利）自2011年6月1日起至2061年5月31日止，特许洪江古商城公司行使。破产重整前洪江古商城公司已将景区门票收费权或应收账款权等质押给中国农业银行股份有限公司洪江区支行和中国进出口银行。

（2）商标专用权。洪江古商城公司拥有2项《沅江号子》商标权，该商标权有效期限为10年，自2016年8月21日起至2026年8月20日止，具体情况见《资产评估报告》（征求意见稿）。

上述无形资产评估初值为2,297.06万元。

（四）对外投资

洪江古商城公司对外投资公司1家，为洪景公司，持股100%。目前洪景公司已与洪江古商城公司进入实质合并破产重整程序。

以上信息仅供参考，具体以意向重整投资人自行进行的尽职调查结果为准，管理人将配合意向重整投资人开展尽职调查工作。

四、负债情况

截至2025年3月8日，债权申报金额1,811,701,111.91元，其中本金

1,701,977,153.23 元，利息及其他109,723,958.68 元。管理人初步认定债权总额560,711,190.34元，其中本金491,685,680.78元，利息及其他69,025,509.56元，不予认定金额3,673,117.8元。暂缓确认的债权总额313,289,085.84元，暂缓原因为工程未进行结算或需要进一步补充证据材料。债权的最终结论以人民法院裁定确认的无异议债权表为准。

五、意向重整投资人的资格条件

1.具有较高社会责任感和良好商业信誉的企业法人、非法人组织或具备完全民事行为能力的自然人；

2.拥有足够的自有资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；拥有与债务人经营规模相适应的经营管理能力，保证重整后公司能持续经营；

3.无数额较大的长期未清偿债务，无作为被执行人的案件；最近三年无重大违法行为；最近三年未被列入失信行为人等；

4.意向重整投资人财务状况或信用不良者，管理人有权认定意向重整投资人不具备重整投资人资格；

5.两家或两家以上的公司可以联合参与投资的，需书面说明各自角色分工、权利义务等，并提交双方书面协议，且需同时符合上述条件，并分别签署承诺函（见附件4）、保密承诺函（见附件5）；同时应明确牵头人，承诺采取一致行动并承担连带责任；牵头人一经确定后未经管理人许可不能更换，牵头人未通过资格审查或退出本次招募的，视为联合体未通过资格审查或退出本次招募。

六、招募流程

（一）报名

1.意向重整投资人报名及提交资料

（1）意向重整投资人应当编制并向管理人密封提交书面的《重整投资文件》一式六份。

（2）重整投资文件应装订成册，封面应加盖投资人公章并由法定代表人（负责人）或受托人签名，如意向重整投资人为个人的，则由其本人或受托人签名，并密封。

（3）意向重整投资人提交重整投资文件时，需提供与投资文件内容一致的电子文档。电子文档应发送至管理人指定邮箱hjgsc2024@163.com，邮件标题为“重整投资文件+洪江古商城”。

（4）重整投资文件的修改和撤回

在重整投资文件提交截止前，意向重整投资人可以修改或撤回已递交的重整投资文件，但需以书面形式通知管理人；意向重整投资人修改或撤回已递交的重整投资文件的书面通知应加盖意向重整投资人公章并由法定代表人（负责人）或受托人签名；如意向重整投资人为个人的，则由其本人或受托人签名。

管理人在收到前述书面通知后，应向意向重整投资人出具接收凭证，接收凭证应加盖管理人公章并由接收人签名。

意向重整投资人对重整投资文件的修改内容作为重整投资文件的组成部分，修改后的重整投资文件应按本招募说明书的前述要求进行编制、密封和提交，并标注“修改”字样。

2.报名时间、地点及联系方式

（1）报名期限：自本公告发布之日起至2025年5月29日止。意向重整投资人应于报名期限内完成报名所需全部事项，包括但不限于提交要求的全部报名材料、缴纳报名保证金等。

（2）报名地点：湖南省怀化市洪江区新民路1915洪江古商城公司三楼管理人办公室或湖南省长沙市天心区湘江中路保利国际广场B3栋17楼国浩律所

（3）联系人：余律师，13787130316；杨律师，18692230806

3.重整投资报名文件编制说明

意向重整投资人应仔细阅读本招募公告，按要求编制重整投资文件，并保证重整投资文件正文及附件的真实性、准确性和完整性。重整投资文件的内容不得设置假设性前提!重整投资文件应当包括但不限于以下内容：

（1）《意向重整投资人报名表》（见附件1）。

（2）意向重整投资人的简介（内容自拟，须有法定代表人签字并加盖公章，内容包括投资人基本情况介绍、主营业务、股权结构、组织结构、投资意向、资金实力、资金来源计划、经营计划等）。

（3）主体资格文件：提供有效的企业法人或非法人组织营业执照复印件（加盖单位公章）,法定代表人或负责人身份证明书（加盖单位公章）（见附件2）及其身份证复印件（加盖单位公章）。

委托代理人提交的，除提供上述材料外，还须提交以下材料：授权委托书（法定代表人或负责人签字并加盖单位公章）（见附件3）和代理人的身份证/律师证、所函等有效证件；代理人为本单位员工的，应同时提交相关证明。

（4）意向重整投资人为企业法人或其他非法人组织的，需提供已就参与债务人重整投资人招募及对债务人进行重整投资事项履行内部审批程序的证明资料（如公司股东会决议、董事会决议或其他机构内部审批文件）。

（5）联合体成员间就组建联合体签署的相关协议或说明文件的复印件，同时需明确联合体牵头人，说明各主体的角色分工、权利义务等，联合意向重整投资人相互之间应承诺承担连带责任，由牵头人作为提交报名材料及支付保证金的主体。

（6）《承诺函》（见附件4）,内容包括承诺所提交材料均真实准确，最近三年无违法犯罪行为，无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被人民法院列入失信被执行人名单，未被市场监督管理部门列入企业经营异常名单，无到期未清偿的数额较大的债务，且处于存续状态，具备与重整投资匹配的资金实力、履约能力，并承诺接受和遵守本招募公告的其他要求。

（7）《保密承诺函》（见附件5）,意向重整投资人需承诺对参与本项目过程中管理人或债务人提供的保密信息予以严格保密。

（8）《送达地址确认书》（见附件6）,为便于意向重整投资人及时收到管理人各项文书，保证重整投资招募程序顺利进行，意向重整投资人应当如实提供确切的送达地址。

（9）已缴纳报名保证金的转账凭证等证明文件。

（10）与重整投资规模相匹配的相关资金实力证明（如意向重整投资人银行资信证明、征信报告、主要资产权属证明及其他履约能力证明、上一年度经审计的财务报告或最新一期的企业财务报表等）。

（11）其他意向重整投资人或管理人认为需要提供的材料。

对于上述报名材料，意向重整投资人应逐项加盖意向重整投资人在公安部门备案的公章和骑缝章。如意向重整投资人为联合体的，由牵头人负责提交上述报名材料。

4.缴纳意向保证金

意向重整投资人需于提交报名资料的同时缴纳意向保证金¥300万元（大写：叁佰万元整）至管理人如下账户，转账时备注“洪江古商城意向重整投资人意向保证金”，管理人银行账户信息如下：

户  名：湖南洪江古商城文化旅游产业投资股份有限公司管理人

开户行：中国建设银行股份有限公司怀化太平桥支行

账  号：4305 0172 6436 0000 1012

意向重整投资人缴纳意向保证金时，需确保缴纳意向保证金的付款方与意向重整投资人递交的报名材料内的报名主体为同一单位，如有不一致的，视为意向重整投资人自动放弃报名。如意向重整投资人为联合体的，由牵头人负责提交上述报名材料并缴纳保证金。未在报名期内缴纳意向保证金的，视为未完成本次重整投资人报名程序，已经提交了报名材料的，管理人不对其提交的报名材料予以审查。

（二）资格审查

报名期限届满后，管理人将对完成报名程序的意向重整投资人的报名材料完整性、报名条件适格性（主体资格、资金实力等）、报名材料合规性予以审查。报名材料不完整、报名条件不适格的意向重整投资人，视为审查不合格，不具有参与竞选的资格。

（三）尽职调查

1.本招募公告不能替代意向重整投资人的尽职调查，公告所载债务人相关信息，主要目的系为便利意向重整投资人初步了解债务人基本情况，管理人不对公告披露的涉及尽职调查内容的真实性和完整性承担责任，由意向重整投资人自行尽职调查并自行承担相应的投资风险。

2.意向重整投资人不得以竞选意向重整投资人为由获取债务人资料，将管理人提供的所有信息、数据、资料等另作他用，更不得泄露给任何第三方；如违反保密义务的，管理人有权没收保证金，取消其参与重整投资的资格，并要求其承担法律责任。

3.意向重整投资人应在接到报名结果书面通知后10日内完成尽职调查工作，管理人可以视各意向重整投资人的实际情况决定延长尽职调查期限。成功报名的意向重整投资人可以自行或委托中介机构对债务人开展尽职调查工作。意向重整投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担，并对尽职调查结果自行承担法律责任。

（四）重整投资方案编制说明

意向重整投资人应于2025年6月13日17:00前以密封形式向管理人提交《重整投资方案》。为顺利推进重整，确保重整计划能够兼顾债权人和债务人及职工等各方利益，并得到有效执行，意向重整投资人应主要围绕偿债计划和经营计划制作重整投资方案。

重整投资内容应当包括但不限于重整投资方式、重整投资金额、重整投资对价、出资人权益调整方式、债务人经营方案、债务清偿方案、履约承诺、履约保证等。具体明细要求如下：

1.重整投资款的总额、来源、支付方式、支付期限等。

2.债务人经营方案应包括但不限于企业管理与业务发展方案、职工安置（包括职工离职安排、职工培训及福利、薪酬待遇等）、资源整合方案、产能升级方案、利税创收计划等其他经营方案。

3.债务人清偿方案应包括但不限于偿债金额、付款方式、付款能力证明等。

4.其他与重整投资相关的安排。

（五）确认重整投资人资格并与管理人签订重整投资协议

管理人将根据资料提交和保证金缴纳情况在2025年6月17日17:00前完成重整投资人确认工作，并向最终确定的正式重整投资人发送《重整投资人身份确认书》。

1.若仅有一个意向重整投资人成功报名，直接确定为正式重整投资人。

2.若有超过一个意向重整投资人成功报名：

意向重整投资人制作的重整方案，将决定其重整竞价分值，分值最高者及次高者经管理人确认后分别获得重整投资人和备选重整投资人资格。其中：

（1）偿债金额（占60分，有加分，不封顶）

意向重整投资人提供的投资款指洪江古商城公司净得款项，为不含税价款，仅供洪江古商城公司用以清偿破产费用、共益债务及各类债权。重整过程中涉及各种证照办理和变更、股权过户等产生的应由洪江古商城公司或重整投资人承担的税费及偿债资金之外的经营资金和费用等均由重整投资人承担。

意向重整投资人支付的偿债金额不低于二亿元。意向重整投资人报价达到上述价款的，计60分；整体溢价金额每增加500万元分值增加3分，不封顶。

（2）付款期限（占10分）

意向重整投资人需明确是一次性付款，还是分期付款及每次付款的时间和金额。分期付款的，首期投资款应在重整计划草案批准之日起30日内支付。

在重整计划草案批准之日起60日内付清全部偿债资金计30分；在重整计划草案批准之日起第61日至第90日内付清全部偿债资金，计20分；在重整计划草案批准之日起第91日至第120日内付清全部偿债资金，计10分；在重整计划草案批准之日起超过120日付清全部偿债资金，计5分；在重整计划草案批准之日起超过150日付清全部偿债资金的，计0分。

（3）经营方案（占30分）

意向重整投资人提供的企业管理与业务发展方案占10分；职工安置占15分；其他经营方案占5分。具体分值由评审委员会评定。

招募和评审工作由管理人组织并实施，意向重整投资人应派代表到场，有意向的债权人也可到场见证。评审过程中，对重整投资文件中需要由意向重整投资人确认的事项，管理人可向意向重整投资人代表询问，由意向重整投资人代表作出答复。意向重整投资人代表应具备受托权限，能够明确回答评审的提问及报价，否则，评审的不利后果由其自行承担。重整投资方案得分第一的确定为重整投资人，得分第二的确定为备选重整投资人。若得分相同的，以偿债金额报价高者确定为重整投资人；如报价仍相同的，以付款期限短者确定为重整投资人。

3.重整投资人需在2025年7月5日17:00前与管理人签订《重整投资协议》。若重整投资人未在管理人要求的期限内签订重整投资协议或拒绝签订重整投资协议的，管理人有权取消其重整投资人资格并没收全部意向保证金，且重整投资人不得继续参与后续重整程序。

（六）债权人会议审议表决

正式重整投资人确定且《重整投资协议》签订后，管理人将根据企业破产法的规定及时组织召开债权人会议，对重整投资人提交的《重整投资方案》进行分组表决。各表决组均通过的，该重整计划草案即为通过。

（七）人民法院批准

重整计划获得通过或虽未通过但符合申请人民法院批准重整计划草案条件的，管理人向人民法院提出批准重整计划的申请，并根据法院批准内容开展后续工作。

（八）重整计划执行

重整计划经人民法院批准的，由债务人负责执行，重整投资人应积极配合管理人工作，管理人向债务人移交财产和营业事务。重整投资人缴纳的意向保证金转为重整计划执行所需资金的一部分，作等额抵扣。

七、保证金的退还

1.如若出现以下任一情形，经意向重整投资人书面申请，管理人在收到书面申请后15个工作日内将全额无息退还该意向重整投资人缴纳的意向保证金：

（1）意向重整投资人未被选定为本案重整投资人；

（2）意向重整投资人在支付报名保证金后，提交《重整投资方案》期限届满前，以书面或邮件形式告知管理人放弃竞选资格的，或因未提交《重整投资方案》而退出重整投资招募程序的；

（3）重整计划草案提交债务人债权人会议表决未获通过，且该重整投资人明确不再继续参与重整；

（4）重整计划草案未获得怀化市中级人民法院批准。

2.如若出现以下任一情形，管理人有权没收该意向重整投资人所缴纳的保证金并作为债务人破产财产：

（1）该意向重整投资人被选定为最终的重整投资人后，拒不签署重整投资协议或放弃参与重整、不配合依法推进重整程序的；

（2）因该重整投资人不履行《重整投资协议》、丧失履约能力等原因导致本案后续重整程序无法推进、导致本案重新招募意向重整投资人的；

（3）重整计划草案获得怀化市中级人民法院批准后，该重整投资人不履行其在重整计划当中的承诺，导致法院裁定终止重整计划的执行并宣告债务人破产的；

（4）该重整投资人假借竞选之名，扰乱本项目重整秩序，违反法律规定，情节严重的；

（5）其他经管理人报法院同意后决定没收保证金的情形。

3.重整计划草案最终获得怀化市中级人民法院裁定批准的，该重整投资人所缴纳的全部重整保证金转为执行重整计划所应投入的重整投资款项的一部分。

4.管理人退还的保证金以本金为限，不计利息。

八、风险提示

1.重整招募期间，重整程序可能因债务人提出和解或其他原因而暂停或终止，此种情况下，管理人不承担缔约过失责任，管理人将在收到投资人放弃报名资格书面材料之日起15个工作日内无息退还意向保证金/重整保证金；

2.重整投资人受让债务人之100%股权，股权存在查封、质押等限制情况，办理股权过户相应风险应由重整投资人自行承担，现场资产的交接以现状为准，管理人不负责保证资产的使用状态，以现状交接时资产的潜在风险应由重整投资人自行承担；

3.重整投资存在一定风险，请意向投资方审慎尽调，重整投资的风险包括但不限于：重整计划经法院裁定后因重整资金无法及时到位而执行不能的风险；重整计划经法院裁定后可能出现或有债务对重整推进产生相应风险，或有债务应按照《中华人民共和国企业破产法》的第九十二条的规定处理；重整计划执行过程中工程类债权可能无法获取全部发票；资产瑕疵风险，如房屋外观及质量问题、结构调整、房地产面积差异、施工图纸及资料的完整性及产权证能否顺利办理。若因投资人项目未能做全面详尽的了解而导致投资的特定目的不能实现，管理人对此不承担责任，也不构成投资人对投资行为存在重大误解的理由。

诚挚欢迎各方投资者前来考察洽谈。感谢大家广而告之。

湖南洪江古商城文化旅游产业投资股份有限公司管理人

怀化洪江区洪景商业管理有限公司管理人

二〇二五年五月九日