重庆市武隆区仙女山旅游投资有限公司

预重整信息披露总体报告

（2023）仙女山旅投预字005号

重庆市武隆区仙女山旅游投资有限公司的债权人：

重庆市武隆区仙女山旅游投资（以下简称仙女山旅投公司或债务人）因不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，已经具备重整原因。 为尽早挽救企业，仙女山旅投公司已于2023年3月9日向重庆市第五中级人民法院申请重整，并请求人民法院许可仙女山旅投公司在裁定受理重整申请前进行预重整。经审查，重庆市第五中级人民法院于2023年4月6日出具（2023）渝05破申193号《通知书》，认为仙女山旅投公司符合预重整条件，对债务人预重整及聘任重庆丽达律师事务所担任预重整辅助机构（以下简称预重整辅助机构）进行了备案登记。

为充分保障债权人的知情权，现将我单位有关信息向贵方进行披露，以便贵方在充分掌握信息的基础上参与我单位的预重整程序。

一、债务人基本情况

（一）工商登记信息

（二）股权结构

（三）主要人员

（四）企业资产财务状况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所于2022年10月9日出具的《重庆市武隆区仙女山旅游投资有限公司专项审计报告》，经审计，截至2022年6月30日，仙女山旅投公司合并资产负债情况为：资产合计1,276,585,513.36元，负债合计1,327,859,665.32元，所有者权益为-51,274,151.96元。债务人已资不抵债，整体情况如下：

（五） 企业经营情况

仙女山旅投公司目前主要打造的项目为懒坝景区和懒坝康养项目。懒坝景区项目包括约600亩的大地艺术花园，约3万方的禅文化园，约3万方的懒人村落，景区重要景点包括漂浮的岛屿、心跳博物馆、竹音剧院、大地从天而降等20多个艺术作品。景区于2019年和2020年相继成功举办了“把艺术还给人民”和“人人都是艺术家”两届大地艺术季。懒坝康养项目包括懒坝周边住宅、车库、商业及未开发土地约330.23亩。

1、懒坝景区

懒坝项目作为景点旅游项目，懒坝景区现在仍在正常经营，能持续稳定产生现金流收益。

懒坝景区包括大地艺术花园、禅文化园、懒人村落等，景区已基本建成，预估懒坝景区价值共计为10亿元左右。进入预重整程序后，拟公开招标选聘评估机构对仙女山旅投公司的资产进行全面评估。届时，懒坝景区的价值以评估报告出具的评估价值为准。

2、现阶段需要续建项目具体情况为：1-08号地块（不动产产权证号渝（2017）武隆区不动产权第000733537），面积为65500㎡，性质为住宅用地，主要开发产品公建、商业、住宅及车库。目前，公建、商业已建成，住宅及车库已经建成主体工程，已全部完成结构封顶。截至2022年10月31日，该地块住宅部分429套房屋全部取得预售许可证，已出售住宅合计195套，其中129套已签订《商品房销售合同》，28套已作预定销售，38套已作以房抵债。前述已销售房屋已延期两年尚未交付。

    3、未开发项目具体情况为：仙女山旅投公司名下的未开发土地220153平方米（330.23亩），土地价值为 326,194,000元（该数据来源于重庆大信房地产土地资产评估有限公司出具的重大信资评报字（2022）第016号《资产评估报告》及其明细表，最终价值以新的评估机构评估价值为准）。

    4、根据武隆区人民政府与仙女山旅投公司股东海南锦鸿投资开发有限公司签订的《中国懒坝国际文化艺术主题公园项目投资协议书》中关于本项目二期开发建设用地约定，仙女山旅投公司将按照合同约定方式以21万元/亩的单价受让土地，后于2021年7月经重庆市武隆区人民政府第152次常务会议审议，执行原协议约定及区政府第9次常务会议精神，仙女山旅投公司按23万/亩受让后期开发建设用地，共计面积为924.88亩。另还需支付市级提留资金2万元/亩。该部分土地，待仙女山旅投公司资金到位后，可通过“招、拍、挂”方式出让取得。

二、债务人财产状况

仙女山旅投公司委托重庆大信房地产土地资产评估有限公司对公司资产进行评估，在评估基准日：2022 年 6 月 30 日，重庆市武隆区仙女山旅游投资有限公司账面价值为 129,974.40 万元，评估价值为 142,760.48 万元，增值额为 12,786.08 万元，增值率为 9.84%。鉴于该评估报告限定了使用范围等原因，进入预重整程序后，拟公开招标选聘评估机构对仙女山旅投公司的资产进行全面评估。该评估报告内容仅作参考，最终以新的评估报告内容为准。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

（一） 公司开发项目资产

评估范围中，公司主要资产为流动资产存货项目中开发成本科目，存货的账面价值为124,081.01万元，评估价值为138,880.84万元。其中，开发成本的账面价值为124,037.64万元，评估价值为138,837.35万元。主要为中国武隆懒坝LAB项目的建设开发项目已建成单体建筑，正在开发项目及未开发土地。开发项目资产明细如下：

1、开发项目中，懒人村落商业用房已完成开发并投入使用，8号地块住宅项目尚未完工。

2、开发项目中部分单体建筑建设在流转土地上且无法办理产权证，具体为：玻璃餐厅、2#厕所、3#厕所、心跳博物馆、员工宿舍区、中央厨房、竹音剧院、主厨房（老虎机餐厅）和净心寺。

3、开发项目中的接待中心、日光花园（美术馆）、心跳博物馆、苔藓馆、大地艺术花园等资产因属于景区整体运营需要，难以实现拍卖、变卖变现，净心寺、寺庙部分已经捐赠给政府，且也属于景区整体运营部分，无法实现变现。

因此，仙女山旅投公司开发项目中前述第2、3项不可变现资产价值共计394,588,737.00元。

（二） 其他流动资产

1、货币资金

货币资金账面与评估价值均为185.30万元；

2、应收账款

应收账款账面与评估价值均为39.35万元；

3、预付账款

预付款项账面与评估价值均为98.09万元；

4、其他应收款

其他应收款账面价值为3,888.45万元，评估价值为2,200.69万元。

（三） 固定资产和无形资产

1、固定资产

仙女山旅投公司的固定资产包括游乐设备等29台/套机器设备，轿车、越野车等15辆车辆及电脑、空调等900余项电子设备。固定资产账面价值为669.30万元，评估价值为1,344.36万元。

2、无形资产

仙女山旅投公司的无形资产主要是懒坝LAB、懒坝、留离等共计105项商标权。无形资产账面价值为12.90万元，评估价值为11.85万元。

综上，仙女山旅投公司若进入破产清算程序，资产评估价值合计1,427,604,764.13元，除前述不可变现价值评估范围394,588,737.00元外，实际可变现资产价值合计为1,033,016,073.13元。

三、债务人的负债情况

（一）审计报告披露的负债情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所于2022年10月9日出具的《重庆市武隆区仙女山旅游投资有限公司专项审计报告》，经审计，截至2022年6月30日，仙女山旅投公司合并资产负债情况为：资产合计1,276,585,513.36元，负债合计1,327,859,665.32元，所有者权益为-51,274,151.96元。

（二）预重整期间审查确认的负债情况

债务人负债情况待债务人预重整辅助机构/管理人审查认定后详见《关于提请债权人会议核查债权的报告》及《债权审核表》。最终仙女山旅投公司各个债权组的实际债权金额以管理人审核后报人民法院裁定认可的金额为准。

四、债务人陷入财务困境的原因

自2020年春节以来，由于全球市场经济环境发生巨大变化，并受新冠肺炎疫情的持续冲击，导致懒坝景区入园人数锐减，康养地产销售滞后，资金链受阻，仙女山旅投公司运营困难，短期内偿债压力增大，无法及时清偿到期债务，陷入财务危机。

五、不重整而直接进行破产清算的债权的可能受偿比例

仙女山旅投公司若按现状进行资产变现，懒坝项目旅游景区的核心价值无法得以实现，且部分资产存在无法变现问题，其余资产价值也将大幅贬损。将严重损害广大债权人的利益，也严重损害了武隆区旅游资源。

假定仙女山旅投公司在实施破产清算状态下，分析得出以下结论：债务人财产可变现价值1033,016,027.13元，其中其他应收账款22,006,932.17元是否能收回具有不确定性，债务人现有财产的可变现价值为1,011,009,094.96元，该价值还是市场价值，清算价值按该市场价值打七折，为707,706,366.47元。

根据实际资产情况，若实施破产清算，主要资产房屋、土地按评估机构评估的资产价值必定大打折扣。且部分资产为在建工程，若进入清算拍卖，资产价值预估将在五折505,504,547.48元以下。资产处置时间也受不确定因素影响，将进一步产生远超过预期的清算费用。基于以上因素，清算状态下，极有可能有财产担保债权及享有建设工程价款优先受偿权的债权都不能全额予以受偿，职工债权、普通债权的清偿比例将为0%。具体计算过程见下表：

金额单位：人民币元

六、债务人的重整（重组）价值

（一）文化价值

懒坝项目位于重庆武隆仙女山南麓，共种植乔木18000多株，灌木及球类25万多颗，绿化面积达50万平方米。懒坝项目分为懒坝景区和懒坝康养项目。懒坝景区包括约600亩的大地艺术花园、约3万方的禅文化园、懒人村落以及贯穿整个景区的武隆懒坝国际大地艺术季，涵盖漂浮的岛屿、心跳博物馆、竹音剧院、大地从天而降等20多个景点；懒坝康养项目包括懒坝周边住宅、车库、商业及未开发土地330.23亩。懒坝项目在保留原始风貌的同时，对接国际化艺术，在创作艺术作品的同时传承文化，兼具自然景观观赏价值和人文历史价值，是一个融观光旅游、文化艺术、休闲度假、禅修康养于一体的旅游目的地。

（二）艺术价值

懒坝项目有许多文化项目是国内独一无二的：以NASA数据还原的月球博物馆，中国第一所（也将是唯一一所）能将你的心跳永久保存的心跳博物馆，用当地5种基础泥土调成19种颜色绘制的泥土巨画，在一座老土坯房里建起的竹音剧院，以及美术馆、爱的小径、漂浮的岛屿、老虎机餐厅等这些藏于青山绿水之间的作品，这些不仅是懒坝的艺术名片，更成为了武隆，乃至重庆的艺术名片。

2019年首届武隆懒坝国际大地艺术季开幕，“懒坝”艺术度假区正式与游客见面，国际国内影响力巨大，迄今为止已经提名和荣获多项国际大奖：懒坝美术馆被提名2020年度最佳文化建筑；懒坝美术馆被谷德设计网评为2019全球20佳文化建筑；苔藓馆灯光设计入围英国LDA照明设计大奖；懒坝景观设计荣获“ELA国际景观大奖”等。

（三）社会价值

仙女山旅投公司自2012年项目入驻考察以来，累计总投资约12亿元，上缴各种税收约2000万元。并且懒坝项目建设过程中受益的老百姓很多，共涉及2个村6个社258户农户（其中贫困户6户），5年来共支付土地租金约800万元，发放民工工资近2000万元。项目拆迁农房总数约50户，已经改善或者新建农房20余户，余下农房正在拆迁安置过程中。懒坝项目促进农民增收的同时，改善了农民居住条件和环境，有效解决了当地农民工作就业问题。除此之外，仙女山旅投公司推动成立农家乐协会，发动村民开设农家乐和建设特色民宿，推动乡村经济发展，有效维护了社会稳定。

（四）政策优势

懒坝项目是重庆市的国际文旅综合项目，历年来均被列入重庆市重点项目，被重庆市文旅委授予“重庆市文化产业示范基地”称号，被重庆市国际文化交流中心命名为“重庆市国际文化交流中心懒坝基地”，同时也是重庆市武隆区旅游转型的重点项目。武隆区政府对懒坝建设给予了包括返还部分税收收入等诸多优惠政策，帮助仙女山旅投公司打造国际化的懒坝。

七、债务人的重整（重组）可行性

（一）仙女山旅投公司已进入预重整程序

重庆市第五中级人民法院于2023年4月6日出具（2023）渝05破申193号《通知书》，准许重庆市武隆区仙女山旅游投资有限公司进行预重整及聘任重庆丽达律师事务所担任预重整辅助机构的申请，并进行了备案登记。

（二）债务人仍具备较高的持续经营能力与偿债能力

仙女山旅投公司目前组织结构完善，经营管理团队齐整，未发生欠缴税款、社保的情形；拥有众多专属的文化项目，国际国内影响力巨大，迄今为止已经提名和荣获多项国际大奖，经营管理能力及盈利能力并未丧失。通过预重整及破产重整程序，引入第三方重整投资人，注入资金进行重整，继续进行懒坝项目二期三期的开发。重整后债务人将能够保证持续稳定的经营能力，公司资产价值也将远高于现有账面资产价值，债权人获得的债务清偿率将极大地提高。

（三）债权人、职工支持债务人自救及重整

懒坝景区建成后，债务人招聘的员工80%是仙女山当地村民，有效解决了当地居民的生活就业问题，目前虽然因为资金问题存在欠付职工工资的情况，但公司一直为全部员工按时足额缴纳社保，尽可能减轻公司资金问题给员工带来的影响，企业组织架构比较稳定。除此之外，仙女山旅投公司联动周边村民，努力致富奔小康，推动乡村经济发展，因此债务人的发展存亡其实与仙女山当地居民及公司员工息息相关，大家更愿意看到仙女山旅投公司继续经营，对仙女山旅投公司提出的重组协议也全力支持，希望为当地居民带来更多经济效益。

仙女山旅投公司的主要资产为土地使用权及开发建设的景区，属于变现难度较大的财产，即使成功变现其所得也远低于其本身价值，因此公司债权人，包括占主要金额的有财产担保债权人、享有建设工程价款优先受偿权的债权人、大额普通债权人等均积极支持仙女山旅投公司通过借款续建的方式进行重整自救，对仙女山旅投公司目前的重整协议基本表示赞同，同意仙女山旅投公司用持续的经营利润清偿债权。

（四）当地政府的大力支持

仙女山旅投公司本次预重整乃至进一步进入重整程序后，其重整计划的执行，离不开政府的大力支持。作为武隆区知名民营企业，武隆区政府对仙女山旅投公司提供了大力的支持，希望公司走出困境，扭转亏损，实现持续盈利，破除财务危机，帮助仙女山旅投公司打造国际化的懒坝，愿意支持仙女山旅投公司依法重整，并继续支持仙女山旅投公司发展。

八、预重整

（一）重组协议与重整计划草案的关系

1.重组协议表决通过且人民法院裁定受理仙女山旅投公司重整的，破产受理前已经表决同意重组协议的债权人，视为对重整计划草案表决的同意；已经表决反对重组协议的债权人，以及权益受到调整或者影响但是未参与表决的债权人，可以对重整计划草案进行表决。

2.存在下列情形的，人民法院应当召集债权人会议，权益受到调整或者影响的债权人、出资人对重整计划草案重新进行表决：

（1）重整计划草案的内容发生实质变更；

（2）债务人认定的债权额有误，同意重整计划草案的比例未能达到《企业破产法》第八十四条第二款规定的标准；

（3）债务人在协商、拟定重整计划草案时披露的信息存在严重虚假、隐瞒情形，误导债权人或者出资人；

（4）预先进行的表决分组不符合《企业破产法》规定，或者以不当方式促成表决达到通过标准。

前款第（2）项、第（3）项情况下，可以仅召集权益因重整计划草案变更受到影响的债权人、出资人以及反对重整计划草案的债权人、出资人进行表决。

特别说明：本重组协议表决通过后，因债权异议或补充申报等导致重整计划草案中所列债权人及债权金额等与本重组协议不一致，并进而导致清算状态下偿债率、重整状态下偿债率等数据变更的，不视为实质变更本重组协议。

（二）预重整的潜在风险

1、预重整期间，人民法院尚未受理仙女山旅投公司破产重整，只有在预重整辅助机构协助仙女山旅投公司制作的《重组协议》获得债权人会议表决通过，仙女山旅投公司才极有可能进入正式破产重整程序。反之，若预重整辅助机构协助仙女山旅投公司制作的《重组协议》未获得债权人会议表决通过，仙女山旅投公司因资金链断裂可能会进入破产清算程序，而给广大债权人带来巨大损失。故建议广大债权人在充分阅读并理解仙女山旅投公司重组协议的基础上，能支持仙女山旅投公司的预重整。在仙女山旅投公司重组协议获得通过的基础上，通过后续经营方案的有效实施，所有利益相关主体才能分享重整成功带来的重整效益。

2、预重整期间无法直接依据我国《企业破产法》的规定，申请解除对仙女山旅投公司的保全措施以及中止对仙女山旅投公司的执行措施，故建议债权人能尽早对仙女山旅投公司提交表决的重组协议进行表决，并在充分阅读并理解仙女山旅投公司重组协议的基础上，支持仙女山旅投公司的预重整，以尽快推动仙女山旅投公司的破产重整进程，切实保障仙女山旅投公司资产能最大限度用于清偿广大债权人。

3.依据本重组协议制定的清偿条件不低于本重组协议的重整计划生效后，仙女山旅投公司股权、资产的权利人应配合执行重整计划，办理相关资产的过户手续，避免因重整计划不能执行完毕，损害全体债权人权益。

4.依据本重组协议制定的清偿条件不低于本重组协议的重整计划生效后，仙女山旅投公司相关债权人应配合解除对仙女山旅投公司股权、资产的查封、冻结、扣押及担保措施，配合执行重整计划。避免因重整计划无法执行，损害全体债权人权益。

九、重整计划草案（重组协议）

详见附件（2023）仙女山旅投预字001号《重庆市武隆区仙女山旅游投资有限公司重组协议》。

十、重整计划草案的重点与难点

（一）继续经营懒坝景区，获取经营收益；

（二）完成懒坝景区资产的办证及销售；

（三）完成续建资产的复工续建，满足已售房屋购房者的交房办证需求，销售剩余可售资产，获取销售收益；

（四）完成对未开发地块的开发销售，获取销售收益及资产溢价；

（五）引入重整投资人，获取项目资金支持、经营管理支持、后续项目合作开发支持。

重庆市武隆区仙女山旅游投资有限公司预重整辅助机构

2023年4月26日