重庆市黔龙实业（集团）有限责任公司等

二十六家企业重整投资人招募公告

重庆市黔龙实业（集团）有限责任公司等二十六家企业（以下统称债务人，具体名单见附件），是集房地产开发、建筑施工、商贸、卷烟配套工业等业务为一体的综合性、多元化企业集团，是渝东南地区重点民营企业集团，黔江区纳税大户，曾连续多年入选“重庆企业100强”“重庆市民营企业50强”，并荣获“建国60周年功勋企业”“全国五一劳动奖章”等荣誉称号。

但因受国家整体经济下行、宏观金融形势及房地产市场持续走低等外部因素以及自身公司治理不完善、管理不规范以及高杠杆负债经营等内部因素影响，自2017年5月起，资金链断裂，生产经营陷入困境，爆发了严重的债务危机。目前，除少量企业尚在开展经营活动外，房地产企业开发停业至今。2022年9月开始，在争取到政府“保交楼”专项借款后，彭水、秀山房地产项目部分恢复施工并实现了“保交楼”。

为实现债务人资产价值最大化，维护债权人利益，拟对债务人进行实质合并重整，并在进入重整程序前先实施预重整。债务人据此聘请了北京德恒律师事务所和重庆海川企业清算有限公司漳州分公司为预重整辅助机构（下称辅助机构），协助推进预重整相关工作。2024年10月10日，债务人预重整已经重庆破产法庭登记备案。为加快推进债务人预重整－重整程序，确保其早日走出困境，特面向社会公开招募投资人。现就投资人招募的具体事宜公告如下：

一、债务人基本情况

（一）企业概况

债务人产业主要分为房地产及非房两大板块。房地产板块又大体包括三部分：一是已经销售烂尾停工部分，涉及彭水、秀山两地，此部分属于保交楼范围，所需资金已由各地政府专项借款解决。二是已取得土地（约184亩）但尚未开工建设的三个老项目，涉及彭水、秀山及酉阳三地，也称三个老项目。三是根据各地政府的支持政策，拟新增供地约610亩，涉及黔江、彭水、酉阳及秀山四地，也称四个新项目。非房板块主要包括卷材、商贸、物流、建筑施工、物管、园林等产业。

（二）资产情况

经审计机构初步审计，截至2023年8月31日，债务人合并资产总额约28亿元。经辅助机构梳理，债务人的核心资产主要是实物资产（存货和固定资产）且基本已经抵押。债务人实物资产经审计的账面价值约24亿元，扣减已售未下账部分，经评估机构评估，清算价值约8亿元（其中已抵押7.62亿元）。债务人非实物资产（主要为应收款及长期股权投资）经审计的账面价值约4亿元，经评估的清算价值约2亿元。

（三）负债情况

经审计机构初步审计，截至2023年8月31日，债务人合并项下负债总额约99亿元。经辅助机构初步梳理，按照《企业破产法》规定的债权类别分类，除合同负债中约19亿元外（系预收购房人款项，通过复工复建、交房办证实现清偿），其他负债情况如下：保交楼专项借款1.3亿元（本金），建设工程价款优先权约4亿元，有财产担保债权约26亿元（其中：本金约14亿，涉及开发建设用地抵押对应债权本金约6亿），职工债权约1亿元，税款债权约2亿元（含欠付社保费用），普通债权约41亿元（不含未获清偿的优先债权转普部分）。

二、房地产板块基本情况

债务人房地产板块为位于一区三县的七个房产开发项目，占地面积约794亩，可开发总建筑面积约231万㎡（计容面积约171万㎡），其中：住宅约161万㎡，商业约10万㎡，车位约60万㎡（16232个）。

（一）三个老项目

即彭水、酉阳及秀山三个已经取得土地的待开发项目（不含保交楼范围），共占地面积约184亩（彭水105亩，酉阳44亩，秀山35亩），可开发总建筑面积约76万㎡（计容面积约56万㎡），其中，住宅约51万㎡，商业约5万㎡，车位约20万㎡（4733个）。

1.彭水老项目

即待建的五期（含一期1号楼，下同），规划用地约105.61亩，按县政府支持政策调规后，容积率可调至5.99，可增加计容面积约5万㎡，待建面积约55万㎡（计容面积41.04万㎡），住宅37.31万㎡、商业3.37万㎡、幼儿园0.36万㎡、车库13.9万㎡（3383个）。

2.酉阳老项目

酉阳老项目待建土地43.65亩，包括三块土地，分别如下：

（1）黔龙阳光新世界两块土地，共计33.65亩（22.16亩+11.5亩），容积率4.5，规划建筑面积13.73万㎡（计容面积10.14万㎡，政府支持调整商住比），其中：高层住宅9.05万㎡，商业1.03万㎡，幼儿园0.06万㎡，车库面积3.16万㎡（922个），其他配套用房约0.31万㎡。

该地块上共有拆迁户49栋（54户），拆迁面积2.38万㎡（住宅2.03万㎡，商业门面0.35万㎡）。已拆迁16栋（14户）约0.85万㎡，未拆迁33栋（40户）约1.53万㎡。

（2）阳光溪谷地块。位于酉阳县城北泉孔，有建设用地约10亩，1.18万㎡酒店待建，县政府拟支持1.18万㎡酒店调性为住宅。

3.秀山老项目

即阳光御园四期，占地面积约35亩，建筑面积5.87万㎡（计容面积3.53万㎡），其中：洋房3.39万㎡，商业0.14万㎡，车库及其他2.34万㎡（388个车位）。

（二）四个新项目

即黔江、彭水、酉阳及秀山四个新项目，共占地面积约610亩（政府承诺优惠提供，目前尚未取得土地），其中：黔江300亩，彭水100亩，酉阳100亩，秀山110亩，可开发总建筑面积约155万㎡（计容面积约115万㎡），其中：住宅约110万㎡，商业约5万㎡，车库约40万㎡（11499个）。

1.黔江新项目

黔江区政府拟在正阳工业园区新增用地300亩，规划建筑面积67.5万㎡，计容面积50万㎡。

2.彭水新项目

彭水县政府同意新增约100亩开发土地，容积率2.0，总建筑面积约18万㎡，计容面积13.33万㎡。

3.酉阳新项目

酉阳县政府为支持债务人重整，拟支持新增100亩土地，容积率5.0。

4.秀山新项目

秀山县政府拟新增110亩开发用土地，容积率2.5，总建筑面积约为24.75万㎡（计容建筑面积18.33万㎡），其中住宅17.4万㎡，商业0.9万㎡，车库6.4万㎡。

此外，债务人存在保交楼，范围涉及彭水项目三四期和秀山项目三期，到位专项借款1.3亿元，在各方的共同努力下，目前已经全部完成交付。保交楼不需要投资人投入资金，但投资人需要将彭水保交楼专项资金退出纳入统一测算。彭水保交楼借款本金1亿元，期限3年，前2年利率2.8%，第3年利率3.2%，2025年8月需还款4000万元，2026年2月需还款6000万元。该专项借款有担保措施：一是项目应收账款4889万元，二是车位164个（预估价值829万元），三是三四期商业1370.4㎡（预估价值2055万元）。

三、非房板块基本情况

债务人非房板块虽包括卷材、物流等卷烟配套产业，以及商贸、物管、园林及建筑等与房地产相关的产业。但其非房板块的核心产业是卷烟配套产业，卷烟配套产业的核心企业是重庆黔龙卷烟材料有限公司（下称黔龙卷材公司）。同时，由于非房板块的其他企业目前仍基本正常经营，无需投入资金，故本次非房板块招募的范围仅限于黔龙卷材公司。

黔龙卷材公司原是黔江卷烟厂的三产企业，主要从事烟用滤嘴棒、内衬纸、接装纸、框架纸和瓦楞纸箱生产与销售，是重庆市唯一的接装纸生产制造企业，也是全国仅有的两家具有滤嘴棒生产经营许可证的民营企业之一。现有员工140余人，标准化厂房、办公楼约50000㎡，具备滤嘴棒30亿支、接装纸2000吨、内衬纸1000吨、框架纸1000吨、纸箱3000万㎡的年生产能力，系国家高新技术企业，具备较好的产业基础。但由于受到黔龙集团债务危机影响，无法正常生产经营，市场逐步萎缩，亟需引入投资人投入资金进行技术改造、升级装备、夺回市场，确保黔江优势产业健康发展。

四、投资方式

（一）债权投资方式和股权投资方式

本次招募，投资人可采取债权投资或股权投资方式。

1.债权投资方式。即投资人向债务人提供借款，按一定比例收取资金利息，用于债务人复工复建及生产经营，在重整计划执行过程中，根据项目推进情况可决定提前分期偿还。债务人房地产板块主要采取债权投资方式。

2.股权投资方式。即投资人投入资金获得债务人全部或部分股权，所获资金用于债务人按照人民法院裁定批准的重整计划清偿债务。债务人非房板块主要采取股权投资方式。

（二）整体投资方式和分板块投资方式

1.整体投资方式。即投资人对债务人所有产业进行整体投资，包括房地产板块3个房地产老项目和4个房地产新项目，以及非房板块的黔龙卷材公司。

2.分板块投资方式。即投资人可以只对债务人的房地产板块的3个房地产老项目和4个房地产新项目进行投资，也可以只对非房板块的黔龙卷材公司进行投资。

（三）分板块投资方式的特别说明

本次招募中，如只有房地产板块招募成功，非房板块的黔龙卷材公司将根据预重整推进情况继续招募。

五、投资保障措施及投资回报

（一）房地产板块投资保障措施

1.确认共益债性质。即投资人如采取债权投资方式，其借入资金将以共益债性质在重组协议及重整计划草案中予以确认并可依法优先清偿。

2.投资托管代建一体化。即投资人可以确定符合条件的房产开发托管方和工程总包施工单位，组成“投资方+托管方+施工方”的投资联合体，对债务人房地产板块实施一体化投资及管理。

3.优先退出。即投资人以债权方式投资的，房地产项目新增现金、资产等偿债资源在依法清偿在先优先权、投资本息、托管费、工程款及其他共益债务后，项目剩余偿债资源按照《企业破产法》规定的清偿顺序清偿其他债权人。对于彭水保交楼资金，投资人需要提前与政府沟通退出事宜，纳入经营现金流测算。

（二）房地产板块投资回报

1.房地产板块主要采取债权投资方式，资金使用期限预计3—5年，利息按季度/半年/年计提并支付，投资额度及年利率由投资人在投资方案中提出。

2.托管费（含项目代建管理费用、营销费用、代建品牌使用费等）按销售收入计提，由投资人在投资方案中明确。

3.工程造价原则上执行重庆2018定额不下浮，具体由投资人在投资方案中明确。

（三）非房板块投资回报

非房板块的黔龙卷材公司采取股权投资方式，但投资人在收购股权时原则上需留存不超过30%股权用于债转股安排（留存比例以债权人最终表决结果为准）。投资人取得非房板块的控股权后，通过注入资金和资源，逐步恢复正常生产经营，提升股权价值，实现投资回报。

六、投资人报名基本条件

（一）投资人应为依法设立并有效存续的企业法人或其他组织或有完全民事行为能力的自然人；

（二）投资人应知道并接受重整投资风险，并完全接受本招募公告的全部内容；

（三）投资人应具备较高的社会责任感和良好的信誉，近三年内无重大违法行为、无数额较大到期未清偿债务、未被列入失信被执行人；

（四）投资人应拥有较雄厚的资金实力，财务状况良好，有足够的资金进行重整投资；

（五）投资人应当具备与其选择的投资方式相对应的资质条件，即投资人或投资人指定的托管方需要具备房地产开发二级以上资质，总包施工单位需要具备房屋建筑工程总承包一级资质；

（六）投资人既可以单独投资，也可以组成联合体投资。联合体投资的，各联合体成员均需符合上述条件（资质条件除外，联合体成员可以分别具备），同时联合体各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参与本项目招募。联合体各成员间应当明确牵头方，说明成员组成、合作方式、职责分工及权利义务；

（七）具有经营同类业务的经验及背景者，在同等条件下优先。

七、招募流程

本次投资人招募以公告、邀请等形式公开进行，包括在网站、自媒体发布招募公告，以及向意向投资人发出邀请等方式。

（一）意向投资人报名

1.本公告发布后，意向投资人即可报名，报名时需提供以下资料（所有资料均需加盖投资人印章）：

（1）投资意向书：内容包括投资人主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围、业绩情况等内容的说明，并明示愿意参与本次投资人的招募；

（2）主体资格证明文件：单位请提供企业法人营业执照副本复印件、资质证书、法定代表人（负责人）身份证明等，自然人请提供身份证复印件；

（3）授权委托书：载明受托人姓名、联系方式、职务、授权范围的授权委托书及受托人身份证复印件。

2.报名后签署《保密协议》，并向指定账户缴纳报名保证金或提供同等金额银行保函或提供等值实物资产并办理抵押登记后（整体投资的800万元，只投资房地产板块的700万元，只投资非房板块黔龙卷材公司的100万元），即可对债务人进行尽职调查。未按规定签署《保密协议》并缴纳报名保证金的，将视为放弃尽调及投资人参选资格。

3.报名截止时间：2024年10月31日17时。意向投资人未在报名截止日前提交前述文件、签署《保密协议》并缴纳报名保证金，但在尽职调查时间届满前提交投资所有文件资料并缴纳前述保证金的，视为招募有效，但投资人不得要求参与尽调。

（二）尽职调查

1.尽调时间：自缴纳报名保证金之日起至2024年11月30日17时。债务人及辅助机构可根据实际招募情况延长招募期限。

2.债务人及辅助机构可根据需要对意向投资人开展反向尽调。

3.尽职调查时间届满之日起5日内，意向投资人需提交重整投资方案及如下资料（邮寄资料的，应当在前述时间内寄出方为有效）：

（1）有权决策机关作出的同意参与本次重整投资的决议；

（2）2021—2023年年度及最近一期财务报表；

（3）良好商誉的证明或承诺，与重整投资规模相匹配的资信证明及履约能力证明（存款、授信、保函等），参与本次投资的业绩经验证明及投资优势等情况说明；

（4）有约束力的重整投资方案，方案内容包括但不限于：

A.投资额度、资金来源、投资到位计划、投资利息收取标准、本息清偿方式及退出时间等，拟收购的标的股权比例、价格、支付时间等等。

B.符合开发建设及债权清偿逻辑的：一区三县项目开工建设方案，销售计划，销售回款计划，动态（按季度）及静态现金流和偿债资源测算；托管费（含管理费、营销费、品牌使用费等）的分类计价基础、比例、收取方式及托管合同其他主要条款。注：保交楼范围内开发部分以及原存量物业资产不纳入托管范围。

C.详细阐明按照不超过重庆市2018定额的最终计价方式（其中材料部分定额未明确的参照信息价或以双方核价为准），支付方式，根据节点的具体支付条款等总包合同核心条款。注：总包单位需做出不得因任何原因停工的承诺及廉洁从业承诺。

D.股权投资的，需提交收购后对标的公司5—8年的经营规划方案。

（5）各类债权的清偿安排；

（6）如为联合投资人，联合体各主体均须按以上要求提交前述材料（重整投资方案和债权清偿安排可以合并提供），同时提交联合体协议（原件），明确牵头单位及各自的角色分工、权利义务等；

（7）其他相关材料。

所有材料均应加盖意向投资人公章并骑缝，汇编成册，装袋密封。一式三份，正本一份，副本两份，副本可以是复印件。意向投资人未按照要求提交完整材料的，辅助机构有权拒收。

（三）意向投资人评审

意向投资人提交重整投资方案等全部资料后，债务人及辅助机构将组建评审委员会对其资信情况、重整投资方案等进行综合评选，确定中选投资人及备选投资人。具体评审规则由债务人及辅助机构另行确定。

（四）签署重整投资协议

经评审确定的中选投资人应当于中选后7日内与债务人签订附条件的《重整投资协议》《托管协议》《总包合同》并缴纳投资保证金，报名保证金或提供同等金额保函或实物抵押不退，其中整体投资的另外补足1500万元现金或提供同等金额保函，只投资房地产板块的另外补足1000万现金或提供同等金额保函，只投资非房板块的黔龙卷材公司的另外补足500万元现金或提供同等金额保函，足额缴纳投资保证金后即成为正式的投资人。在黔龙集团预重整债务重组协议表决通过后，申请转入司法重整前，房产板块中选投资人再行补足到2000万元现金或提供同等金额保函。上述投资保证金在重整计划开始执行时可转为首期投资款。未按规定缴纳投资保证金的，自动丧失参与债务人重整后续程序的资格。

若各地政府要求共同签订双方或多方与支持政策有关协议的，按照政府要求另行协商或签订。

八、保证金的退还

（一）意向投资人尽调完成后，未按期提交《重整投资方案》的，视为放弃投资，将在尽调时间届满后5个工作日内无息退还报名保证金。

（二）意向投资人在缴纳报名保证金后，正式评选《重整投资方案》之前，明示放弃的，其缴纳的报名保证金无息退还。

（三）中选投资人签署《重整投资协议》《托管协议》《总包合同》后，未按时缴纳投资保证金的，其缴纳的报名保证金不予退还，同时自动丧失参与债务人重整后续程序的资格。

（四）中选投资人在招募中如提交虚假资料，包括但不限于提供虚假业绩证明、虚假诚信证明等，将取消其中选投资人资格，已缴纳的报名保证金及投资保证金均不予退还。

（五）未中选的意向投资人（含备选投资人）缴纳的报名保证金，将于招募工作结束（以签署重整投资协议并支付投资保证金为标志）后5个工作日内无息退回。

（七）分板块招募模式下，因房产板块无投资人投资的，本次招募工作即失败，投资人缴纳的报名保证金在5个工作日内无息退还。

（八）根据中选投资人提交的《投资方案》制定的重组协议或重整计划草案最终未获债权人会议表决通过的，或重整计划草案未获人民法院裁定批准的，投资人缴纳的投资保证金无息退还。

九、报名地址及联系人

（一）报名地址

重庆市江北区江北嘴国华金融中心A栋24楼；

重庆市北部新区汇金路4号302号。

（二）联系人

陈昊，13808305473；向福宽，15702381978。

十、特别说明

（一）关于假马竞标规则

鉴于债务人陷入危机时间长，一直努力自救。在前期进行的投资人公开招募中，重庆顺天建设开发集团有限公司（以下简称顺天集团）对债务人房地产板块进行了详实的尽职调查和商业测算，按约缴纳保证金并提出重整投资方案，且与债务人于2023年9月签订了《重整投资合作框架协议》。顺天集团深度参与债务人预重整的前期准备工作，花费了大量的人力、物力，为启动预重整程序作出了贡献，也为其他潜在投资人提供了重要的价值信息。同时，顺天集团自愿承担“兜底”责任，即顺天集团确保参加本次投资人招募。

故，本次投资人招募程序中特别设立“假马竞标规则”，顺天集团为假马投资人，具体规则如下：

1.在同等条件下，顺天集团享有优先被确定为投资人的权利。

2.若顺天集团最终未被确定为投资人，中选投资人需向顺天集团支付100万元补偿金。

意向投资人提交报名保证金即视为充分理解并同意前述“假马竞标规则”，认可顺天集团假马投资人的身份。

（二）如最终提交方案的意向投资人，有一家或以上的投资房地产板块的，即视为招募有效。如有多个投资人时，同等条件下，除适用前述假马竞标规则外，参与债务人整体投资的优先。

（三）关于投资总额。根据债务人测算，本项目房地产板块投资总额预计约需6亿元，其中：彭水2.5亿元，酉阳2.5亿元，秀山1亿元。前述金额仅供投资人参考，具体金额由各投资人根据自己的尽调情况自主测算后体现在方案中。

（四）本公告不构成任何保证，不作为投资建议，本公告所披露的所有数据仅作参考，请投资人认真进行尽职调查并以自己的尽职调查结果作为其投资依据。

（五）债务人及辅助机构对本公告有最终解释权，有权对本公告内容进行补遗，补遗内容将以书面形式送达所有报名的投资人。

诚挚欢迎各位投资人前来考察投资！

重庆市黔龙实业（集团）有限责任公司

二〇二四年十月二十四日      

附件：

黔龙系二十六家企业名单