惊天智能装备股份有限公司管理人

关于就惊天智能股份公司部分股权及轻资产公开招募重整投资人的公告

（2021）惊天破管字第0028-1号

惊天智能装备股份有限公司（下称惊天智能股份公司）与马鞍山永畅液压机械制造有限公司（下称永畅液压公司）、马鞍山惊天智能装备销售有限公司（下称惊天销售公司）、马鞍山新景天智能机具有限公司（下称新景天公司）、安徽惊天工程机器人有限公司（下称惊天机器人公司）实质合并重整一案（合称惊天公司），为维系惊天公司的营运价值，推进重整工作的有效推进，确保程序参与各方的利益共赢，根据第二次债权人会议关于《重整计划草案》的意见，现拟对惊天智能公司部分股权及轻资产（主要为知识产权、客户资源等无形资产及部分数控机床生产加工机器设备，具体详见本公告后附资产清单）进行单独招募重整投资。

根据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规的规定，在全国范围内公开、公平、公正地引入重整投资人。现将招募事项公告如下：

一、公司基本情况

（一）惊天公司简介

惊天智能股份公司成立于2000年4月29日，法定代表人罗铭，现有股东13名，注册资本金人民币5725万元，住所地安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路5号，经营范围：研发、生产、销售工程机器人（机械手），工业机器人，冶金、矿山、建筑用智能装备、工程机械属具、机电液一体化产品；经营本企业产品所需的原材料、产成品进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；液压、气动、润滑系统设备制造与工程施工。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）。

合并重整的惊天机器人公司、永畅液压公司、惊天销售公司、新景天公司均为惊天智能股份公司的全资子公司。其中，永畅液压公司系惊天智能股份公司的零配件生产公司，惊天销售公司系惊天智能股份公司的产品对外销售公司，新景天公司系惊天智能股份公司液压设备的零配件生产公司，惊天机器人公司主要生产、销售机器人及各种液压设备，同时为惊天智能股份公司生产液压设备的零配件。

（二）本次招募重整投资人所涉惊天公司的股权及资产范围。

根据第二次债权人会议关于《重整计划草案》的意见，本次招募重整投资范围仅为惊天智能股份公司股权及对应知识产权、部分机械设备所有权，其中惊天智能股份公司股权不包含其对下属子公司的投资权利和义务，且投资人应对原出资人保留不低于10%的股权，纳入本次惊天智能股份公司股权投资范围对应的知识产权及机械设备清单（详见附件）：

特别说明：除上述资产清单外的惊天公司其他剩余资产，包括但不限于子公司股权、土地使用权、不动产厂房、机械设备、车辆、库存货物、办公设备等，均由管理人另行继续招募投资人，以期获得惊天公司资产价值最大化。

（三）本次重整优势

惊天智能股份公司作为早年工程机器人行业领头企业，迄今仍系国内大型国有军工企业、矿山入库供应商，在行业内仍具有良好的商业信誉，纳入本次重整范围的机械设备在资金充足的情况下可直接使用，创造利润。

二、参与本次投资需满足的条件，请意向投资人特别知悉：

（一）本次招募底价

本次招募底价为人民币500万元，即投资人提供给惊天公司的偿

债资金总额不低于人民币500万元。

（二）偿付资金支付时间

投资人应在《惊天智能装备股份有限公司等五公司实质合并重整

计划（草案）》获马鞍山中院通过之日起60日内一次性支付投资款人民币500万元。

（三）资产交割方式

投资人在付清全部投资款后，管理人协助投资人办理让渡股权部

分的变更登记手续及办理本次重整范围内资产的交接手续。

三、意向重整投资人基本要求

1、投资人应为依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有良好的信用记录，未被人民法院列入失信被执行人名单；

2、拥有足够的资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明（或其他履约能力证明）；

3、投资人需满足国家法律法规、监管政策对相关行业投资者的资格要求；

4、具有债务人所属行业或相近行业投资、经营、管理经验者在同等条件下优先；

5、意向投资人可以是单独投资人亦可自行组成联合体参与投资，投资联合体各方都应符合上述条件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本项目招募。联合体各成员间应当明确牵头方，说明成员组成、合作方式、职责分工及权利和义务，并承诺承担连带责任。

四、招募流程

（一）报名期限和报名文件

1、意向重整投资人应于2023年5月20日前通过邮寄（邮寄地址同报名地址）或现场交付的方式将报名材料提交至管理人，同时发送报名材料电子版至管理人邮箱：44661394@qq.com。投资人报名应提交的材料如下：

（1）投资意向书；

（2）意向投资人基本情况介绍（包括但不限于意向投资人主体资格、股权结 构、主营业务、历史沿革、组织架构、资产负债等）；

（3）资金来源合法合规的承诺函；

（4）企业法人或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件（载明受托人姓名、联系方式、职务、授权范围等）、受托人身份证复印件、最近三年经审计的财务报表原件及征信报告；

（5）联合体报名须提交联合报名合作协议原件，并分别同时按照上述要求提供相关资料，明确各自职责分工、权利义务；

上述报名材料需加盖重整投资人公章并由法定代表人或负责人签名。重整投资人未按本公告要求提交招募报名材料的，管理人有权不予接收。

2、报名地点：安徽省马鞍山市当涂县当涂经济开发区大城坊西路1号安徽惊天工程机器人有限公司。

3、联系方式：18225693432（刘律师）。

（二）尽职调查

报名的重整投资人可以在报名期满内对惊天公司的资产、负债、营业情况展开尽职调查，管理人提供配合，包括但不限于为现场踏勘提供便利、按投资人的要求提供材料、答疑等。

（三）提交重整投资方案

经管理人审查确定符合本案招募条件的意向重整投资人，应当在报名期限届满后的十个工作日内向管理人提交正式的投资方案。投资方案应当符合《企业破产法》对重整计划草案内容的基本要求，内容包括但不限于投资金额、经营方案、偿债方案、出资人权益调整方案、职工安置方案等。

（四）重整保证金的缴纳

意向重整投资人应当在报名期限届满前向管理人账户缴纳重整保证金人民币1,000,000.00元（大写：人民币壹佰万元整）。保证金缴存期间不计付利息。如未在管理人规定的时间内缴纳保证金，视为放弃参与重整。保证金缴纳账户：

账户名称：惊天智能装备股份有限公司管理人

账号：1887 6475 3940

开户行：中国银行马鞍山湖南路支行

若意向投资人未能成为惊天公司正式重整投资人，管理人在确定其未成为重整投资人之日起15个工作日内无息退回保证金。

（五）重整投资人的选定

管理人在马鞍山市中级人民法院的监督指导下组织投资人遴选工作。管理人将组织评选委员会，对收到的全部投资方案，参照招投标程序进行评选，选定正式的重整投资人，并确定一家意向重整投资人为备选。

重整投资者确定后，应按照管理人要求签署相关协议,其缴纳的重整保证金（不含利息，下同）自动转为履约保证金，并在重整计划（草案）获得法院裁定批准后转为投资价款。重整计划（草案）经法院裁定批准后，各方应按照相关协议及重整计划的内容履行。

五、特别说明

（一）本次招募由管理人组织，马鞍山市中级人民法院负责监督。

（二）本公告中的数据仅供参考，所披露的信息、数据可能存在瑕疵。由此产生的纠纷管理人均不承担任何法律责任和赔偿义务。

（三）本公告不视为邀约，仅为要约邀请。本公告不适用《招标投标法》，对本公告的最终解释权由管理人享有，管理人有权根据招募进程调整招募流程。

（四）本公告所列公司的相关情况为管理人前期调查基本情况，仅供意向投资人参考，意向投资人在尽职调查环节向相关部门进一步核实，并且以核实的内容为准，在此期间，管理人可配合意向投资人进行尽职调查。

管理人诚挚的希望社会各界人士、单位以及投资机构前来接洽，参与本重整投资项目。

                         惊天智能装备股份有限公司管理人

                                                                    2023年2月20日