遵义市永和城置业有限公司临时管理人、

遵义市新天地房地产开发有限公司临时管理人

关于多种方式、多种标的招募意向投资人的公告

贵州省遵义市红花岗区人民法院根据申请人遵义市顺发建材有限责任公司的申请，于2024年10月30日作出（2024）黔0302破申24号《决定书》，决定对遵义市永和城置业有限公司（以下简称“永和城公司”）进行预重整,根据申请人贵州格智林建设工程有限公司的申请，于2024年10月30日作出（2024）黔0302破申25号《决定书》，决定对遵义市新天地房地产开发有限公司（以下简称“新天地公司”）进行预重整,同时指定贵州于道律师事务所担任遵义市永和城置业有限公司、遵义市新天地房地产开发有限公司预重整期间的临时管理人（以下简称“管理人”）。

为盘活企业核心资产，维护社会稳定，最大限度地保护债权人的合法权益，推动永和城公司、新天地公司重整成功，管理人现向社会再次公开招募预意向投资人。现将相关事项公告如下，欢迎有实力的意向投资人报名。

一、两公司基本情况

（一）两公司的工商登记情况

永和城公司于2014年11月27日注册成立，注册资金25000万元，法定代表人为吴圣鹏，股东为贵州逐梦阳关置业有限公司(占股51%)，遵义市永和美投资开发有限公司(占股49%)。企业类型为其他有限责任公司。注册地址为贵州省遵义市新蒲新区镇人民政府。法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（房地产开发，销售；出租和管理自建商品房及配套设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。））

新天地公司于2020年5月8日注册成立，注册资金25000万元，法定代表人为吴圣鹏，股东为贵州逐梦阳关置业有限公司(占股51%)，遵义市永和美投资开发有限公司(占股49%)。企业类型为其他有限责任公司。注册地址为贵州省遵义市新蒲新区镇人民政府。法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（房地产开发、销售；出租和管理自建商品房及配套设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。））。

（二）两公司的股东出资情况

经管理人初步调查了解，该项目此前经过专项审计显示，两项目公司的注册资本均已实缴完毕。

（三）两公司的核心资产情况

永和城公司、新天地公司的核心资产主要为其所共同开发的遵义“阳光城·溪山悦”项目，除该项目外，永和城公司、新天地公司并未开发其他项目。

该项目位于遵义市新蒲新区长征大道南段，紧邻遵义新蒲湿地公园及遵义市第四中学实验中学、遵义市第四中学。该项目总占地面积约841.52亩，目前尚余约484.22亩土地尚未开发。项目具体情况详见后文。

（四）两公司的主要负债情况

根据此前预重整申请审查阶段调查了解的情况显示，两公司的合并负债情况大致情况如下：

但目前两公司尚处于债权申报阶段，现阶段的债权申报及审查数据目前尚不能反映两公司的具体负债情况，具体以后续债权申报截止期后管理人依法审查认定的数据为准。

二、两公司核心资产（“阳光城·溪山悦”项目）的具体情况

（一）“阳光城·溪山悦”项目的开发背景情况

2018年9月，永和城公司、新天地公司通过竞拍，合计取得位于新蒲新区长征大道南段6个地块的土地使用权，用于房地产项目开发建设。

该项目属于阳光城集团的代建项目，非自持项目，新天地公司、永和城公司拿地时的全资股东为遵义永和美投资开发有限公司，其作为“土地方”计划对该部分土地进行代建合作开发，据此经过其综合考量后引入全国知名房企阳光城集团参与该项目的合作开发。并于2019年与阳光城集团签署了“项目合作开发协议”，约定了相关合作开发事宜。正式对上述地块进行开发建设。

（二）“阳光城·溪山悦”项目的土地获取情况

该项目两公司的土地获取及大致开发及区位情况如下：

（三）“阳光城·溪山悦”项目的规划及开发情况

永和城公司与新天地公司自2019年起在遵义市新蒲新区长征大道共同开发“阳光城·溪山悦”项目，但项目最初备案名称分别为阳光城·未来悦（一期）、阳光城·未来悦（二期）。项目总规划建筑面积约131.5万㎡，综合容积率2.02，计容面积约97.98万㎡，其中住宅约91.02万㎡，非住宅约6.96万㎡。

阳光城·未来悦（一期）由永和城公司开发，剩余136亩土地（70-2号地块，对应为B组团）未开发。其三块土地宗地号为70、71、72号，规划建设面积为76.2万平方米，分为A、B两个组团：A组团的建筑面积约46.6万平米，计容34.5万平方米，配备3490个车位，内含1、2、3期商品房，1期、2期已经基本完工且开始交付，3期主体已完工，正在进行外立面等施工，区域配套的教育设施文化小学分校等尚未建设；B组团的建筑面积约29.6万平方米，预计配备2034个车位，整体尚未开发。

阳光城·未来悦（二期）由新天地公司开发，目前已开发建设用地67.57亩（主要为销售中心及配套中学），其三块土地宗地号为73、74、75号，除销售中心以及遵义四中实验初中外均未开发建设，规划建设面积为62万平方米。

（四）“阳光城·溪山悦”项目的剩余资产情况

该项目除未开发的土地使用权以外，主要资产为对外应收账款及尚未出售的在建工程。对外应收账款主要为应收房款，目前审计机构正在进一步核查过程中。

目前初步统计该项目尚未出售的在建工程，主要为永和城公司名下的在建工程，其中住宅建筑面积约为5.89万方，商业建筑面积约为0.65万方。

三、“阳光城·溪山悦”项目的主要投资优势

（一）区位优势。项目位于遵义市，遵义作为贵州第二大城市，近年的人口吸引力在不断增强，且贵州省人民政府明确将遵义市作为贵州省融入成渝经济圈的战略“桥头堡”，遵义市的战略发展地位不言而喻。而本项目更是位于新蒲新区，新蒲新区为遵义市战略规划中的政治、经济、文化、生态宜居城市新中心。

（二）交通优势。项目盘踞新蒲交通动脉——长征大道、播州大道，4横7纵交通路网，多条公交线路，多维立体交通，轻松畅达遵义全城。并且距离遵义火车站、遵义东高速路收费站均距离较近。

（三）配套优势。教育配套成熟，项目内部规划有幼儿园、小学、中学，外部还有遵义四中等全龄段教育配套，满足不同年龄段孩子的教育需求；商业配套成熟，项目约3公里范围内涵盖新蒲4大商业中心，中建方圆荟、黔北老街风情商业街、日月星广场、林达阳光城等。医疗配套成熟，项目直线3km范围内有一级及以上医院，如遵义医科大学第二附属医院，距离项目仅2.6km，能够及时满足居民的医疗健康需求。项目还紧邻城市“绿肺”——约2500亩的新蒲湿地公园。

四、重整投资方式及意向投资人条件

（一）特别注意事项

由于永和城公司、新天地公司属于各自独立的企业法人，并且尚未进行实质合并，分属于两个独立的预重整程序中，目前仅是因其作为项目公司共同开发一个项目的历史背景，并且资产负债具体高度的关联性，对两个预重整案件进行的程序协同处理。但不排除下一步经过依法调查及审查后，两公司进行实质合并重整的可能。

若两公司进行实质合并重整，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿，并且重整计划草案中应当制定统一的债权分类、债权调整和债权受偿方案。

若最终两公司经依法调查及审查后，未能进行实质合并重整，则其资产、负债将进行单独核算和处理，并且将单独制定各自的重整计划，分别进行表决和裁定批准、执行。

对此，上述法律效果及对应风险，提请各意向投资人特别注意。

（二）投资方式

意向投资人可针对单个公司或两个公司，或针对项目不同资产和标的进行重整投资，诸如全部或部分的在建工程、全部或部分未开发的土地部分等；

意向投资人也可以联合多个意向主体联合进行重整投资，诸如多个施工单位匹配代建管理方、资金方联合施工单位等模式。

意向投资人也可以选择或者融合多种投资方式，重整投资方式包括但不限于：

1.股权收购式重整。即意向投资人出资收购永和城公司或新天地公司全部股权后，对现有资产投资再建设。单个公司或两个公司股东也随之变更为重整投资人，后续由投资人经营公司自负盈亏，并办理相关权属证明，永和城公司或新天地公司出售全部股权所得资金供项目建设或全体债权人依法分配。

2.资产买断式重整。即意向投资人提供重整资金，参考评估价或议价后买断单个公司或两个公司全部或部分存量资产，剥离全部债务。单个公司或两个公司以投资人购买资产提供的资金供债权人依法分配，投资人可将所购资产自行依法处置。

3.垫资续建式重整。即重整投资人采取垫资续建剩余工程并负责销售模式，销售回款优先支付共益债务及后续建设的工程款，待销售完毕后再支付续建收益。销售款扣除施工成本和垫资收益后，用于清偿债务。意向投资人需具有充足的垫资实力。

4.提供共益债重整。即投资人以共益债务提供续建资金，其他意向投资人或施工单位或债务人负责项目续建施工、销售、竣工验收等工作，资金则由共益债务资金方提供。共益债务资金的收益为垫资成本加利息收益，共益债务方不对单个公司或两个公司债权的清偿比例和时间做出承诺。

意向投资人可以选择一种或多种投资方式相结合，也可以提供其他合法、合理且可行的投资方式。以上重整方式并非固定方式，如投资人有更好重整思路也可与管理人协商。

（二）意向投资人资格条件

1.自然人或依据中国法律设立并有效存续的法人；具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；最近三年不存在被列入失信被执行人名单等严重不良征信；最近三年未受行政处罚、刑事处罚；

2.拥有充足的资金实力对永和城公司、新天地公司进行重整投资，且资金来源合法合规；

3.拥有与永和城公司、新天地公司建设开发销售经营事务相适应的经营和管理能力，有能力组织永和城公司、新天地公司现有项目进行施工建设；

4.两个或两个以上的意向投资人可以组成联合体参与投资，投资联合体各方均应符合上述第1项条件，至少有一方符合第2、3项条件。

五、投资人招募程序

（一）报名阶段

1.报名时间：截止2024年12月20日18：00时，管理人有权根据报名情况延长报名时间，延期决定将在全国企业破产重整案件信息网等相关平台进行公告。

2.报名地点及联系方式：

（1）报名地点： 遵义市新蒲新区阳光城溪山悦营销中心管理人办公室

（2）联系人：金律师、郑律师

（3）联系电话：18983574986、18886218671

3.报名需提交资料（一式三份）：

（1）投资意向书（意向书内容应包括：投资人基本情况介绍、投资方式、投资优势、资金实力、融资能力介绍等，意向书须由企业法定代表人签字并加盖公章；）

（2）企业法人营业执照副本复印件（须加盖企业公章），自然人身份证明复印件；

（3）其他用以证明符合报名条件的相关资料；

（4）联合体报名须提交联合报名合作协议书，并分别同时按要求提供相关资料。

（二）报名资格审查

1.管理人根据本公告确定的报名条件和要求对意向投资人提交的报名材料进行审查。

2.资格审查通过后，意向投资人应向管理人缴纳尽调保证金200万元（大写：贰佰万元整），自保证金交纳之日起报名成功，且可开展对应尽调工作。

3.报名成功的意向投资人可以开展尽职调查，管理人配合提供相关资料。开展尽职调查前，意向投资人应根据管理人的要求，与管理人签署相关保密协议。

（三）投资人缴纳保证金

意向投资人通过资格审查的，管理人将向意向投资人发送审查结果通知。意向投资人应在2024年12月20日18时前向管理人指定账户缴纳不低于人民币200万元(大写：人民币贰佰万元整）的尽调保证金。

保证金的指定接收账户如下：

户名： 遵义市永和城置业有限公司临时管理人 ；

账号： 52050110668400002177  ；

开户行： 中国建设银行股份有限公司遵义新蒲支行  。

已报名并缴纳尽调保证金的投资人，基于对永和城公司、新天地公司及其项目的了解后不愿意继续投资的，可在未递交《重整投资方案》前可随时书面向管理人提出退出投资意向的请求，管理人将在收到书面请求后五个工作日内无息退还已交纳尽调保证金。

意向投资人在提交《重整投资方案》的截止期限前（2024年12月25日18时前）应当向前述管理人账户缴纳至少1000万元（大写：壹仟万元整）的投资意向保证金，在提交方案阶段，此前缴纳的尽调保证金可以作为提交方案阶段的投资意向保证金，并作为进入下一步投资人遴选的前提条件，否则视为该意向投资人放弃继续参与投资。

在意向投资人未书面同意使用其保证金或其保证金转化为履约保证金、重整投资款、共益债务之前，任何人不得擅自使用意向投资人缴纳的保证金。

（四）尽职调查

资格审查通过且已经缴纳尽调保证金的意向投资人与管理人签订保密协议，签订保密协议后可以自行或委托中介机构开展尽职调查工作，管理人将积极予以配合。    

（五）提交方案

意向投资人尽职调查完成后，自行决定是否继续参与竞争永和城公司、新天地公司的重整投资，若决定不再参与永和城公司、新天地公司重整投资的，应书面向管理人提出。

若意向投资人决定继续参与永和城公司、新天地公司重整投资的，应当于2024年12月25日18时前提供切实可行的《重整投资方案》，《重整投资方案》应当包括投资意向及标的、经营建设方案、投资方式、投资数额和履约形式、业主“精改毛”问题处理方案等。逾期或者未按要求提交的，视为放弃竞选资格，管理人将退还其缴纳的保证金。

2024年12月25日18时前，投资人应向前述管理人账户将意向保证金补足至至少1000万元（大写：壹仟万元整），作为提交方案阶段的投资意向保证金，及进入下一步投资人遴选的前提条件，否则视为该意向投资人放弃继续参与投资。

意向投资人根据了解到的情况，结合自身的商业判断和法律风险评估，在规定时间内向管理人提交具有操作性且不可撤销的《重整投资方案》（包括但不限于投资意向、经营方案、投资方式、投资数额和履约形式等）。意向投资人在提交《重整投资方案》后因自身原因要求退出重整投资的，相关意向保证金不再退还。

（六）遴选工作

若有多家意向投资人提交《重整投资方案》的，管理人将在政府主管部门及红花岗区人民法院的指导、监督下，基于公平、公正的原则，根据出价高低、支付方式、支付期限、履约能力、履约保障、经营建设可行性等综合情况对意向投资人提交的《重整投资方案》进行评审，确定中选重整投资人。未能中选的意向投资人管理人将于中选重整投资人确定后5个工作日内无息退还相关保证金。

原则上：缴纳意向金更多的意向投资人优先；出价更高的意向投资人优先；投资标的范围更大的意向投资人优先；整体重整的意向投资人优先。

具体遴选细则将在2024年12月21日前予以通知，具体规则及安排以届时通知为准。

（七）签订重整投资协议与编制重整计划草案

1.管理人将根据中选重整投资人的《重整投资方案》，与投资人沟通签署重整投资协议。中选重整投资人应在确认中选后3日内与管理人签订重整投资协议；

2.管理人将根据中选投资人的《重整投资方案》与签署的重整投资协议，编制重整计划草案，与中选投资人商议后提交债权人会议表决；

3.重整计划草案经债权人会议表决、红花岗区人民法院在正式重整程序中裁定批准后方可予以执行。

六、特别说明

（一）为公开、公平、公正地引入重整投资人，本次招募重整投资人以公开的方式进行，接受社会各方的监督；

（二）本招募公告不适用《招标投标法》。本招募公告并非要约文件，不具有重整投资协议的约束效力，仅作为参考资料使用；

（三）意向投资人应谨慎、细致阅读本招募公告，充分注意和理解预重整过程中可能存在的风险，严格按照本招募公告规定的原则、条件、规则、流程等履行报名及其他手续，并同意承担可能存在的风险和瑕疵；

（四）本招募公告系根据永和城公司、新天地公司现有材料所做的综合性、概括性陈述，不代表管理人的确认或承诺，也不能代替意向投资人的尽职调查，管理人不承担任何保证责任和瑕疵担保责任。意向投资人在参与永和城公司、新天地公司重整时，除参考本公告外，自行决定是否需要聘请专业投资顾问、财务顾问、法律顾问对永和城公司、新天地公司进行尽职调查，从而获取全面信息；

（六）本招募公告由永和城公司、新天地公司管理人编制，解释权属于管理人，本公告未尽事宜，以管理人的有关补充通知为准；

（七）本次招募以公开、公平、公正为原则，面向全国招募意向投资人。意向投资人向管理人提交报名文件经资格审查通过的，视为同意按永和城公司、新天地公司现状参与意向投资人竞争，自行承担相关投资风险。

遵义市永和城置业有限公司临时管理人

遵义市新天地房地产开发有限公司临时管理人

二〇二四年十二月一日