贵港市嘉耀房地产开发有限公司预重整投资人

招 募 公 告

贵港市中级人民法院根据广西建工集团第四建筑工程有限责任公司的申请，于2021年2月22日裁定受理贵港市嘉耀房地产开发有限公司（简称“嘉耀公司”）破产清算一案，并于2021年3月9日指定广西众维律师事务所担任管理人（简称“管理人”）。为尽最大努力挽救嘉耀公司，最大限度地维护广大债权人的利益，管理人现再次面向社会公开招募预重整投资人。

一、公告须知

1、本公告向全社会公开发布，对全体意向重整投资人均平等适用，接受社会公众监督。

2、意向重整投资人应认真细致阅读本公告，按照本公告规定的条件、时间、规则向管理人办理报名手续及提交相关文件资料。

3、本公告中所列明的嘉耀公司的概况为管理人目前调查获知的情况，并不构成管理人对意向重整投资人的承诺。

4、本公告由管理人负责解释。

二、嘉耀公司概况

1、嘉耀公司于2005年04月26日注册成立，注册资本1508万元，法定代表人覃政宇，住所地为贵港市金港大道市水利局办公大楼，股东为覃政宇占股80%、覃宇占股20%，统一社会信用代码：91450800773865612D。经营范围：房地产开发与经营。

贵港市嘉耀房地产开发有限公司于2009年08月14日成立临桂分公司，负责人为樊艳艳，住所地为临桂县会仙镇会仙工业集中区，统一社会信用代码：91450322692769709N。

2、嘉耀公司自成立以来，主要开发了两个房地产项目，一个是贵港市金港大道603号百花城项目，一个是桂林临桂区会仙镇工业集中区百花园项目。桂林百花园项目于2012年开工建设，但因建设资金不足，拖欠施工单位大量工程款，该项目2015年后即长期处于停工状态。由于经营管理不善，嘉耀公司拖欠大量债务无法偿还。经管理人通过公开渠道进行查询，嘉耀公司目前的涉诉案件高达322件，其中有两百多件执行案件长期无法执行。因此，经过债权人的申请，贵港市中级人民法院裁定其进入破产清算程序。目前，嘉耀公司处于停产停业状态。

3、嘉耀公司名下拥有土地使用权1宗，不动产权证号为贵国用（2008）第0423号，地类（用途）为综合用地（商住），使用权类型为出让，使用权终止日期为2058年1月9日，土地使用权总面积为12073.37㎡。该宗土地有抵押登记，且有多家法院的查封。经管理人现场调查了解，该宗土地上建设的“百花城”项目2012年已经建成，且大部分业主已入住，但至今该项目的商品房（住宅）未能办理房产证，管理人目前也未能在行政主管部门查询到该项目的竣工验收备案信息及房产初始登记信息。百花城项目的1、2号楼的1、2层商铺已经办理了房产证，其中有474套商铺登记在嘉耀公司名下，总建筑面积4907.1平米，绝大部分商铺已抵押给银行、信用社等金融机构。

嘉耀公司临桂分公司名下宗地有两块（地块27、地块12）。地块27【证号：临国用（2010）第2478号】，地类用途为商业、住宅用地，使用权面积15361.0平方米，使用权类型出让；地块12【证号：临国用（2010）第2477号】，地类用途为地块27【证号：临国用（2010）第2478号】，地类用途为商业、住宅用地，使用权面积15361.0平方米，使用权类型出让；地块12【证号：临国用（2010）第2477号】，地类用途为商业、住宅用地，使用权面积4858.0平方米，使用权类型为出让，使用权面积4858.0平方米，使用权类型为出让。两宗土地均有查封和抵押登记。

嘉耀公司临桂分公司上述两宗土地在建工程主要包括1#、2#、3#、4#楼，经现场勘察及向相关当事方人员了解到：1#楼规划总层数17层，规划总建筑面积17456平方米，现状建成两层，建筑面积1722平方米，门窗未安装，内墙、其它装修、装饰等工程未完成；2#楼规划总层数17层，规划总建筑面积37930平方米，规划占地面积2480平方米，现状建好地基及建筑面积97平方米的房屋建筑物，砖砌体工程已完成，门窗未安装，内墙、其它装修、装饰等工程未完成；3、4#楼已完成主体封顶（砖砌体工程大部分已完成），部分内墙已完成，楼梯踏步水泥抹面已完成，门窗未安装，其它装修、装饰等工程未完成。

4、桂林百花园项目的现状：在2020年8月13日，临桂区政府召集住建局等多个部门，以及临桂区法院、嘉耀公司临桂分公司、广西幸福建筑工程公司（以下简称幸福公司），在临桂区政府三楼召开关于桂林“百花园”项目续建事项的协调会，会上同意由幸福公司负责桂林“百花园”项目后续的开发建设和销售工作，临桂区法院、各政府部门做好相关配套工作；此后，幸福公司进驻桂林“百花园”项目并开展了一些前期工作，为项目投入了一些人力、物力和财力。在嘉耀公司进入破产程序后，桂林百花园项目的土地和在建工程暂由幸福公司代管。

5、审计情况：因嘉耀公司实际控制人和高管拒绝移交财务账册和资料，目前暂无法对嘉耀公司的资产和负债进行审计。

三、投资人资格条件、报名方式

1、意向投资人资格条件

（1）依法设立的企业法人，具有一定的生产经营和管理能力；

（2）信用记录良好；最近三年无重大违法行为；未列入失信被执行人等；

（3）两个或两个以上主体联合参与投资的，需书面说明各自的角色分工、权利义务等，且需同时符合上述第（1）、（2）项资格条件。

（4）以续建类重整方案参与重整的投资人除应符合上述条件外，如系单独投资的，投资人必须具备中华人民共和国建筑工程施工总承包二级以上（含二级）资质、拥有房地产项目全流程开发经验和商品房销售经验；如系联合投资的，至少有一名投资人须具备中华人民共和国建筑工程施工总承包二级以上（含二级）资质且至少有一名投资人拥有房地产项目全流程开发经验和商品房销售经验。

 2、报名需提交的材料

（1）意向投资人主体资格证明文件，具体包括：①企业法人营业执照副本复印件；②现行有效的公司章程复印件；③法定代表人身份证明书原件及身份证复印件；④授权委托书原件及受托人身份证复印件；⑤同意参与嘉耀公司预重整投资人遴选及投资桂林百花园项目的决议复印件；⑥载明意向投资人联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面函件；⑦意向投资人主要业务发展情况的证明材料和说明材料；⑧管理人根据意向投资人具体情况要求的其他材料。

（2）向管理人递交意向重整投资承诺函，内容必须包括：①对于所提交全部材料真实性的保证；②承诺无条件接受遴选结果；③承诺在被遴选为重整投资人后以不低于其所提交投标方案的条件与管理人签订重整投资协议并配合管理人制订重整计划草案；④承诺若提交材料不真实或单方拒不签订相关重整投资协议或拒不完整履行投标方案、重整计划草案/重整计划时，同意管理人将已交付的保证金全部没收作为债务人财产进行分配处置。

3、报名截止时间、地点、联系方式

（1）报名截止时间：2024年7月15日18时，逾期不再接受报名；

（2）地址：柳州市潭中东路17号华信国际大厦A座十层；邮政编码：545006；

（3）联系人：莫荟律师，18276829894。

四、保证金

1、尽调保证金

（1）尽调保证金

意向重整投资人如需管理人对本招募公告之相关内容进行补充说明，或需查阅嘉耀公司的评估报告、债权申报和审查（复核）结论、纳税情况等明细资料的，应向管理人缴纳尽调保证金。管理人在意向重整投资人缴足尽调保证金并提交书面尽职调查清单后5个工作日内予以配合或安排。

（2）尽调保证金的金额及缴纳方式

意向重整投资人的尽调保证金为50万元。意向重整投资人应将尽调保证金汇入管理人的银行账户。

如意向重整投资人未缴纳尽调保证金，但愿意参与嘉耀公司预重整投资人遴选且符合本项目规定的重整投资人条件的，可继续按本招募公告的规定缴纳重整投资保证金并提交重整投资文件，未缴纳尽调保证金视为该意向重整投资人不对嘉耀公司尽调并同意按嘉耀公司现状进行投资。

户名：贵港市嘉耀房地产开发有限公司管理人

开户行：柳州银行股份有限公司桂林分行

账号：60200500000000013562

（3）尽调保证金的使用

意向重整投资人缴纳重整投资保证金的，该意向重整投资人所缴的尽调保证金转为其应缴纳的等额重整投资保证金。

（4）尽调保证金的退还

意向重整投资人未按期缴纳重整投资保证金，或未按期提交重整投资文件的，或明确表示放弃投资资格的，管理人将在招募截止后3个工作日内无息退还尽调保证金。

2、重整投资保证金

意向重整投资人拟对嘉耀公司进行重整投资的，应缴纳重整投资保证金。

（1）重整投资保证金的金额及缴纳方式

意向重整投资人参与嘉耀公司重整投资人遴选的重整投资保证金为50万元（已缴纳尽调保证金的，尽调保证金自动转为等额重整投资保证金）。意向投资人最迟应于 2024年7月15日18时前将重整投资保证金汇入以下银行账户（以到达管理人账户时间为准）。

未按规定缴纳重整投资保证金的，意向投资人丧失参与重整投资人遴选资格。

户名：贵港市嘉耀房地产开发有限公司管理人

开户行：柳州银行股份有限公司桂林分行

账号：60200500000000013562

（2）重整投资保证金的没收

意向重整投资人应自中标（缴纳重整投资保证金并收到管理人出具的重整投资人确认函）起3个工作日内与管理人签订书面重整投资协议，书面重整投资协议将按本招募公告与其重整投资文件确定彼此的权利义务，并以重整计划草案获贵港市中级人民法院裁定批准为生效条件）；该意向投资人拒绝与管理人签订书面重整投资协议的，管理人有权没收其缴纳的重整投资保证金，取消其中标资格，重新确定重整投资人。

五、重整投资人的遴选

1、向管理人报名后，意向重整投资人需向管理人缴纳50万元尽调保证金，方有权利对嘉耀公司开展尽职调查。

2、意向重整投资人如有投资意愿的，应在2024年7月15日前向管理人递交《重整投资方案》；《重整投资方案》可以是股权收购类、项目续建类或其它类的重整投资方案。

3、重整投资方案（续建类）应当包括续建资金来源、续建经营方案、债权调整、债权清偿等。重整投资方案（股权类或其它类）应当包括重整资金来源、清偿资金支付周期、出资人权益调整、债权调整、债权清偿及后续经营方案等。

若有一家以上的意向重整投资人向管理人提交《重整投资方案》的，管理人应在2024年7月22日前将《重整投资方案》报嘉耀公司债权人委员会，由其选择最优的《重整投资方案》。

4、嘉耀公司债权人委员会选定重整投资人及《重整投资方案》后，管理人将以嘉耀公司名义向法院申请将破产清算程序转为重整程序。而后召开债权人会议审议、表决根据《重整投资方案》制定的《重整计划草案》。

5、若意向重整投资人的《重整投资方案》未被选中，或《重整计划草案》经债权人会议表决未通过，或者表决通过后未能得到法院批准的，则管理人将在10日内退还50万元重整保证金（不计利息）。

6、若《重整计划草案》获得债权人会议表决通过并得到法院批准执行或《重整计划草案》虽未获得债权人会议表决通过但却得到法院强制批准执行的，但意向重整投资人未能按照本招募公告和《重整计划草案》履行相关义务的，50万元重整保证金予以没收。

贵港市嘉耀房地产开发有限公司管理人

2024年6月13日