新疆沈宏集团股份有限公司合并重整案

重整投资人招募公告

吐鲁番市中级人民法院（以下简称“法院”）于2024年8月22日裁定受理被申请人新疆沈宏集团股份有限公司（以下简称“新疆沈宏集团”）破产清算一案，并于同日指定新疆元正盛业律师事务所（现更名为“广东华商（乌鲁木齐）律师事务所”）为新疆沈宏集团股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）。经新疆沈宏集团申请破产清算转为破产重整，法院于2025年1月2日裁定对新疆沈宏集团进行重整。经管理人申请，法院于2025年2月21日作出（2024）新04破1号之一，裁定受理对新疆沈宏集团、吐鲁番中宏贸易有限公司、吐鲁番瑞德化轻有限公司、吐鲁番沈宏金属工业有限责任公司、吐鲁番沈宏热电有限责任公司、吐鲁番沈宏煤业有限责任公司及吐鲁番沈宏建筑安装有限公司进行实质合并破产重整。并于同日指定广东华商（乌鲁木齐）律师事务所继续担任上述被受理实质合并破产重整的7家公司管理人。

为维护债权⼈、债务⼈等各⽅合法权益，有效整合资源，解决债务危机，管理人已于2024年11月11日在新疆沈宏集团破产清算程序下对外公开预招募投资人，且已有意向投资人报名。现在新疆沈宏集团及6家子公司合并重整程序下，在法院的监督和指导下，管理⼈根据《中华人民共和国企业破产法》及相关规定，面向社会公开招募重整程序下意向投资人，现就招募事项公告如下：

一、新疆沈宏集团及6家子公司概况

（一）注册登记信息

1、新疆沈宏集团于1994年3月8日成立，注册资本29338.2万元人民币，统一社会信用代码：916504002286010485；住所：新疆吐鲁番市高昌区七泉湖镇；法定代表人：陈刚；公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；经营范围：铬盐产品的生产、销售；进出口贸易（按备案事项经营），无机盐产品的生产、销售；建筑材料、五金交电、硫化碱、金属及金属矿、非金属矿及产品、服装的销售；发电（企业自用）；普通货物运输、货物装卸搬运；通用零部件制造及机械修理、钢铁铸件制造、锻件及粉末冶金制品制造及销售；化工机械设备安装及维修；金属铬销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、吐鲁番中宏贸易有限公司于2015年9月10日成立，注册资本100万元人民币，统一社会信用代码：9165040235809163XU；住所：新疆吐鲁番市高昌区新编29区七泉湖镇32-425（沈宏集团办公一楼）；法定代表人：陈刚；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；耐火材料销售；金属材料销售；机械电气设备销售；建筑材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；建筑砌块销售；水泥制品销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

3、吐鲁番瑞德化轻有限公司于2006年3月24日成立，注册资本8000万元人民币，统一社会信用代码：916504007846904323；住所：新疆吐鲁番市高昌区七泉湖镇沈宏工业园区内一层101号，二层201号，三层301号；法定代表人：陈刚；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：进出口贸易（按备案项目经营），工业硫化钠制造销售，普通货物运输，机械零部件及设备的加工维修；塑料编织品的制造；无机盐产品制造销售；市场管理；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4、吐鲁番沈宏金属工业有限责任公司于2007年1月31日成立，注册资本15000万元人民币，统一社会信用代码为91650400798159028X；住所：新疆吐鲁番市高昌区七泉湖镇；法定代表人：董达；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：金属及金属矿、非金属矿及产品生产、销售和进出口业务（法律法规另有规定的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、吐鲁番沈宏热电有限责任公司于2006年9月26日成立，注册资本为5000万元人民币，统一社会信用代码为91650400792274711P；住所：新疆吐鲁番市高昌区新编29区七泉湖（车站社区）32-608；法定代表人：冯刚；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：发电（企业自备），供热，免烧砖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。吐鲁番沈宏热电有限责任公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。

6、吐鲁番沈宏煤业有限责任公司于2006年11月14日成立，注册资本为4141万元，统一社会信用代码为91650000795764206W；住所：新疆吐鲁番地区吐鲁番市七泉湖镇66号；法定代表人：张国平；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭开采及销售（仅限分支机构经营）；煤矿投资；矿山机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、吐鲁番沈宏建筑安装有限公司于2008年4月14日成立，注册资本500万元，统一社会信用代码：91650400673418559K；住所：新疆吐鲁番地区吐鲁番市七泉湖镇66号；法定代表人：丁力祥；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：房屋工程建筑施工，机械零部件加工及设备修理，货物装卸搬运，机械设备安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）主要资产情况

新疆沈宏集团及6家子公司主要资产包括对外投资、固定资产、机器设备等。因新疆沈宏集团及6家子公司系继续经营状态，资产价值存在发生变化的情况。前述资产详细情况（包括但不限于权属、现状等），请意向投资⼈开展必要的尽职调查。

（三）主要负债情况

主要负债最终以法院裁定确认为准。

管理人特别提示，意向投资人在了解新疆沈宏集团及6家子公司负债规模并测算投资金额时，应最终以债权人会议核查并经法院裁定确认的金额为准，并需注意可能存在尚未申报的债权，即存在最终确定的负债规模出现波动之可能。

二、招募原则

（一）本次招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开招募，本招募公告之内容对全体/任一意向投资人同等适用。

（二）本招募公告所列明的新疆沈宏集团及6家子公司有关情况不应视为任何承诺和保证，仅供意向投资人参考。本公告发布之后，部分数据可能有所变化，具体应以各意向投资人尽职调查所确认之最新数据为准。

（三）在新疆沈宏集团破产清算程序下，预招募中向管理人报名并提交投资方案、支付投资保证金的意向投资人，经管理人书面征询意向投资人意见，意向投资人均书面复函自动成为新疆沈宏集团及6家子公司合并重整程序中的意向投资人，无需在合并重整程序中再次报名、支付报名保证金。相关意向投资人在合并重整程序中可以更改或调整投资方案（但不得劣于清算程序中已提交的投资方案中所载投资条件）。前述意向投资人将与合并重整程序中报名的意向投资人一同参与后续遴选程序。

（四）本招募公告由管理人负责解释。

三、意向投资人的基本条件

（一）意向投资人应是依法成立并有效存续的企业法人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。

（二）拥有足够的资金实力进行投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；具有运营新疆沈宏集团及6家子公司的经营管理能力，保证新疆沈宏集团及6家子公司持续经营。

（三）意向投资⼈及其控股股东、实际控制人无数额较大到期未清偿债务，无作为被执行人的案件；成立后无重大违法行为；成立后未列入失信行为⼈，未被市场监督管理部门列入企业经营异常名单等。

（四）两个意向投资⼈可联合参与投资，需书面说明各自的角色分工，但至少其中有一个公司符合全部预招募条件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本次意向投资人招募。

四、招募须知

（一）报名时间

意向投资人最迟于2025年3月14日18时前向管理人提交书面报名材料报名，以邮寄方式提交的，以管理人签收时间为准。

（二）报名材料

报名人应仔细阅读本次招募公告，并按照本公告要求提交报名文件，保证所提供的全部资料的真实性、准确性和完整性。报名需提交以下材料：

1、报名意向书，内容应明确愿意提供投资资金总额。

2、意向投资人的基本情况介绍，包括但不限于主体资格、历史沿革、股权结构、组织架构、产业布局、资产负债、收入利润等，以及意向投资人认为需要介绍的其他基本情况。意向投资人以组成联合体方式报名的，可以由牵头方提供一份关于联合体的介绍文件，除前述基本内容之外，还应当介绍各联合体成员的角色分工、权利义务等）。
    3、意向投资人的主要业务（业绩）情况并提供最近一个会计年度的单体或合并口径财务报表，若报名主体存续时间不足一年，应提供其第一大股东或实际控制人最近一个会计年度的单体或合并口径财务报表。

4、良好商誉信誉的证明或承诺、与投资规模相匹配的资信证明及履约能力证明（包括但不限于银行存款证明、主要资产权属证明、投资资金来源证明等）。

5、承诺书。意向投资人成立后无重大违法行为或涉嫌重大违法行为且未被人民法院列入失信被执行人名单、未被市场监督管理部门列入企业经营异常名单的承诺。

6、意向投资人应提供营业执照、法定代表人或负责人身份证明文件、授权委托书及受托人身份证明材料。

7、保密承诺函。

8、意向投资人董事会、股东（大）会等决策机构同意本次招募投资的决议原件。

9、载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的法律文书送达地址确认书。

10、报名保证金支付凭证。意向投资人应当在提交报名材料时缴纳报名保证金人民币500万元（大写：伍佰万元整），报名保证金应在提交报名材料5日内汇入管理人账户。

管理人账户：

户名：新疆沈宏集团股份有限公司管理人

账号：838010012010109358368

开户行：吐鲁番市农村信用合作联社营业部

注：意向投资人提供的各项报名材料应按照上述要求加盖意向投资人在公安部门备案的公章。意向投资人未按上述要求提交完整报名材料的，管理人有权视为未收到有效报名材料。

意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。意向投资人报名参与本次投资人遴选的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，管理人有权取消其参与投资资格并依法追究其责任。

11、提交了报名文件并缴纳了报名保证金的意向投资人为合格参选人，合格参选人方可参与重整投资人的确定及备选。

意向投资人应保证所提供全部资料真实、准确以及完整。

（四）报名联系人及联系方式、报名地址

联系人：段昭云、窦黎明律师；联系电话：13899817722、18935924775。

报名地址：乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）燕山街88号银河财智中心AC座19楼广东华商（乌鲁木齐）律师事务所

（五）尽职调查

意向投资人如需查阅、了解新疆沈宏集团及6家子公司或需进行尽职调查的，在意向投资人提交报名材料后，可提出书面尽职调查申请，并与管理人签订《保密协议》，尽职调查范围为新疆沈宏集团及6家子公司主要资产和债权债务情况。管理人将予以必要的配合和帮助。前述情况意向投资人应予以同意，对尽职调查结果自行承担法律责任，并自行承担其开展尽职调查工作所需费用（包括实地考察）。尽职调查期间，如意向投资人违反《保密协议》约定的，管理人有权没收尽职调查保证金，取消其参与后续招募工作。

意向投资人一旦提交新疆沈宏集团及6家子公司合并重整报名材料即视为对本次合并重整遴选完全确认并同意承担所有风险。

（六）提交投资方案  

在确保新疆沈宏集团及6家子公司《重整计划（草案）》合法性、平衡性、可行性、时效性的前提下，意向投资人可根据尽职调查了解到的情况，结合自身的商业判断和法律风险评估，自行选择重整投资方式并编制投资方案。

投资方案应于开展尽职调查之日起30日内提交，内容应包括但不限于偿债方案和经营方案，方案不得设置假设性前提，不能使方案的实施存在不确定性。

（七）遴选评审

如有多个意向投资人满足资格条件的前提下，意向投资人出具的新疆沈宏集团及6家子公司合并重整投资方案，在法院监督下，由管理人及其他相关人员通过但不限于谈判协商方式或正式评审方式或公开竞价等方式选择最佳方案确定重整投资人，具体遴选方案由管理人另行制定。并由管理人根据该投资方案编制《重整计划（草案）》提交新疆沈宏集团及6家子公司债权人会议表决。

五、保证金的收取与退还 

（一）报名保证金/尽职调查保证金的收取与退还

意向投资人向管理人提交了报名文件并在提交报名材料5日内缴纳人民币500万元（大写：伍佰万元整）报名保证金。

如意向投资人需开展尽职调查的，报名保证金以同等金额转为尽职调查保证金。尽调期间意向投资人违反《保密协议》约定的，管理人有权没收尽职调查保证金，取消其参与重整投资人遴选资格。

意向投资人缴纳投资保证金的，该意向投资人所缴的尽调保证金转为其应缴纳的等额投资保证金。意向投资人未按期缴纳投资保证金，或未按期提交重整投资文件的，或明确表示放弃投资资格的，管理人确定投资人后7个工作日内无息退还尽职调查保证金。

（二）投资保证金的收取与退还

1、确定投资人后，应当自收到重整投资人确认函之日起5个工作日内与管理人签订书面投资协议，并按协议约定缴纳履约保证金5000万元（大写：伍仟万元整）（已缴纳报名保证金的，报名保证金自动转为等额投资保证金），并汇入管理人账户。未按期提交重整投资文件的，或明确表示放弃投资资格的，或未被确认为重整投资人的，意向投资人丧失参与重整投资人的资格，管理人将于确定投资人后7个工作日内无息退还保证金。

2、如被确定的投资人拒绝与管理人签订书面投资协议，或《重整计划（草案）》获吐鲁番市中级人民法院裁定批准后，重整投资人未按书面投资协议缴纳投资款，或未履行其他主要义务的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其重整投资人资格，重新确定重整投资人。

3、《重整计划（草案）》获吐鲁番市中级人民法院裁定批准后，重整投资人所缴的投资保证金将转为履约保证金，在根据书面投资协议约定的最后一期投资款中等额抵扣，如抵扣后履约保证金有余额的，余额部分由管理人于投资协议履行完毕后5个工作日内退还投资人。

4、如《重整计划（草案）》未获吐鲁番市中级人民法院裁定批准的，管理人将在自吐鲁番市中级人民法院裁定宣告新疆沈宏集团及6家子公司破产之日起7个工作日内退还重整投资人所缴的投资保证金（不计息）。

六、特别声明

1、本招募公告并非要约文件，不具有投资、重整投资协议的约束性效力，只作为参考性资料使用。

2、意向投资人向管理人缴纳投资保证金或提交与投资有关资料的，视为同意按新疆沈宏集团及6家子公司现状进行投资，相关投资风险自行承担。

3、本招募公告并不当然替代意向投资人的尽职调查，管理人提供的有关新疆沈宏集团及6家子公司相关资料不应作为对意向投资人任何承诺和保证，意向投资人应独立判断、理解并进行决策。

4、如出现影响新疆沈宏集团及6家子公司合并重整重大事项或法院提出要求，管理人可以中止、撤回或增加招募公告，前述行为不承担违约赔偿责任。

5、对意向投资人需要的且未以任何形式公开披露的新疆沈宏集团及6家子公司信息、数据、资料等，意向投资人需遵守保密义务，善意使用管理人提供的信息和资料。除进行内部投资分析和制定投资方案外，不得另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权追责。

6、本招募公告不适用《中华人民共和国招标投标法》。

7、本公告解释权归属于管理人，由于各种因素可能导致的不可预期变化，管理人可以根据需要变更招募公告的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人应接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募工作。如有变化，以管理人的通知为准。管理人招募/招募及遴选意向投资人的全部过程均接受法院及本案债权人会议的监督。另外，参与招募的意向投资人还应具备符合新疆沈宏集团及6家子公司所在地社会/职工稳定、投资方向和产业政策等条件。

特此公告。