山东省泰安市泰山区人民法院

民事裁定书

（2024）鲁0902破2号

申请人：泰安市宝泰隆泰山地下大裂谷旅游开发有限责任公司管理人。

负责人：张玲，泰安市宝泰隆泰山地下大裂谷旅游开发有限责任公司清算组组长。

被申请人：泰安市宝泰隆旅行社有限公司，住所地泰安市泰山区邱家店镇宝泰隆旅游度假区，统一社会信用代码91370900087162829R。

法定代表人：董斌，执行董事。

被申请人：泰安航旭数字创意科技有限责任公司，住所地泰安市泰山区财源办事处中南财源门1号楼1单元2301室（实际办公地：泰安市泰山区邱家店镇宝泰隆旅游度假区），统一社会信用代码91370902MA3T48CM97。

法定代表人：徐海成，执行董事。

2024年8月27日，本院作出（2023）鲁0902破申19号民事裁定书，裁定受理泰安点石资产管理有限公司对泰安市宝泰隆泰山地下大裂谷旅游开发有限责任公司的破产重整申请，并于同日作出（2024）鲁0902破2号决定书，指定泰安市宝泰隆泰山地下大裂谷旅游开发有限责任公司清算组担任泰安市宝泰隆泰山地下大裂谷旅游开发有限责任公司管理人。

2024年9月11日，泰安市宝泰隆泰山地下大裂谷旅游开发有限责任公司管理人（以下简称管理人）以泰安市宝泰隆泰山地下大裂谷旅游开发有限责任公司（以下简称宝泰隆公司）、泰安市宝泰隆旅行社有限公司（以下简称宝泰隆旅行社）、泰安航旭数字创意科技有限责任公司（以下简称航旭公司）之间法人人格高度混同，区分关联企业成员财产的成本过高，具有实质合并重整必要性，实质合并重整有利于保障债权人公平清偿利益为由，向本院申请将宝泰隆公司、宝泰隆旅行社、航旭公司3家企业适用实质合并重整方式进行审理。

对此，管理人向本院提交了六组证据：第一组证据为《关于泰安市宝泰隆泰山地下大裂谷旅游开发有限责任公司等3家公司存在财务混同的调查报告》；第二组证据为宝泰隆旅行社涉诉情况统计表；第三组证据为宝泰隆公司与宝泰隆旅行社、航旭公司业务混同的相关证据，包括宝泰隆公司企业信用报告及近三年的年报、宝泰隆旅行社企业信用信息报告及近三年的年报、航旭公司业务合同台账及合同样板；第四组证据为宝泰隆公司与宝泰隆旅行社、航旭公司财务混同的相关证据，包括航旭公司财务审批流程、航旭公司记账凭证、宝泰隆旅行社税务局注册信息、借款合同（宝泰隆旅行社）、宝泰隆旅行社部分银行流水；第五组证据为宝泰隆公司与宝泰隆旅行社、航旭公司高管人员及人员成本混同的相关证据，包括宝泰隆旅行社、航旭公司高管人员名单、宝泰隆公司人员名册、宝泰隆公司部分员工劳动合同（董斌、徐海成、秦瑞宇、宗成霞、刘洪宇、赵林、杜建）；第六组证据为宝泰隆公司与宝泰隆旅行社、航旭公司债权债务复杂，区分成本过高的相关证据，主要包括宝泰隆旅行社的判决书、裁决书。

本院收到申请人的上述申请及相关证据后，询问了被申请人，被申请人均认可宝泰隆公司等3家企业之间法人人格高度混同，明确同意宝泰隆公司、宝泰隆旅行社、航旭公司实质合并重整。

为充分听取各方意见，依法保障相关利害关系人的合法权益，本院定于2024年9月30日上午9时30分召开关于宝泰隆公司等3家企业之间合并重整的听证会，并通知申请人、被申请人和相关利害关系人参加会议。本院依法主持召开了听证会，被申请人的法定代表人及部分股东、部分债权人、管理人以及审计机构参加了本次听证会，除现场出席的人员外，宝泰隆旅行社股东秦玉宝、被申请人债权人刘畿生均通过书面方式向本院提交了同意合并重整的函。各方对管理人的申请均无异议，亦无债权人、利害关系人对宝泰隆公司等3家企业实质合并重整提出异议。

结合申请人提交的证据材料和听证审查情况，本院查明，宝泰隆公司等3家企业系关联企业，三个主体存在法人人格高度混同、区分关联企业成员财产的成本过高、不实质合并重整将严重损害债权人公平清偿利益等有关情形，具体表现为：

一、经营场所方面：宝泰隆公司、宝泰隆旅行社、航旭公司三者的实际办公地址均为宝泰隆公司景区。宝泰隆公司与宝泰隆旅行社在工商登记部门注册的电话、邮箱、地址均相同。

二、组织架构方面：宝泰隆旅行社、航旭公司无独立的内部管理制度等，其日常事项均由宝泰隆公司高层决策或批准，关联公司的治理机构和管理机构已丧失其独立性。

三、业务方面：宝泰隆旅行社、航旭公司的经营均围绕宝泰隆公司景区开展，无其他独立的经营业务收入，实为宝泰隆公司运营管理的关联主体。宝泰隆旅行社、航旭公司的日常决策事项等均由宝泰隆公司管理层把控，宝泰隆旅行社和航旭公司对于业务无决策权和资金支配权，存在业务混同情况。

四、财务方面：宝泰隆旅行社、航旭公司均无独立的财务部门，两公司财务工作的实际负责人均为宝泰隆公司员工。宝泰隆旅行社、航旭公司财务对外付款等流程的提起以及最终授权审批均是由宝泰隆公司员工进行实际控制，宝泰隆旅行社、航旭公司无独立的决策权限。此外，宝泰隆旅行社、航旭公司存在为宝泰隆公司代收代付相关款项的情形，宝泰隆旅行社代宝泰隆公司借款还款、资金相互无偿使用且双方财务记载不清，宝泰隆旅行社与宝泰隆公司之间更是存在大额款项的关联方担保，三个企业主体之间存在严重的财务混同情况。

五、人员方面：宝泰隆旅行社的法定代表人及股东董斌，为宝泰隆公司的在职员工，另外一位股东秦玉宝为宝泰隆公司董事长。航旭公司股东、法定代表人徐海成，以及另外一位股东秦瑞宇均为宝泰隆公司在职职工。宝泰隆旅行社、航旭公司目前已无在职员工，所有相关工作均由宝泰隆公司统筹管理，相关经营事务的开展均由宝泰隆公司相关人员具体开展，存在严重的人员混同情况。

本院认为，宝泰隆旅行社、航旭公司虽为形式上的独立法人，但实质上均为宝泰隆公司的关联企业。当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。

本案中，本院综合以下因素，认为宝泰隆公司、宝泰隆旅行社、航旭公司应当进行实质合并重整。

一、宝泰隆公司等3家企业法人人格高度混同。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。企业法人的人格独立主要体现在法人财产独立性和法人意志独立性两个方面，当企业法人的意志和财产无法独立时，就丧失了独立人格和独立承担责任的基础，即可认定关联企业成员之间法人人格高度混同。宝泰隆公司实际控制宝泰隆旅行社、航旭公司的业务与管理、决策机制、人员等，使其完全无独立意志，统筹管理其资金和财务事宜，导致各关联企业法人财产不独立，财产严重混同的同时还存在经营人员和场所混同情形。上述情况持续、广泛、显著存在，故本院认为宝泰隆公司等3家企业之间实质已构成法人人格的高度混同。

二、区分宝泰隆公司等3家企业财产的成本过高。根据管理人调查和审计机构审查结论，宝泰隆公司等3家企业财产高度混同难以区分主要体现在如下方面：一方面宝泰隆旅行社、航旭公司为宝泰隆公司代收代付相关款项，资金混同使用，虽然三家企业主体单独建账，但各关联企业财务与资金均由宝泰隆公司人员实际控制。另一方面宝泰隆旅行社与宝泰隆公司之间存在大额关联担保，截至目前已核查发现宝泰隆公司为宝泰隆旅行社提供担保的主债权金额0.4亿元，宝泰隆旅行社为宝泰隆公司提供担保的主债权金额达7.475亿元，宝泰隆旅行社代宝泰隆公司借款还款、资金相互无偿使用，导致关联公司的债权债务难以区分。宝泰隆公司等3家主体之间存在着金额巨大且错综复杂的债权债务关系，若试图花费高昂费用成本、时间成本作财产区分，势必影响破产重整工作的效率，将可能造成债务未能及时清偿、商业机会丧失等损失，不利于债权人利益的维护。

三、实质合并重整有利于债权人利益保护。宝泰隆旅行社与航旭公司因未实际开展业务，其完全依赖于宝泰隆公司而存续，且存在多笔为宝泰隆公司的代收代付情形，如果单纯按照账面价值区分，很可能无法客观真实地反映其资产负债情况，导致债权人分配不公平。因此，在宝泰隆公司等3家企业构成法人人格高度混同的现状下，统一安排偿债资源，才能对全体债权人作出公平的清偿。

综上所述，本院认为，宝泰隆公司等3家企业整体上具备破产重整法定原因，公司之间法人人格高度混同，区分关联企业成员财产的成本过高，对其合并重整更有利于保护全体债权人的公平清偿利益。管理人申请将宝泰隆公司等3家企业进行实质合并重整，具有事实和法律依据，本院予以支持。依据《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二百六十五条第四款，《中华人民共和国企业破产法》第一条、第二条、第三条、第四条、第七条、第七十一条之规定，裁定如下：

一、对泰安市宝泰隆泰山地下大裂谷旅游开发有限责任公司、泰安市宝泰隆旅行社有限公司、泰安航旭数字创意科技有限责任公司进行实质合并重整。

二、合并重整后，泰安市宝泰隆泰山地下大裂谷旅游开发有限责任公司清算组继续担任管理人，依法履行管理人职责。

如不服本裁定，利害关系人可以自本裁定送达之日起十五日内，向泰安市中级人民法院申请复议一次。复议期间不停止裁定的执行。

本裁定自即日起生效。

审  判  长   王 晓 东

审  判  员   王    翠

审  判  员   赵    潇

二〇二四年九月三十日

书  记  员   邵 莹 莹