东莞市凯昶德电子科技股份有限公司重整案

意向投资人招募公告

 （2021）凯昶德破管字第288号

2021年9月10日，广东省东莞市中级人民法院（以下简称“东莞中院”）作出（2021）粤19破申87号《民事裁定书》，裁定受理东莞市凯昶德电子科技股份有限公司（以下简称“凯昶德公司”）破产清算，并于2021年10月22日作出（2021）粤19破97号《决定书》，指定广东金桥百信律师事务所担任东莞市凯昶德电子科技股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）。

2023年1月3日，东莞中院依法作出（2021）粤19破97号之二《民事裁定书》，裁定受理凯昶德公司重整，但后来因东莞市国瓷新材料科技有限公司、东莞市昆程达电子科技有限公司破产清算两案是否与凯昶德公司合并重整事项的裁定直至2024年3月23日才生效，三公司是否合并重整一事对凯昶德公司的重整影响巨大，故管理人、债务人、债权人和投资人在不能确定三公司是否合并重整前无法推动凯昶德公司的重整。2024年4月28日，东莞中院作出（2021）粤19破97号《复函》，确定凯昶德公司的破产重整期限由2024年3月23日起重新计算。

现管理人通过公开招募方式遴选凯昶德公司的重整投资人参与本案的重整程序。本次招募投资人的目的在于，借助投资人在管理、资金、市场等方面的优势，整合凯昶德公司现有资产和资源，优化资产结构，发挥投资人在专业资质、区位布局、渠道网络、人才队伍等方面的优势，推动和保障重整成功，依法保护债权人的合法权益。故管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定面向全国公开招募重整投资人。现就招募事项公告如下：

一、招募须知

（一）本次招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开招募重整投资人，本招募公告之内容对全体重整意向投资人平等适用，具有相同效力。

（二）管理人现阶段提供的资料未必能完整描述凯昶德公司的资产实际状况及瑕疵情况，意向投资人决定参与招募前应仔细阅读本公告，理解重整过程中可能存在的风险，知晓意向投资人在提供重整资金外可能尚需承担的其他有关责任和义务。

（三）本招募公告并不替代意向投资人的尽职调查。意向投资人在考虑参与重整时，除参考本招募公告披露的信息外，需自行决定是否聘请专业投资顾问或法律顾问进行尽职调查、出具投资意见等。

（四）本招募公告不构成要约，也不构成管理人的任何承诺或保证，不具备重整投资协议的约束性效力，如需了解本公告未予披露的有关凯昶德公司的其他情况可与管理人联系。

（五）如出现影响凯昶德公司重整的重大事项或东莞市中级人民法院提出要求，管理人可以中止或撤回本招募计划并重新作出招募公告。本招募计划中止或撤回的，管理人除及时无息退回意向投资人缴纳的履约保证金外，无需对前期招募过程中意向投资人所投入的工作、资金或由于参与凯昶德公司重整程序造成的损失进行任何补偿。

（六）本招募公告的最终解释权归管理人。

二、凯昶德公司基本情况

（一）企业基本信息

1.工商登记基本情况

    2.股转系统挂牌情况

凯昶德公司系在全国中小企业股份转让系统（又称“股转系统”）挂牌的股份有限公司，在股转系统对外发行证券简称：凯德科技，证券（股票）代码：831790，主办券商为中山证券有限责任公司。

2018年4月10日，凯昶德公司在股转系统指定的信息披露平台发布了《关于做市商不足两家暨公司股票暂停转让的提示性公告》，该公告称：2018年4月10日，为凯昶德提供做市报价服务的做市商少于2家，公司股票自2018年4月11日起暂停转让。

2022 年4 月 11 日，凯昶德公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股转公司”） 出具的《关于终止东莞市凯昶德电子科技股份有限公司股票挂牌的决定》（股转系统发【2022】218 号），全国股转公司决定终止公司股票挂牌。

（二）企业出资人及出资比例

凯昶德公司的注册资本为7566.6700万元，全体出资者累计出资为7566.6700万元，已全额实缴。凯昶德公司对外发行证券共151,333,400股，目前共有268名股东，其中个人股东226户，共持有105,060,000股，占比69.42%；机构股东42户，共持有46,273,400股，占比30.58%。

（三）股权冻结、出质情况

根据中国证券登记结算有限责任公司网络查询结果显示，凯昶德公司发行的证券存在限售、质押及司法冻结，以及轮候冻结的情况，具体如下：

    1.限售股份情况

限售证券账户共6户，股份性质为高管锁定股，共计44,945,250股，持有比例为29.6995%。

2.股权质押情况

根据管理人在中国证券登记结算有限责任公司网络查询结果显示，目前凯昶德公司存在股权质押记录2项，质押持股数量共计2400000股，质权人为北京中金智合创业投资中心（有限合伙）。

3.股权司法冻结情况

根据管理人在中国证券登记结算有限责任公司网络查询结果显示，凯昶德公司存在股权被冻结的记录6项，冻结股权合计55311000股，司法冻结机关分别为深圳市南山区人民法院以及东莞市第三人民法院。

（四）经营情况

目前，凯昶德公司工商登记为在业状态，经管理人调查发现，凯昶德公司已实际停止经营。

（五）资产情况

1.现金和银行存款

管理人履职过程中共接管到凯昶德公司现金资产人民币2555.70元。

据管理人调查的结果显示：凯昶德公司现各银行账户中共有银行存款人民币120329.66元，美元1.27元。

2.机动车

经管理人调查，凯昶德公司名下有1辆江淮牌的小型普通客车（号牌号码为：粤S732Y5），因本案各项事务需要，目前该机动车由留守人员作办公使用。

3.固定资产、设备、机器情况

管理人在履职过程中接管到凯昶德公司办公设备（包括但不限于空调、电脑、监控机等）及桌椅共计408套。

4.无形资产

经管理人调查，凯昶德公司名下共有有效商标19项。

5.不动产

经管理人调查，凯昶德公司名下有1宗土地和5幢房屋不动产，具体登记信息如下：

（1）土地使用权1宗，具体信息如下：

（2）房屋建筑物：共5幢，具体信息如下：

附宗地图：

特别说明： 以上土地及5幢建筑物坐落于东莞市塘厦镇古寮二路，该区域名称为凯昶德工业园。其中有4幢建筑物合计约17000平方米及部分宿舍楼，在破产申请受理日前租赁给东莞市华红实业投资有限公司（以下简称“华红公司”）使用，华红公司交纳了一定的租金，随后华红公司与14名次承租人签订16份租赁合同，将其所承租的不动产转租予14名次承租人使用，用作办公和宿舍居住。目前，管理人已代表凯昶德公司向华红公司提起诉讼，主张解除租赁合同并要求其腾退不动产，人民法院暂未出具生效判决。因此，存在承租人和次承租人不配合腾退的风险。

6.对外投资

凯昶德公司在国内曾对外投资的子公司有3家（其中1家已注销），在美国投资有子公司1家。

其中国内的企业东莞市国瓷新材料科技有限公司、东莞市昆程达电子科技有限公司为凯昶德公司的全资子公司，目前已被东莞中院依法裁定进入破产清算程序，另外赣州凯昶德电子科技有限公司已于2019年7月8日进行了工商注销登记。

凯昶德公司于2018年4月9日投资设立美国子公司，地址位于纽约曼哈顿时代广场1441 Broadway 5028房。美国子公司负责人表示，由于成立以来一直亏损，凯昶德公司于2020年9月关闭了美国子公司。

以上情况请各位意向投资人知悉，管理人列述的资产信息仅供参考，具体情况以意向投资人尽职调查和实际现状为准。

（六）负债情况

截至本报告出具之日，共有95户债权人申报103笔债权，申报的债权总额为人民币402,763,948.26元。其中，主张对债务人的特定财产享有担保权的债权137,660,736.02元,税款债权1,110,113.47元,普通债权263,993,098.77元。经管理人调查，共有15笔职工债权，债权总额为1,721,316.04元。

经管理人审查且经人民法院裁定确认的无异议债权有109笔债权,总额为333,168,753.06元。其中,有担保权的债权131,261,721.39元,职工债权1,721,316.06元,税款债权867,671.54元,普通债权199,318,044.09元。

截至本报告出具之日，已申报但未经人民法院裁定确认无异议的债权为3笔，其中有2笔债权经管理人审查并于2024年4月30日编制成债权表予以公示确认，确认的债权总额为519,050元，债权性质为普通债权；暂缓确认的待定债权有1笔，债权申报总额为9,621,763.74元，债权性质为普通债权。

以上数据仅为管理人根据目前案件进展作出的统计数据，仅供各位意向投资人作为参考。

三、意向投资人报名主体资格条件

（一）依法成立并有效存续的具有较高的社会责任感及商业信誉的企业法人或自然人，拥有足够的资金实力与经营管理能力，能在约定的时间内支付相应对价，有足够的资金支持后续经营。

（二）具有经营同类业务的经验及背景者，在同等条件下优先考虑。

（三）未负有到期未清偿且较大数额的债务，未被纳入失信被执行人名单，且投资人的法定代表人未被纳入失信被执行人名单。最近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为。

（四）意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定意向投资人不具备重整投资人资格。

管理人声明：管理人对报名的意向投资人并不承诺其一定能参与重整。

四、招募流程

（一）提交报名材料

意向投资人应当最迟于2024年6月6日17:00时前向管理人提交报名材料。

意向投资人应提交以下报名材料：

1.主体资格证明材料

（1）营业执照复印件；

（2）法定代表人/负责人身份证复印件、法定代表人/负责人身份证明书；

（3）参与本项目主要负责人及其他人员的授权委托书原件（载明受托人姓名、联系方式、授权范围并提供受托人身份证复印件）；

（4）包含主要联系人的姓名、联系方式、通信地址的送达地址确认书；

（5）若意向投资人为自然人的，请提供有效身份证复印件；

（6）联合体报名的，联合体每位成员均应提供本条第1-5款所列的资料。

2.参与重整投资意向书

参与重整投资的意向书（需含参与未来重整的明确意思表示），内容需包括投资者基本情况介绍、主营业务、资金实力、资金来源的计划、投资意向、重整投资金额以及参与重整的优势。

3.参选承诺书

承诺书中至少须载明承诺内容如下：

（1）承诺无金额在一百万以上的到期未清偿债务，无正在作为被执行人的案件（投资人报名文件请附执行信息公开网的查询记录并加盖公章）；

（2）最近三年未列入失信被执行人；

（3）最近三年无重大违法行为；

（4）近三年内不存在欠缴税款的记录等；

（5）意向投资人为法人或其他组织的，必须提交公司章程、股东会或董事会等决策机构同意法人参与本次重整程序的相关文书，承诺不存在其他影响该法人作为意向投资人的公司内部程序瑕疵；

（6）不存在其他影响投资人履约能力的重大瑕疵；

（7）接受管理人在本招募公告中列明的有关参选，履约保证金的缴纳与退还，重整投资人评选的安排，不持异议；

（8）后续重整过程中接受管理人在程序与手续上的其他合理安排。

4.企业法人近三年财务报表，如企业法人设立不足三年，需提供设立至今的财务报表。

5.资信证明及履约能力证明（主要为银行存款证明、主要资产权属证明、投资资金来源证明等）。

6.保密承诺书

同意对知悉的凯昶德公司情况予以保密并愿意签署保密协议的承诺函。

7.其他意向投资人认为需要向管理人说明或提供的相关材料。

【注意】报名材料均应加盖报名者印章（包括：骑缝），并由法定代表人或负责人签名；自然人报名的应由本人签字。报名材料由报名人自行编排并装订成册，并提交一式三份至管理人处，同时应发送报名材料电子版至管理人电子邮箱。

（二）参选保证金的缴纳与退还

1.管理人在实际收到意向投资人报名材料的七个工作日内对报名材料进行资格审查，对符合前述资格要求的，出具资格入围通知书。

2.已报名的意向投资人，应于收到资格入围通知书之日起三个工作日内缴纳保证金人民币1200万元（大写人民币壹仟贰佰万元整）至本管理人指定的收款账户，投资人足额缴纳保证金完毕后，才最终完成报名程序，具备意向投资人资格。

管理人的银行账户信息如下：

户名：东莞市凯昶德电子科技股份有限公司管理人

账号：549000014257817

开户行：东莞银行股份有限公司中心区支行

注意：未在规定期限内按规定缴纳参选保证金的，意向投资人自动丧失参选资格，所提交的其他参选文件除保密承诺函外视为无效，不得参与后续对凯昶德公司的尽职调查等相关工作。

3.存在下列情形之一的，参选保证金由管理人在重整投资人确定之日起二十个工作日内无息退还：

（1）意向投资人未按期提交可行、详细的《重整投资方案》；

（2）经评审后确认本案重整投资人资格前，意向投资人以书面方式明确表示放弃投资人资格或退出后续选定重整投资人程序的。

4.存在下列情形之一的，管理人可视具体情况对参选保证金全部或部分不予退还：

（1）意向投资人提供虚假证明材料的；

（2）意向投资人违反无重大履约能力瑕疵、保密承诺的；

（3）经管理人确认本案重整投资人后，管理人向所确认本案投资人在报名时提交的送达地址确认书确定的收件地址发出《重整投资人身份确认书》后十个工作日内，意向投资人未根据报名时提交的投资意向书及经尽职调查后的《重整投资方案》的内容拟定正式《投资协议》并与管理人完成签订工作的。

（三）投资人开展尽职调查与提交重整投资方案

经管理人审查确认符合报名条件且已缴纳保证金的意向投资人可对凯昶德公司开展尽职调查工作，管理人将协助凯昶德公司为意向投资人进行必要的尽职调查提供条件，尽职调查时间不超过十五个工作日。

意向投资人应当结合自身尽职调查情况以及凯昶德公司的实际情况拟定可行的《重整投资方案》，在尽职调查完成后七个工作日内向管理人提交《重整投资方案》。

关于《重整投资方案》的特别说明：

（1）投资人为自然人的应当签字捺印，投资人为公司等其他组织的，应当在落款处加盖公司公章并由法定代表人/负责人签字，并加盖骑缝章或骑缝签字。

（2）《重整投资方案》需提供一式三份。

（3）提交的所有文件、材料应当以恰当方式进行密封，并在封口处张贴有意向投资人印章/签字的封条，未进行密封的文件及材料视为无效，不参与本次招募的后续评选等程序。

（4）《重整投资方案》的内容应当包括但不限于：参与重整的方式，重整投资报价金额、投入本案重整的总资金及资金安排、投入资金方式和期限、债务和包括管理人报酬在内的破产费用的清偿安排、企业后续经营方案、重整投资方案的担保方式，其他有利于企业发展和债权人利益最大化的方案和安排等，要求内容详尽，方案切实可行。

（5）管理人对提供《重整投资方案》且在管理人指定时间内缴纳保证金的意向投资人进行遴选。

（四）签订书面投资协议并缴纳履约保证金

1.本案的重整投资人被选定后，应当与管理人签订书面《投资协议》，并缴纳投资协议履约保证金至少1200万元人民币（参选保证金将自动转为同等金额的履约保证金。)

2.如管理人根据意向投资人报名时提交的送达地址确认书记载的收件地址，向确定为重整投资人的意向投资人发出《重整投资人身份确认书》的通知后十个工作日内，意向投资人不与管理人签订书面投资协议的，管理人将不退还其缴纳的参选保证金，取消其重整投资人资格并重新确定重整投资人。

3.如管理人依据重整投资人出具的《重整投资方案》拟定的本案正式《重整计划草案》未获得债权人会议通过，管理人将在投资人书面申请后十个工作日内无息退还履约保证金。

4.《重整计划草案》获得债权人会议通过并经人民法院批准的，重整投资人未按书面《投资协议》缴纳投资款或履行其他主要义务超过二十日的，管理人有权单方解除《投资协议》，按照法律规定和实际情况推进程序。管理人有权不退还其缴纳的履约保证金并将保证金纳入凯昶德公司财产。

5.履约保证金在管理人指定银行账户管理期间所产生的利息列入凯昶德公司的财产，管理人依照本招募程序不予退还的保证金及其利息或违约金列入凯昶德公司财产。

五、特别声明

1.凯昶德公司的资产状况及其他情况，仅供意向投资人参考，管理人及管理人履职过程中委托的审计，评估机构以及相关职能部门，均不为此承担任何保证和其他法律责任。

2.无论重整投资人是否与管理人签订重整投资协议，也无论系何种原因导致重整不成功或重整计划未获批准的，管理人均不承担任何责任，意向投资人或重整投资人不得向管理人主张任何权利。

3.管理人按照本招募程序不予退还的保证金及利息等，如投资人有异议的，应在管理人不予退还通知送达后十五日内提出书面异议或向本案受理法院提起诉讼。

六、联系方式

联系人：黄律师

办公电话：15018141237、020-62719654

联系邮箱：594583795@qq.com

地址：广东省广州市天河区珠江东路16号高德置地冬广场G座24楼。

本招募公告最终解释权归管理人。

特此公告

东莞市凯昶德电子科技股份有限公司管理人

二〇二四年五月七日