破产重整案

投资人招募公告

桂林市中级人民法院于2019年6月28日裁定阳朔丽水旅游开发有限公司（下称“丽水公司”）破产重整。为维护丽水公司运营价值，提高债权人的清偿比例，引进具有实力的投资人，实现丽水公司的顺利重整，现丽水公司管理人（以下称“管理人”）面向社会公开招募重整投资人。

一、丽水公司基本情况

丽水公司系2005年12月22日在广西桂林市阳朔县注册设立的主营房地产开发的有限责任公司，注册资本壹亿零捌佰万元，法定代表人黄贤。公司股东是深圳瑞和集团有限公司和阳朔瑞盛旅游开发有限公司，分别持股比例为74.07%和25.93%。丽水公司现有资产为位于阳朔县高田镇三处开发用地，一宗旅游综合用地约108亩，一宗住宅用地约20亩，一宗住宅用地约30亩。资产评估总价约为人民币2亿。一栋在108亩土地上的酒店约33000平米主体已完工，在20亩住宅用地上已开发住宅约6000平米，已取得预售许可证，并预售了部分。三块土地面积总计约158亩，规划总建筑面积约9.4万平方米，其中：酒店建筑面积为47239平方米，其中计容面积为36226平方米，容积率≤0.5；住宅建筑面积为47259平方米，计容面积33217平方米。用地规划审批及报建手续齐全，酒店主楼及会所共计33000平米实际完成在建工程主体框架土建封顶，外墙及门窗工程，剩余约14200平方米用地规划审批及报建手续齐全，未开发建设；20亩住宅用地已开发建设，实际完成在建工程主体框架土建封顶，外墙及门窗工程，建筑面积9710平方米（计容面积5977平方米），已办理预售许可证，批准预售面积为5977平方米，酒店及住宅项目于2016年底停工至今。30亩住宅用地（可建建筑面积37690平方米，可售面积27185平方米）及14200平方米旅游综合用地规划审批及报建手续齐全，未开发建设。

经管理人初步核查，丽水公司应交付项目已售房产面积约为5977平方米，涉及总债务约为人民币3亿。上述数据仅为管理人初审数据，最终交付面积和债权审核确认金额以法院裁定为准。

关于丽水公司项目详细信息，以政府有关部门审批存档资料及法院最终裁定确认数额为准。意向重整投资人可向管理人报名垂询。

二、招募方案

（一）招募流程

1、管理人在“全国企业破产重整案件信息网”、“桂林市中级人民法院官网”、等媒介平台发布《招募公告》，公告期为2019年9月19日至2019年11月3日，意向投资人需在公告期内向管理人提交《投资报名书》和《重整投资方案》，管理人配合缴纳尽调保证金的意向投资人开展尽职调查，解答其相关问题；

2、意向投资人按本公告要求提交《重整投资方案》给管理人并交纳投资保证金，管理人报请债权人会议及受理法院进行评审，确定重整投资人，根据经法院裁定确认的重整投资人的《重整投资方案》，编制《重整计划（草案）》和重整投资协议。

上述各项工作的实施时间如需调整，由管理人报请受理法院后另行确定。

（二）重整投资人的条件和报名

1、重整投资人的报名条件：

（1）拥有足够的资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明和其他履约能力证明；具有房地产项目开发、运营管理的相关经验者优先，保证重整后公司持续经营。

（2）无数额较大的到期未清偿债务；最近三年无重大违法行为；最近三年未被列为失信行为人等。

2、意向投资人应于2019年11月15日前向管理人提交《投资报名书》报名，提交资料含《投资报名书》一式两份及与该报名书内容一致的电子文档（刻录成光盘或存入U盘）。《投资报名书》中包括但不限于如下内容：

（1）意向投资人公司简介；包括意向投资人的成立时间、注册资本、股权结构、经营范围、历史业绩、房地产投资开发成功案例及近三年来主要财务数据（资产、负债、主营业务收入、总利润、净利润、现金流量等）；

（2）意向投资人经营证照等资料，包括：营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、授权委托书等；

（3）载明联系人、联系电话、电子邮箱、通讯地址的送达地址确认书；

（4）最近三年无违法犯罪记录证明；

（5）不低于2亿元人民币的资信证明或银行保函或者其他履约能力证明；

（6）书面承诺履行保密义务。

（三）保证金

1、尽调保证金

意向投资人在提交《投资报名书》时应向管理人缴纳尽调保证金人民币50万元，用于作为按照规定时间提交重整投资方案和履行保密承诺的担保。管理人在意向投资人缴足尽调保证金后予以配合或安排咨询、提供项目资料及投资洽谈，配合意向投资人进行项目尽调。意向投资人应当独立地对尽调结果负责并承担最终法律责任。

（1）尽调保证金的没收

意向投资人应在缴纳尽调保证金前向管理人提交《保密承诺函》，对意向投资人需要的，由管理人提供的尚未公开披露的信息、数据、资料、凭证等内容，涉及公司的商业秘密，意向投资人需要遵守保密义务。意向投资人违反保密承诺的，管理人有权没收该意向投资人所缴纳的尽调保证金，取消其参加重整投资人遴选资格。

（2）尽调保证金的使用

意向投资人缴足尽调保证金，待其提交《重整投资方案》后，该尽调保证金转为其应缴纳的等额投资保证金。

（3）尽调保证金的退还

意向投资人未按期缴纳投资保证金的，或未按期限提交《重整投资方案》的，或明确表示放弃投资资格的，管理人于重整投资人确定后10个工作日内无息退还尽调保证金。

2、投资保证金

意向投资人拟对债务人进行重整投资的，需交纳参与重整投资人遴选的投资保证金人民币3000万元，并在提交《重整投资方案》当日将该投资保证金全额汇入管理人账户（已缴纳尽调保证金的，尽调保证金自动转为等额投资保证金）。

意向投资人应与管理人核实投资保证金是否到账。未按规定缴纳投资保证金的，意向投资人丧失参与重整投资人遴选资格。

（1）投资保证金的没收

意向投资人应自收到管理人发出的重整投资人确认函之日起5个工作日内与管理人签订书面投资协议；如被确定之投资人拒绝与管理人签订书面投资协议的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其中标资格，重新确定重整投资人。

《重整计划（草案）》获桂林市中级人民法院裁定批准后，重整投资人未按书面投资协议缴纳投资款，或未履行其他主要义务的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其重整投资资格，重新确定重整投资人。

（2）投资保证金的使用和退还

《重整计划（草案）》获桂林市中级人民法院裁定批准后，重整投资人所缴纳的投资保证金将转为履约保证金，再根据书面投资协议约定的最后一期投资款中等额抵扣，最后一期不足抵扣的，不足部分在上一期投资款中相应抵扣；如履约保证金在最后一期抵扣尚有余额的，余额部分由管理人于投资协议履行完毕后5个工作日内退还投资人。

（3）投资保证金的退还

管理人自确定重整投资人并与其签订投资协议后5个工作日内退还其他意向投资人所缴纳的投资保证金。

（四）《重整投资方案》的编制

为尽快盘活丽水公司资产，减轻社会影响，在兼顾《重整投资方案》合法性、平衡性、可行性的前提下，意向投资人可自行选择重整投资方式并编制重整投资方案。意向投资人应仔细阅读本招募公告，围绕偿债方案和经营方案编制《重整投资方案》，确保重整方案具有可行性，并保证重整投资方案正文和附件的真实性、准确性和完整性。

《重整投资方案》应包括但不限于如下内容：

1、意向投资人介绍：包括意向投资人的基本情况、投资优势、管理能力、资金来源、运营方式及管理模式等。

2、意向投资人的主要业务（业绩）情况及近三年来主要财务数据（资产、负债、主营业务收入、总利润、净利润、现金流量等）、最近一个年度公司财务审计报告，上市公司须提供近期公告披露的财务报表。

3、重整投资方案

《重整投资方案》应包括偿债资金、经营方案和其他有利于债权人利益的安排，并着重阐明经营方案，包括但不限于资金投资规模及投资计划、工程施工计划、竣工验收交付计划、商业运营计划、销售计划等。

4、附件

（1）意向投资人现行有效的相关证照，包括：营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、授权委托书等。

（2）意向投资人股东（大）会、董事会等决策机构同意重整投资的决议文件。

（3）载明联系人、联系电话、电子邮箱、通讯地址的送达地址确认书。

（4）书面承诺提交资料真实有效、无虚假陈述及履行保密义务。

（五）《重整投资方案》的提交

1、《重整投资方案》的密封与标志

（1）《重整投资方案》应装订成册，封面应加盖意向投资人公章，并由法定代表人或受托人签名；

（2）意向投资人应将《重整投资方案》一式五份及与该方案内容一致的电子文档（刻录成光盘或存入U盘）装袋密封提交。

2、提交时间

意向投资人应于2019年11月3日17时前向管理人提交《重整投资方案》。

3、《重整投资方案》接收地址：

桂林市七星区漓江路28号中软现代城二区写字楼2楼鑫达盛公司。

三、其他事项

（一）尽调保证金和投资保证金缴纳至以下账户：

（二）本次招募由管理人组织，广西壮族自治区桂林市中级人民法院负责监督。

（三）欢迎符合条件的社会各方人士参与投资，如有疑问，欢迎垂询。

法院联系人：郑文波：13768139161  

                      莫  鑫：0773-2842740

管理人联系：唐律师：19907736297  

                      蒋律师：19907736287

阳朔丽水旅游开发有限公司管理人

                   2019年9月21日     

附件:保密承诺书格式

保密承诺书

阳朔丽水旅游开发有限公司管理人:

我司承诺对由管理人提供的尚未公开披露的信息、数据、资料、凭证等内容及涉及桂林丽水投资有限公司的商业秘密遵守保密义务。即我司对于从管理人处获得的任何公司非公开信息，包括但不限于债权债务信息、资产信息、员工信息、债权审核情况、诉讼情况、法律定性、管理人意见等一切管理人与债务人信息，都承担保密义务.承诺善意使用管理人提供的信息和资料，除进行内部投资分析和制定投资方的重整方案外，不得另作他用，更不得泄露给任何第三方。否则同意桂林丽水投资有限公司没收尽调保证金，并对因此给桂林丽水投资有限公司及管理人造成的损失承担赔偿责任。