四川西南医用设备有限公司破产清算案件

       意向投资人预招募公告

2019年9月19日，成都市中级人民法院根据成都博瑞小额贷款有限公司和四川西南医用设备有限公司的申请，裁定受理四川西南医用设备有限公司破产清算一案，并指定成都高新技术产业开发区人民法院（以下简称“高新法院”）进行审理。高新法院于2019年12月24日作出（2019）川0191破3号之二《决定书》，指定上海段和段（成都）律师事务所、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所担任四川西南医用设备有限公司（以下简称“西南医用”或“债务人”）联合管理人（以下简称“管理人”），刘姚为负责人。

为有效整合破产企业资源，实现债务人财产价值最大化，最大限度保护债权人的合法权益，管理人依据《企业破产法》及相关法律规定，本着公平、公正、公开的原则，面向社会公开进行意向投资人预招募，以确定本案是否具有重整价值及重整可行性，特发布预招募事项公告如下：

第一部分 债务人基本情况

一、工商登记情况

西南医用成立于2006年2月22日，统一社会信用代码：9151010078540475XB，注册地址为成都市高新技术产业开发区(西区)西芯大道12号，注册资本7000万元，法定代表人为孙刚，企业类型为其他有限责任公司。股东：四川四海产业投资集团有限公司持股71.43%，内江西南医用设备有限公司持股28.57%。

经营范围：研发、生产：第三类（含第二类）6830医用X射线设备；第二类：6831医用X射线附属设备及部件；销售：医疗器械（取得相关行政许可后方可经营）；货物、技术进出口贸易；房屋租赁；金属加工机械租赁；仓储服务；商务咨询服务；生产、销售电美容仪；普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（道路运输经营许可证有效期限至2017年8月8日）（医疗器械生产企业许可证有效期至2017年11月21日）

    西南医用对外投资，包括全资子公司四川四海医用装备技术服务有限公司、四川鸿信泰投资管理有限公司、控股99%股权子公司四川西南国际医疗器械城投资管理有限公司，以及参股16.6667%子公司资阳市融汇企业管理咨询有限公司。

二、西南医用的资产情况

西南医用的资产包括现金（银行存款）、存货、股权投资、固定资产、无形资产等，其中现金（银行存款）及未来的诉讼退费不包含在本次预招募投资范围内。

（一）核心资产

西南医用名下登记有一宗国有建设用地使用权，坐落于成都市高新技术产业开发区(西区)西芯大道12号，面积为64451.51平方米，土地用途为商业用途，使用期限至2053年10月30日，系出让方式获得，国土证号：成高国用（2014）第7467号。

根据四川天成房地产土地资产评估咨询有限公司出具的《西南医用管理人拟破产重整资产处置事宜涉及西南医用实物资产、长期股权投资及无形资产评估报告》【天成评报字（2021）24号】，该宗地评估价为431,760,666.00元。

西南医用在该宗地上建有房屋建筑物共计8处，建筑面积共计49,392.00平方米。房屋和土地均设有抵押。

（二）主要资质

1、医疗器械生产许可证，编号：川食药监械生产20180024，生产范围：Ⅱ类：6830-2•医用X射线诊断设备，有效期限至2023年7月1日。目前正在办理许可证的延续申报。

2、医疗器械注册证，注册号：川械注准20182060037，产品名称：数字化医用X射线摄影系统，有效期至2028年1月22日。

3、医疗器械注册证，注册号：川械注准20152300013，产品名称：医用诊断X射线机，有效期至2025年8月6日。

（三）对外出租情况

 基于西南医用区位优势、行业影响力以及控股子公司四川西南国际医疗器械城投资管理有限公司作为医疗器械流通企业专业服务平台的专业和口碑，即使受破产清算程序及其他客观因素影响，西南医用现有厂房、办公楼出租仍保持较高出租率和收入，房租相关收入保持在1000万元/年以上。

三、债权申报情况

管理人对已申报的全部债权均进行了审查，报债权人会议审核后，高新法院裁定的债权共计34户，债权总金额为2,154,104,709元，未包括职工债权（根据债权人会议决议内容，无异议的职工债权可由西南医用自行清偿）。管理人提示意向投资人，可能存在未申报的负债，意向投资人提交投资文件时，应考虑到《企业破产法》第九十二条规定的引发的重整程序结束后债务增量因素。

第二部分 意向投资人应具备的基本条件

一、意向投资人条件

（一）依据中国法律设立并有效存续的企业法人，具有完备的组织架构和良好的商业信誉；

（二）拥有足够的资金实力进行投资，意向投资人及其控股股东、实际控制人近三年内没有重大违法、违规行为，未被人民法院列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象，企业不存在经营异常行为；

（三）意向投资人组成联合体参与投资的，应确定一名牵头人为代表，并书面说明各自的角色分工、权利义务等，联合体各成员须同时符合上述各项资格条件。

（四）按本预招募公告向管理人报名且缴纳报名保证金的意向投资人。

第三部分 预招募流程

西南医用采用存续式重整，西南医用将保留主体地位，重整投资人投入资金按照重整计划偿还西南医用债务，西南医用股权将调整给重整投资人或其指定方。

一、意向投资人报名

（一）报名时间及方式

1、报名时间：自本公告发布之日即2023年5月8日起至2023年6月7日18:00止。

2、报名方式：法定代表人或授权代表当面递交。

3、联系方式：四川省成都市高新区益州大道北段777号中航国际交流中心B栋1908号上海段和段(成都)律师事务所；联系人：刘姚律师，联系手机：13219036429。

（二）报名提交资料

1、意向投资人向管理人书面提交投资意向书及相关证明（包括：投资人基本情况介绍、资产负债情况、经营业绩、投资优势、资金实力证明、投资意向等，且须有企业法定代表人签字，并加盖公章），若为联合体还需提交联合体的书面协议/承诺，说明各联合体成员的角色分工等，联合体成员应书面承诺彼此承担不可撤销的连带担保责任，如拟为此设立项目公司的，联合体成员书面承诺对设立的项目公司的债务承担不可撤销的连带担保责任；

2、主体资格资料：提交股东（大）会/董事会等有权机构同意投资决议原件、营业执照复印件、现行有效的章程复印件、法定代表人身份证明文件及身份证复印件、授权委托书原件、授权代表身份证复印件，若为联合体，各联合体成员均应提供以上资料；

3、缴纳报名保证金1000万元的支付凭证（须由意向投资人账户付款）；

4、意向投资人应书面承诺同意以下事项：

1）本公司/联合体同意按照本预招募公告确定的招募程序及规则参与招募。

2）本公司/联合体同意本预招募公告确定的报名保证金、履约保证金处理方式。

3）本公司/联合体同意本预招募公告不能替代本公司/联合体应进行的尽职调查，本公司/联合体同意按现状进行投资，相关投资风险自行承担，管理人不对本公告披露的各项内容承担最终保证责任及其他责任。

4）报名及后续提供资料真实性承诺。

5、文书送达地址确认书（载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址），以及接受保证金退款的意向投资人账号信息。

6、保密承诺函（格式自拟）

上述全部报名材料均应加盖投资人公章。所有报名材料装订成册，一式三份（正本壹份、副本贰份），同时应将报名资料扫描件刻制光盘或存入U盘一并提供。

二、报名保证金

（一）缴纳金额及账户

1、意向投资人在报名时应向管理人缴纳1000万元报名保证金，并注明用途为预招募报名保证金。

2、管理人收款账户：

账户名称：四川西南医用设备有限公司管理人

开户银行：华夏银行成都高新支行

账号：11358000000284888

（二）意向投资人对于从管理人处获知的、尚未以任何形式公开披露的信息，不得泄露给第三方，若违反保密义务的，管理人有权没收其报名保证金，不予退还。意向投资人将报名保证金转入履约保证金的，违反保密义务的，管理人有权没收该1000万元。

（三）若意向投资人未能通过初步审查，或报名成功后未在规定期限内向管理人提交投资方案，或报名成功后未按本公告支付履约保证金的，管理人将在10个工作日内一次性向其退还报名保证金（无息)。投资人违反上款保密义务的按上款处理。

三、初步审查

管理人将在收到报名资料后2个工作日内对意向投资人提交的报名材料进行形式审查，形式审查通过并确认收到报名保证金的，即报名成功，报名成功的意向投资人将有权进行尽职调查、提交投资方案。

四、尽职调查

意向投资人接到管理人报名成功通知后，如需查阅、了解西南医用的资产情况、财务审计报告、评估报告、债权债务情况、经营情况等详细资料或进行尽职调查的，管理人将予以积极配合。如意向投资人还需要更加深入的尽调资料，可自行委托律师作专项尽职调查，所需费用由投资人自行承担，尽职调查应在提交方案前结束。

五、投资方案

（一）提交期限及方式

意向投资人报名成功后即可以提交投资方案，投资方案提交截止时间为2023年6月20日18：00。

意向投资人向管理人递交投资方案的，应提交投资方案一式三份（正本壹份，副本贰份），并予以密封，密封袋上注明投资人名称，同时需提交投资方案电子扫描件，扫描件应刻录到光盘或存入U盘，与纸质投资方案一并密封提交。提交方式与报名方式相同。

（二）投资方案内容

为依法有序推进债务人重整进程，保护债权人合法权益，投资方案应当包括但不限于西南医用的经营方案、偿债方案、拟投入资金、投入期限和方式、股权调整方案等内容，确保方案具有可行性，能够有效执行，投资方案不得设置假设性前提条件。意向投资人可自行选择投资的资产范围，明确需剥离的资产。

（三）履约保证金

1、参照《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问題的规定》第十七条规定，结合西南医用资产的评估价值，投资人在提交投资方案时需缴纳3000万元履约保证金(报名保证金可以直接转为履约保证金）。递交投资方案并缴纳足额履约保证金后，方视为《投资方案》提交成功。

2、管理人决定终止招募的，管理人在10个工作日内无息退还履约保证金。

3、履约保证金收款账户同报名保证金收款账户，汇款时请注明用途为预招募履约保证金。

4、履约保证金的没收

意向投资人提交虛假参选材料的，管理人有权没收意向投资人缴纳的履约保证金，取消该投资人遴选或中选资格。

5、履约保证金转为重整（履约）保证金的，受到重整程序关于重整（履约）保证金没收、退还规则的约束。

6、若人民法院不予批准转入重整程序的，管理人将在10个工作日内无息退还意向投资人履约保证金。

7、报名保证金及履约保证金缴存期间不计付利息。

六、意向投资人报名与重整投资人报名的程序衔接

若在规定期限内，有意向投资人递交投资方案，管理人将与其就相关问题进行沟通和磋商。本次预招募程序不对意向投资人的投资方案进行遴选，只作为西南医用是否具备重整价值及重整条件的判断依据。

在本案转入重整程序后，管理人将组织遴选重整投资人，意向投资人缴纳的履约保证金直接转为重整（履约）保证金（如有不足，需补足），在正式遴选前，意向投资人可对其投资方案进行修改，但其修正的投资方案的主要条件不得低于其在先提交的投资方案，否则管理人有权取消该投资人遴选资格，但西南医用客观情况发生重大变化的除外。

第四部分 特殊事项说明及风险提示

一、特别说明

（一）本预招募公告解释权属于管理人。管理人可以根据本案实际情况随时决定终止本次预招募，或者修改本预招募公告，管理人不承担任何法律责任，无需对意向投资人所投入的工作进行任何补偿。

（二）本公告不构成要约，本预招募公告中所披露的相关信息仅是管理人为让各投资人初步了解债务人基本情况，并不完整、准确和全面，管理人不承担任何保证责任和瑕疵担保责任，意向投资人应以尽职调查、自行判断结果作为投资决策的依据，同时应对知悉的四川西南医用设备有限公司相关信息保密。

（三）本招募公告披露的相关信息及风险仅供参考，投资人应谨慎判断，并自行承担投资风险。

（四）本次招募以公平、公正、公开为原则，对所有投资人均平等适用。

二、风险提示

（一）作为债务人核心资产的该宗土地，系债务人于2006年以工业用途出让获得，债务人于2014年在补缴土地收益及税费后，该宗土地用途变为现商业用途，经管理人向有关规划部门了解，该宗土地控规现仍为工业用途，提请意向投资人自行核实、判断由此对用途、价值、投资、经营等的影响、变化并自行承担风险，管理人对此不承担任何责任。

（二）债务人医疗器械生产许可证将于2023年7月1日到期，正在办理许可证的延续申报，管理人对此不承担任何责任，投资人请自行判断并承担风险。

（三）若人民法院不予批准转入重整程序，或重整计划未通过债权人会议表决，或人民法院未予裁定批准重整计划等任何原因导致无法重整的，投资人应自行承担相应风险。

诚挚欢迎各投资方前来考察洽谈，参与投资。

四川西南医用设备有限公司管理人

2023年5月8日