广西荣标商贸集团有限公司

重整投资人招募公告

2018年8月3日，南宁市中级人民法院作出（2018）桂01破申29号《民事裁定书》，裁定受理申请人蓝鹏对广西荣标商贸集团有限公司（以下简称“荣标公司”）破产重整申请，并于2018年9月3日作出桂01破申29号《决定书》，指定广西创想律师事务所担任荣标公司管理人（以下简称管理人）。

为了维护全体债权人的合法权益，实现债务人财产价值最大化，筹措偿债资金，实现资源有效整合，现管理人决定公开招募有资金有实力的重整投资人对荣标公司的资产和负债进行重整。现就本次招募相关事宜公告如下：

一、招募须知

1、为公开、公平、公正地引入重整投资人，本次招募重整投资人采取公开招募方式进行，以接受各方的监督。为使意向投资人了解荣标公司的实际情况，明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人制作本招募公告。本招募公告之内容对全体意向投资人同等适用，具有相同效力。

2、意向投资人缴纳投资保证金并向管理人提交重整投资文件的，视为同意按荣标公司现状进行投资，相关投资风险自行承担。

3、本招募公告由招募人负责解释。

二、债务人基本情况

（一）工商登记情况

企业名称：广西荣标商贸集团有限公司

成立时间：2009年5月25日。

社会统一信用代码：91450000687791776K。

注册资本：26000万元。

法定代表人：谢名森。

 股东：谢名森（占股权比例90%）、谢名钦（占股权比例10%）。

注册地址：南宁市青秀区怡宾路10号紫荆花园６栋２层6111号房。

公司经营范围：房地产开发经营，市场开发及经营等。

账载资产负债：根据广西方中会计师事务所有限公司南宁分所2020年8月出具《审计报告》的阶段性报告，截至基准日2018年8月3日，荣标公司资产总额1,023,371,488.15元，负债总额1,071,227,292.47元，所有者权益-47,855,804.32元。

（二）资产情况

1、货币资产

接管时荣标公司移交的货币资产为24133.51元（其中现金为0，2个银行存款合计24133.51元）。

2、实物资产

包括空调17台、电脑等各类电子设备48台、其他各类办公用设备219张（个）、升降电梯配件7台（未安装调试）。

3、股权投资情况

荣标公司分别于2013年1月16日向陈积广购买广西振扬投资有限公司70%的股权、于2013年1月21日向谢名金购买广西华顺投资有限公司70%的股权、于2013年1月向谢名钦购买广西百色华顺投资有限公司70%的股权。经查询国家企业信用信息公示平台，这三家控股子公司处于存续状态，但经实地查看与了解，荣标公司控股的三家子公司均未实际开展业务。

4、核心资产

荣标公司主要存货为“凤岭中央广场”上所建四栋建筑物的开发投入及使用权，该四栋楼的规划是集酒店、写字楼和大型农贸市场于一体的商业综合体。根据南青发改备字【2011】22号基本建设投资项目登记备案证，项目立项备案名称为三产综合楼和综合农贸市场，“凤岭中央广场项目”是对外宣传的名称。

（1）合作背景

南宁市青秀区中山街道办事处津头村一组（以下简称“南宁津头村一组”）以划拨方式取得位于南宁市凤凰岭路与白云路交汇处的一地块所有权，该地块土地使用面积35330.02平方米。南宁津头村一组经批准，在上述地块上建设三产综合楼，定名“津头村一组第三产业综合楼”，土地面积：35330.02平方米（约53.05亩），总建筑面积：189502.22平方米，并取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证。

（2）项目合作开发合同的签订和合作方式

2009年5月31日，荣标公司（当时荣标公司名称为广西荣标投资开发有限公司，法定代表人为李应标）与南宁津头村一组签订《合作开发土地合同书》，该合同规定：荣标公司承担建设资金，南宁津头村一组出土地，双方合作建设津头村一组第三产业综合楼。南宁津头村一组完成该土地“三通一平”后交付荣标公司后续开发建设，建成后项目的全部产权归属南宁津头村一组。合作期限46年（2013年1月1日至2058年12月31日），报建、施工期为5年，合作期间荣标公司享有该项目的转包、出租、合作、权益转让的权利。

项目已于2012年8月1日开工，后因谢名森、谢名钦收购荣标公司股权，于2013年1月1日再次以荣标公司名义与南宁津头村一组签订《合作开发土地合同书》。这次签订的《合作开发土地合同书》第十条第四款规定，原2009年5月31日《合作开发土地合同书》中已经履行部分双方均确认，与2013年1月1日《合作开发土地合同书》冲突的地方以该合同为准。

（3）合作期间项目费用承担方式

根据2013年1月1日签订的开发土地合同书的约定，在合作期限内，项目发生的“三通一平”、建设资金、报建押金、总平图和立案备案费用、各种税费、水电费、产权办证费等费用的承担方式，见下表：

（4）合作期间项目经营权分配方式

项目合作期限内，第1-14年项目全部建筑物由荣标公司承包经营，南宁津头一组不参与分配，荣标公司向南宁津头一组支付土地租金。第15-46年，双方按项目建筑面积比例进行经营权分配，具体分配方案见下表：

（5）合作期间项目租金、缴纳方式及缴纳情况

根据2013年1月1日签订的开发土地合同书的约定，荣标公司和南宁津头村一组就土地、地面建筑物和地下室的租赁期、租金、缴纳方式已达成约定，具体约定见下表：

项目合作土地租赁期限、租金支付情况表

（6）项目土地租金及税费履行情况

根据荣标公司提供的账务记录，荣标公司已支付南宁津头村一组2013年度至2015年度土地租金合计1,800,000.00元，支付该期间城镇土地使用税224,809.22元。2016年开始，荣标公司无支付土地租金记录。

（7）项目建设情况

由于合作开发的土地使用权权属人为南宁津头村一组，使用权类型为划拨，地类为商服用地（三产用地），因此项目所有报建开发的证照以南宁津头村一组的名义取得，地上建筑物的产权也属于南宁津头村一组。经现场查看，项目处于停工状态，尚未竣工交付使用。

（8）项目建筑物使用权价值 

根据广西方中资产评估有限公司南宁分公司出具的《荣标公司未来使用权价值初步结果》，评估基准日2018年8月3日，荣标公司所拥有的位于南宁市凤凰岭路与白云路交汇处的“凤岭中央广场” 项目未来使用权价值，具体为“凤岭中央广场” 项目建筑物使用权价值，目前建筑物尚未竣工，为在建工程，根据荣标公司销控表显示，在建工程建筑面积189,899.23㎡，详见下表：

根据荣标公司与南宁津头一组在2013年1月1日签订的《合作开发土地合同书》，合同中约定的合作期限为46年（2013年1月1日-2058年12月31日），详细具体分配方案：

在假设上述“凤岭中央广场项目”于2020年底续建完成，2021年1月1日起按照原设计的功能、用途投入使用，假设荣标公司提供的销售表上建筑物面积真实有效的前提下，荣标公司“凤岭中央广场” 项目未来使用权市场价值为6.3亿元（未考虑续建成本、建筑物工程质量、债权债务关系等不可预见因素的影响）。

（9）南宁津头村一组对重整的态度

南宁津头村一组同意荣标公司进入重整，同意就土地租赁问题与意向投资人进行进一步的协商。

（三）负债情况

截至2020年8月，申报债权的有488笔，债权申报金额共2650614530.72元。 截至2020年8月，确认债权成立的有352笔，审核确认的债权为1172236044.04元；拟提存的债权有68笔，提存债权额合计250726929.89元；确认债权成立及提存的债权合计420笔，合计1422962973.93元。

另，经管理人审查，截至2019年2月28日，荣标公司尚欠上述职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用、应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工补偿金等的职工债权总额为3559864.10。

前述负债，在重整计划草案获南宁中级人民法院批准的情况下，将由重整投资人提供的偿债资金，以及荣标公司拥有的资产，包括货币资金、银行存款以及其他账面未记载的债权等，予以清偿并作清结。

（四）其他事项

1、“凤岭中央广场”项目建筑物尚未完工，意向投资人需在偿债资金以外承担续建、因验收产生的包括城市基础设施配套费等在内的全部费用。

2、与荣标公司重整及“凤岭中央广场”项目续建相关的税费事宜请意向投资人自行向有关部门咨询，管理人不负责税务咨询及承担相关税务风险。

3、“凤岭中央广场”项目已停工数年，部分建筑、设备、配套设施或其他资产可能存在损坏，投资人应自行勘察资产现状，充分考虑有关资产的风险。投资人进入后，如需对有关建筑、设备、配套设施或其他资产进行维修、更换的，相应的风险和费用由投资人另行承担。

上述全部事项，请意向投资人予以关注。

三、参选主体资格条件

（一）拥有足够的资金实力进行重整投资，并提供相应的资信证明或其他履约能力证明；房地产开发企业或建筑相关企业优先。

（二）无数额较大到期未清偿债务，无作为被执行人的案件；最近三年无重大违法行为；最近三年未列入失信行为人等。

（三）两个或两个以上主体联合参与投资的，需书面说明各自的角色分工、权利义务等，且需同时符合上述第1、2项资格条件。

（四）意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定意向投资人不具备重整投资人资格。

四、招募流程

（一）意向投资人提交报名资料

1、参与重整投资的意向书，应包括主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围、业绩情况等内容，若有关于投资金额上限、回报要求、接受的投资收回途径、投资资金监管方式、投资资金支付方式等要求的，由投资者自行明确。 

2、股东会作出的参与本次重整投资招募的决议（需提供原件）。

3、企业法人营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件（三证合一的，提供营业执照副本复印件即可）、法定代表人身份证明，报名时须提供原件核查。

4、良好商誉信誉的证明或承诺、与重整投资规模相匹配的资信证明及履约能力证明。

5、载明受托人姓名、联系方式、职务、授权范围的书面授权委托书及受托人身份证复印件。 

6、管理人要求提交的其他相关材料。 

两个或两个以上竞选投资人联合参与投资的，均须按以上要求提交材料，并需另行提交包括说明各主体的角色分工、权利义务等的联合投资协议。

（二）招募具体流程

1、管理人以公告、邀请等形式公开招募投资人，包括在网站、报纸或自媒体发布招募公告及向前期意向重整投资人发出邀请。

2、竞选投资人应于2020年11月30日18点之前向管理人提交上述报名材料并向管理人指定的账户缴纳报名保证金10万元（需提供支付凭证），否则管理人不接受其提交的投资方案。

3、报名成功的竞选投资人，在与管理人签订《保密协议》后，领取《重整投资框架协议》并可向管理人提出对广西荣标商贸集团有限责任公司开展尽职调查工作的申请，尽职调查工作应于2020年11月30日之前完成，费用自行承担。

4、竞选投资人应于2020年12月10日18点之前向管理人提交不得变更或撤销的《重整投资方案》。

5、对于竞选投资人及《重整投资方案》，由评选委员会进行评审，评选委员会依据综合评比结果确定一名中选投资人和一名顺位备选投资人。（若仅有一位报名的，评选委员会认为该名投资人方案具有可行性的，可确定该名投资人为中选投资人，若投资人提交的投资方案可行性不高，为避免重整转清算，管理人可根据自身的专业判断延长招募公告期限或继续新一轮的招募）。

6、管理人在三日内向选定的投资人发出通知，被选定的投资人须在五个工作日内到管理人处签订《重整投资框架协议》，并缴纳履约保证金2000万元。投资人提交的投资方案属于合同的组成部分。被选定为投资人但拒绝签订《重整投资框架协议》或缴纳履约保证金的，则报名保证金不予退还，备选投资人转为正式投资人。

（三）《重整投资方案》的编制及提交要求

1、竞选投资人应仔细阅读本招募公告，按要求编制《重整投资方案》，并保证方案的真实性、准确性和完整性。

2、竞选投资人提交的《重整投资方案》应同时符合以下各项要求：

（1）不低于管理人提供的《重整投资框架协议》规定的条件； 

（2）竞选投资人对《重整投资方案》的实施不能设定假设性前提条件，不能使方案的实施存在不确定性； 

3、《重整投资方案》的具体内容（包括但不限于）：

（1）出资金额、支付方式及支付期限； 

（2）债权清偿计划；

（3）后续经营方案；

（4）管理人要求的其他内容。

4、《重整投资方案》的提交时间

竞选投资人应于2020年12月10日18点之前向管理人提交《重整投资方案》，逾期或者未提交的，视为放弃竞选资格。

（四）保证金的缴纳及退还

1、保证金的缴纳

（1）报名保证金10万元及履约保证金2000万，应汇入管理人指定的银行账户，未按规定缴纳保证金的，将视为放弃投资人相应资格；

保证金缴纳账户如下：

户名：广西荣标商贸集团有限公司管理人

账号：8113 0010 1430 0113 830       

开户行名：中信银行南宁东葛支行

（2）《重整投资框架协议》签订后，投资人所缴纳的保证金将转为重整资金。 

2、报名保证金的退还 

（1）未中选的竞选投资人，报名保证金在招募工作结束后三个工作日内无息退回。

（2）备选投资人缴纳的保证金，在管理人与中选投资人签订《重整投资框架协议》后三个工作日内无息退回。

（3）中选的投资人应按期签订《重整投资框架协议》，否则，管理人有权没收其缴纳的报名保证金，取消其中选资格，和备选投资人签订《重整投资框架协议》。

（4）管理人经核实，竞选人在投标文件中如提交虚假资料，包括但不限于提供虚假业绩证明、虚假财务报表、虚假诚信证明等，将取消其参选资格，已缴纳的报名保证金不予退还。 

（五）竞选投资人的评审 

1、评审基本原则和目标 

（1）评审过程应公开、公正、公平； 

（2）评审以实现安泰公司资产价值最大化，切实保护全体债权人利益为目标。 

2、评选委员会

本次评选设评选委员会，从出资金额高低、支付方式与期限、履约能力及保障、方案的可行性等方面对竞选人及《重整投资方案》进行评审。 

3、评选时间及方法： 

（1）由评选委员会于2020年12月12日开展评选工作。

（2）评选委员会在评选过程中，针对报名材料及《重整投资方案》中的内容，可通过书面形式或电话联系等方式向参选人提问。

（3）评选过程分为初审、复审两个环节，进行综合评定。

初审（入围评审）：由评选委员会根据本招募公告报名基本条件及《重整投资框架协议》的基本条件对参选人进行评定，确定复审的入围名单；

复审：从出资金额高低、支付方式与期限、履约能力及保障、方案的可行性等方面对竞选投资人及《重整投资方案》进行综合评审，确定一名中选投资人和一名备选投资人。

（六）竞选投资人须知

1、资料提交

竞选投资人最迟应于2020年11月30日18点（招募公告截止之日）前向管理人提交报名材料，并向管理人缴纳报名保证金。

材料接收地址：南宁市良庆区凯旋路9号海尔·青啤联合广场C座20层；

联系人：黄华刚、闫玉洁；

联系电话：19163716153、 18577180266

邮编：530200

五、特别说明

1、本招募不适用《招标投标法》，对本招募公告的最终解释权由管理人享有。

2、管理人有权在2020年11月30日18点前对本公告内容进行补遗，补遗内容将以书面形式送达至所有报名的竞选人。

                      广西荣标商贸集团有限公司管理人

                      二〇二〇 年八月二十八日