山东省临沂市河东区人民法院

           民 事 裁 定 书

                                                       （2018）鲁 1312 破 3、4 号之一申请人：临沂圣福源木业有限公司管理人。

申请人：山东圣福源家居有限公司管理人。二申请人负责人：张学凯。

被申请人：临沂圣福源木业有限公司，住所地：河东区工业园 202 路以西(九曲街道办事处东张官庄东 500 米)，统一社会信用代码：91371300744530645T。

法定代表人：冉祥良，执行董事兼总经理。

被申请人：山东圣福源家居有限公司，住所地：山东省临沂市河东区工业园区凤仪街与顺达路交汇处向北 200 米路东，统一社会信用代码：913713003446278948。

法定代表人：冉祥良，执行董事兼总经理。

2018 年 10 月 24 日，本院根据临沂圣福源木业有限公司、山东圣福源家居有限公司的申请，分别裁定受理临沂圣福源木业有限公司、山东圣福源家居有限公司的重整申请，并于同日指定山东天元同泰会计师事务所有限公司临沂分所担任上述两家公司的管理人。后因山东天元同泰会计师事务所有限公司临沂分所向本院申请辞去管理人职务，本院于 2022 年 8 月 23 日重新指定山东三禾律师事务所分别担任上述两家公司的管理人。

2022 年 10 月 10 日，临沂圣福源木业有限公司、山东圣福源家居有限公司管理人以两家公司在人员、财务、资金、资产和业务方面存在高度混同，各自财产区分成本较高、且无法完全区分，进行实质合并重整有利于降低破产成本、提高工作效率、确保全体债权人公平清偿为由，申请对临沂圣福源木业有限公司、山东圣福源家居有限公司实质合并重整。

2022 年 10 月 14 日，本院就申请人的申请事项组织召开听证会。申请人、二被申请人的法定代表人、审计机构山东鸿诚会计师事务所有限公司代表、利害关系人临沂东立塑胶建材有限公司、中国银行股份有限公司临沂兰山支行、中国建设银行股份有限公司临沂河东支行、临沂诚丰资产管理股份有限公司、临沂市河东区圣福源民间资本管理有限公司、李书成、田俊学、陈吉堂、孙德松、张若、山东省金融资产管理股份有限公司、李红、刘珂、临沂市河东区华泰小额贷款有限公司、河东农村商业银行股份有限公司九曲支行等参加了听证会

本院经审查查明: 临沂圣福源木业有限公司成立于 2002 年11 月 29 日，注册资本为 2600 万元，经营范围：加工、销售： 木材制品、铁艺制品、家具、家具材料、纺织品；室内外装饰设计；货物进出口。股东冉祥良持有 2600 万元股权。

山东圣福源家居有限公司成立于 2015 年 06 月 19 日，注册资本为 2000 万元，经营范围：加工、销售：家具；销售：家具材料、纺织品；室内装饰设计；货物进出口。股东临沂圣福源木业有限公司持有 2000 万元股权。

另查明，临沂圣福源木业有限公司、山东圣福源家居有限公司在人事方面存在混同，共用一套领导班子及五个职能部门，员工入职均由临沂圣福源木业有限公司与员工签订劳动合同；临沂圣福源木业有限公司、山东圣福源家居有限公司在财务、资产方面存在混同，设置一个财务部门，共同负责两家公司的财务核算， 同时存在大量互相担保和数额巨大的无实质交易的资金调拨，关联账务往来频繁，同时，两家公司账面的土地使用权均为临沂圣福源木业有限公司所有，存在山东圣福源家居公司无偿占用临沂圣福源木业公司的土地使用权的情形；临沂圣福源木业有限公司、山东圣福源家居有限公司在业务方面存在混同，两家公司主营业务相互交叉，存储与仓库共同使用，业务采购及销售均由临沂圣福源木业有限公司统一负责。

上述事实有临沂圣福源木业有限公司、山东圣福源家居有限公司工商登记材料及管理人提交的山东鸿诚会计师事务所有限公司出具的“鲁鸿会调字第[2022]2066 号”《临沂圣福源木业有限公司、山东圣福源家居有限公司专项调查报告》予以证实。

本院认为，公司作为企业法人，应拥有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部的财产对公司的债务承担责任。当关联公司的人员、财务、资产、业务存在交叉或混同，导致各自财产、负债无法区分时，即丧失独立法人人格。本案中，山东圣福源家居有限公司虽在工商行政管理部门登记为独立的企业法人， 但其经营管理均被临沂圣福源木业有限公司实际控制，且两家公司在人员、财务、资产、业务等方面高度混同，明显丧失了法人财产独立性和法人意志独立性，以致两家公司各自财产区分成本较高且无法完全区分。如分别重整将严重损害债权人公平受偿的权利，故对管理人提出的实质合并破产重整申请，本院予以准许。依照《中华人民共和国企业破产法》第一条、第二条、第七条、第七十一条及《全国法院破产审判工作会议纪要》的相关规定， 裁定如下：

对临沂圣福源木业有限公司、山东圣福源家居有限公司进行实质合并重整。

相关利害关系人如不服本裁定，可以自本裁定书送达之日起十五日内向山东省临沂市中级人民法院申请复议。

本裁定自即日起生效。

二〇二二年十月一十四日

法 官 助 理   王  桂  芝

书   记    员   刘    凤  迪