贵和集团等十二家公司出资人权益调整方案

山东省淄博市中级人民法院（以下简称“淄博中院”）分别于2020年7月28日、8月14日、8月31、9月9日作出（2020）鲁03破申46、47、51-59号《民事裁定书》及61号《民事决定书》依法裁定受理淄博永丰环保科技有限公司、淄博齐林贵和热电有限公司、山东贵和纸业集团有限公司、山东贵和显星纸业有限公司、桓台县公益污水处理有限公司、淄博昊天星悦纸制品包装有限公司、桓台县开元废旧物资经销有限公司、淄博广昌和纸制品包装有限公司、淄博佳广经贸有限公司、桓台贵友贸易有限公司、淄博齐林贵和众亿热力有限公司的破产重整申请及淄博语嫣丹青纸业有限公司的预重整申请，并指定中泓晟泰企业重整顾问（北京）有限公司为上述十一家公司破产管理人及语嫣丹青临时管理人（以下简称“管理人”）；2020年10月31日，淄博中院根据裁定上述十二家公司（以下简称“贵和集团等十二家公司”或“贵和集团”）合并重整，并指定中泓晟泰企业重整顾问（北京）有限公司为贵和十二家公司破产管理人，负责开展重整各项工作。

 在本次重整过程中，管理人通过公开招募并评审委员会评定方式，确定桓台县金海公有经营有限公司或其指定平台公司 (以下简称“金海公司”)成为重整投资人。

在淄博中院的指导和监督下，管理人根据《企业破产法》等法律、法规的规定，并结合贵和十二集公司重整工作的实际情况，以及重整投资人提交的重整投资方案，协助债务人制定了《重整计划(草案)》。鉴于《重整计划(草案)》涉及出资人权益调整事项，根据《企业破产法》的有关规定，经报请淄博中院，决定于 2020 年 11 月 25 日 9:30召开出资人组会议，由出资人组对《出资人权益调整方案》 进行审议表决，管理人现将《出资人权益调整方案》公告如下:

一、 出资人权益调整的必要性

贵和集团等十二家公司生产经营和财务状况已陷入困境，

根据审计及评估机构出具的《审计报告》和《评估报告》，贵和集团净资产为负数，现有资产不足以清偿全部债务，基于债权优先股权的原则，已无剩余财产向出资人分配，出资人已丧失全部出资人权益。为挽救贵和集团等十二家公司，避免其破产清算，避免股东权益遭受全额损失，并充分保障全体债权人权益，在重整计划草案中,将对贵和集团等十二家公司的出资人权益进行全部调整,并以此吸引有实力的重组方参与贵和集团等十二家公司合并重整。

二、 出资人组构成

根据《企业破产法》第85条第2款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设立出资人组，对该事项进行表决。

贵和集团等十二家公司合并重整计划将涉及出资人权益调整，故设出资人组对权益调整方案进行表决。由于贵和集团等十二家公司已经实施合并重整，理应视为一个法人人格，故不再考虑贵和集团等十二家公司之间相互出资情况，仅计算重整范围外主体对贵和集团十二家公司的出资，故贵和集团等十二家公司出资人组由各重整企业截至法院受理重整申请之日在工商行政主管部门登记在册的贵和集团等十二家公司外部股东组成。

三、 出资人权益调整的范围

出资人权益调整范围涵盖截至法院受理贵和集团等十二家公司重整申请之日的工商行政主管部门登记在册的股东。上述出资人在法院受理贵和集团等十二家公司重整申请之日起至重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股权的受让方及/或承继人。

四、 出资人权益调整方式

贵和集团等十二家公司出资人权益按以下方式予以调整：

1.贵和纸业本部。贵和纸业出资人（贵和纸业职工技术协会、刘钰、张青）让渡其对贵和纸业的全部出资，由重整投资人有条件受让。重整投资人受让出资人让渡的条件为：贵和纸业的注册资本调整为零，由重整投资人向贵和纸业现金出资11000万元，其中，3000万元用于注册资本。

2.主要经营实体。永丰环保、贵和热电、公益污水及语嫣丹青股权由现工商登记在册的出资人全部让渡至贵和纸业持有，即贵和纸业为该等公司母公司。

涉及贵和纸业、永丰环保、贵和热电、公益污水及语嫣丹青等出资人权益调整及股东的变更登记，债务人有权凭淄博中院裁定批准的重整计划申请相关工商行政部门协助办理工商变更登记。

若工商行政部门在办理上述工商变更登记时，需要淄博中院出具相关法律文书的，则管理人将提请淄博中院根据重整计划出具相关法律文书，变更上述企业股东及持股比例等。

3．昊天星悦、佳广经贸、贵友贸易、广昌和、众亿热力及显星纸业等无实质经营的公司，根据实际情况予以保留或注销。

根据重整计划草案，就上述企业的注销，债务人将根据淄博中院裁定批准的重整计划向工商行政部门（或相关行政部门）申请办理公司注销手续。

五、《出资人权益调整方案》实施的预期效果

重整计划执行完毕之后，贵和集团资产负债结构将得到实质改善，可持续经营能力及盈利能力均得以提升，最大限度维护职工、债权人等相关方的合法权益。

山东贵和纸业集团有限公司

淄博永丰环保科技有限公司

淄博齐林贵和热电有限公司

山东贵和显星纸业有限公司

桓台县公益污水处理有限公司

淄博昊天星悦纸制品包装有限公司

桓台县开元废旧物资经销有限公司

淄博广昌和纸制品包装有限公司

淄博佳广经贸有限公司

桓台贵友贸易有限公司

淄博齐林贵和众亿热力有限公司

淄博语嫣丹青纸业有限公司

二〇二〇年十一月二十三日