洛阳通豫新奥煤层气输配有限公司

招募重整投资人公告

                          (2020)洛通破管字第23号

2020年9月9日，洛阳市洛龙区人民法院（以下简称洛龙法院）作出（2020）豫0311破申3号民事裁定书，裁定受理债权人对洛阳通豫新奥煤层气输配有限公司（以下简称通豫公司）的重整申请。同日，该院作出（2020）豫0311破3-1号决定书，指定河南大鑫律师事务所担任通豫公司管理人。

为推动通豫公司重整，维护企业运营价值，实现资源整合，最大限度保护债权人及有关各方的合法权益，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，本着公开、公平、公正的原则面向社会招募重整投资人，现就招募事项公告如下：

一、通豫公司基本情况

（一）基本信息

通豫公司成立于2011年4月25日，登记机关为：洛阳经济技术开发区市场监督管理局，统一社会信用代码：9140300573561817J，企业类型：有限责任公司, 注册地址：洛阳市伊滨区开元大道东 6 号 1 幢，公司经营范围：煤层气输气管网的建设；管道煤层气的销售；城镇燃气管道输送服务。注册资金6000万元人民币。股东持股情况：重庆三峡能源有限公司持股65%，重庆弘永投资顾问有限公司持股20%，新奥燃气发展有限公司持股15%。

（二）通豫公司的资产及负债情况

经河南公正会计师事务所（普通合伙）审计调整后，截止2020年9月9日，洛阳通豫新奥煤层气输配有限公司合并报表资产总额455,441,035.02元，负债总额963,499,547.43元，所有者权益-508,058,512.41元（其中：实收资本60,000,000.00元、资本公积39,990,000.00元、未分配利润-600,236,377.91元、归属于母公司所有者权益合计-500,246,377.91元、少数股东权益-7,812,134.50元），资产负债率211.55%。

（三）通豫公司职工情况

目前，公司有员工37人（含临时工8人），中层副职以上管理干部10人，领导班子成员4人，内设有综合办公室、财务部、安全运营部、市场部和输配场站5个部门。员工大专以上学历占80%。管理团队在天然气行业平均工作经验超过10年，其中高级职称1人，中级职称4人，技术人员和输配工全部持证上岗。

二、项目情况

通豫公司以煤层气长输管道建设、营运及天然气销售为主。公司项目是以山西通豫煤层气输配有限公司投资建成的中国第一条跨省煤层气长输管道“沁水―晋城―博爱”为基础，投资建成了博爱-洛阳煤层气管道工程。

博爱-洛阳煤层气输气管道是河南省政府对“晋气南下”“气化河南”的“十二五”重点能源规划项目，项目总投资约4.6亿元。该项目起始于焦作市博爱县（原山西沁水-晋城-博爱煤层气输气管道博爱末站），途径河南省沁阳市、温县、孟州市、巩义和偃师市，止于洛阳市伊滨区；管道全线位于河南省焦作、洛阳境内，总体为东北至西南走向，线路全长约86km，管径为559mm，管道设计压力为6.3MPa，全线共设置2座分输场站和4座分输阀室，设计年输气能力4.8亿立方米（最大输气能力为10亿立方米/年）。

博爱-洛阳煤层气输气管道项目于2013年9月取得河南省发改委项目核准，同年12月正式开工建设，2015年9月全线贯通竣工，2016年6月进入试生产阶段，2017年6月进入正式生产阶段。2018年1月1日起开始对下游用户进行不间断供气。公司经过几年时间的市场开发和培育，进入2020年公司输气量和销售额实现稳步增长。

三、意向投资人资格条件

（一）意向投资人应为依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织或自然人，具有较高的社会责任感和良好的社会信誉；

（二）意向投资人最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被人民法院列入失信被执行人名单；

（三）意向投资人具有足够的资金实力进行重整投资，并提供相应的资信证明或其他履约能力证明；

（四）本次意向投资人的招募不限行业，但有从事与通豫公司经营范围同类或相关行业经验者，在同等条件下优先考虑；

（五）两个或两个以上主体联合参与投资的，需要提供联合一致行动人协议，并说明各自角色分工、权利义务等，联合体牵头方需具备上述规定的（一）（二）（三）项条件，联合体各方承诺承担连带责任；组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加通豫公司意向投资人招募；

（六）意向投资人应向管理人提交重整意向方案，同时承诺愿意依照本招募公告参与重整投资人的遴选；

（七）意向投资人的控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权决定意向投资人不具备资格。

四、参与重整方式和原则

（一）保证金的金额及缴纳方式

1.意向保证金的金额及缴纳方式

意向投资人报名参与债务人重整投资的，应向管理人缴纳意向保证金人民币伍佰万元（小写：500万元）。意向投资人应于2021年1月29日前将意向保证金汇入管理人账户（意向投资人应与管理人核实意向保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担），同时意向投资人应向管理人提交重整投资意向书。

如意向投资人报名后在规定时间内向管理人提交重整方案且缴纳重整保证金的，则意向保证金可以转为重整保证金的一部分；如意向投资人在规定时间内未向管理人提交重整方案的，则管理人在重整方案提交截止日后5个工作日内无息退还意向保证金。

2.重整保证金的金额及缴纳方式

意向投资人必须在2021年3月1日前向管理人提交重整方案，并于重整方案提交截止日前缴纳重整保证金为人民币捌仟万元（小写：80,000,000.00元），（意向投资人应与管理人核实重整保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担）。

3.意向保证金和重整保证金汇入以下银行账户：

户  名：洛阳通豫新奥煤层气输配有限公司管理人

开户行：洛阳农村商业银行股份有限公司宜人路支行

账  号：670 1305 1000 0000 65

4.意向保证金的没收

（1）重整方案提交之日届满后，已向管理人缴纳意向保证金并提交重整方案的意向投资人，不得单方退出本次重整投资人遴选，否则管理人有权没收其缴纳的意向保证金；

（2）如意向投资人提交重整方案却未按时缴纳重整保证金，管理人有权没收其缴纳的意向保证金。

5.重整保证金的没收

（1）当意向投资人经过遴选被确定为重整投资人后，退出重整投资的，管理人有权没收其缴纳的重整保证金；

（2）通豫公司《重整计划（草案）》获得洛龙法院裁定批准后，重整投资人未按《重整计划》或《重整计划（草案）》缴纳投资款，或未履行其他主要义务的，管理人有权没收其缴纳的重整保证金，取消其重整投资人的资格，重新确定重整投资人。

6.被没收保证金的用途

 没收的意向保证金或重整保证金将纳入债务人财产，管理人将依据《中华人民共和国企业破产法》及司法解释相关规定，用于支付破产费用、管理人报酬、共益债务（如有）、清偿各项债务。

（二）投资款的用途

意向投资人参与重整的投资款主要作为清偿资金用于清偿重整企业现有债权和费用；意向投资人则根据《中华人民共和国企业破产法》规定，通过出资人权益调整获得重整后通豫公司的全部或部分股权。

（三）新投入资产享有及负债的承担

重整投资人在洛龙法院裁定批准重整计划草案之日后对重整企业新投入的资产和新产生的负债不纳入重整程序中的债权债务范围，由重整后的通豫公司自行享有和承担。

五、意向投资人提交材料的编制

（一）意向投资人应仔细阅读本招募公告，按要求编制重整投资文件，并保证重整投资文件正文和附件的真实性、准确性和完整性；

（二）重整投资文件的内容不得设置假设性前提；

（三）重整投资文件应包括但不限于以下内容：

1.意向投资人介绍（包括但不限于：主体身份情况、股权结构、主营业务、历史沿革、资产和负债等报名者认为有利于其参与招募的其他信息；如果为联合体报名的，需说明联合体中各主体的角色分工、权利义务等，联合投资人互相之间应当承担连带责任的声明）；

2.意向投资人的主要业务（业绩）情况和近三年度的主要财务指标（资产、负债、主营业务收入、总利润、净利润、现金流量等，如为联合投资人，需说明负责营业事务的投资主体的主要业务情况和财务指标）；

3.已完成投资尽职调查的声明；

4.相关附件，包括：

（1）企业法人营业执照正副本或非法人企业注册登记证书复印件；

（2）现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；

（3）法定代表人或负责人居民身份证明原件和居民身份证复印件；授权委托书原件和受委托人居民身份证复印件；

（4）意向投资人应提交股东会决议或董事会等有权决策机构同意对债务人重整投资的决策文件原件，其他非法人组织应提交决策机构同意对债务人重整投资的决策文件原件；

（5）载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址的书面文件；

（6）如意向投资人为自然人的，则相关附件为意向投资人居民身份证复印件，授权委托书原件和受托人居民身份证复印件（如有受托人），投资人保证金支付凭证复印件，载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址的书面文件；

（7）意向投资人向管理人提交的重整投资文件正文和附件每页均需加盖意向投资人公章；如意向投资人为自然人的，则由其本人或受托人签名。

六、保密义务

意向投资人应当承诺对从管理人处获取的任何资料和信息承担保密义务，必须善意使用管理人提供的信息和资料，除进行内部投资分析和制定投资重整方案外，不得另做他用，更不得泄露给任何第三方，否则，管理人有权要求相对方赔偿损失并取消不履行保密义务的意向投资人的资格。

七、报名时间、方式、地点及提交重整方案的截止时间

（一）报名时间

1.本公告发布之日起至2021年1月29日下午17:00时；

2.提交重整方案截止时间为2021年3月1日下午17:00时。

（二）报名方式

通过邮寄或现场方式报名。

（三）报名地点

河南省洛阳市洛龙区正大国际广场西区6号楼2912室（金城寨街与展览路交叉口东北）。

（四）联系人

王滢，联系电话15139972578。

八、特别说明

（一）本招募公告并非要约文件，不构成管理人对意向投资人的任何承诺或保证，双方的权利义务以最终签订的投资协议为准；

（二）本招募公告所述信息仅作为参考资料使用，意向投资人如需查阅债权申报、资产评估等详细情况，可在缴纳意向保证金后向管理人提出书面申请，管理人将予以配合；

（三）意向投资人缴纳意向保证金并向管理人提交重整投资文件的，视为同意按债务人现状进行投资；管理人不对本招募公告的数据提供保证责任，债务人的相关情况和数据由投资人尽调后自行确认，相关投资风险由投资人承担；意向投资人自行承担进行尽职调查工作所产生的相关费用；

（四）提交重整方案期限届满后，如有两家及两家以上符合报名条件的意向投资人提交重整方案的，管理人拟通过商业谈判或竞争性磋商或组织评审等方式确定最终投资人；

（五）本公告由管理人编制不适用《招标投标法》，并由管理人负责解释。

洛阳通豫新奥煤层气输配有限公司管理人

 二〇二一年一月十日