海航集团航空主业战略投资者招募公告

2021年2月10日，海南省高级人民法院（以下简称海南高院）依法分别裁定受理海航集团有限公司及相关企业破产重整案件。2021年3月13日，海南高院依法裁定受理包括海航集团有限公司在内的321家公司实质合并重整案件。目前海南高院已指定海航集团清算组担任上述公司管理人。上述公司中包括海航的航空主业公司。

为依法推进海航集团及相关企业重整工作，推动海南航空主业可持续健康发展，维护各方权益，管理人依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，现公开招募战略投资者，并就招募事项公告如下：

一、海南航空主业概况

航空主业是指由海航集团控股并经营管理的境内外航司及相关企业，主要从事航空商业客运、货运、通用航空服务业务，以及提供航空维修、地面服务和特业人员培训等相关航空配套保障业务。

经过27年的高速发展，海航航空主业已形成以海南航空为主要品牌，覆盖“全服务+低成本+通用航空+航空维修”全运营模式的航空集团企业，并成为国内第四大航空集团。当前航空主业在经营境内12张、境外2张客运牌照，4张货运牌照，3家公务机牌照，同时还有公务机\直升机托管运营、航空发动机维修、航材维修、飞行员培训、特业人员健康检查等资质牌照。航空主业航司运营基地遍布全国重点一、二线城市以及重点旅游城市，已形成北京+海口、广深+成渝的“两主两辅”核心基地，布局上海、西安、昆明、福州、郑州、乌鲁木齐等重点枢纽。截至2020年底，航空主业共运营668架商用飞机，132架通航飞机，客运航线数量超1500条；航空主业从业人员6.4万人，其中特业人员超3.8万人。

二、招募须知与条件

（一）意向战略投资者须知

1. 本公告内容对全体意向战略投资者同等适用。管理人可根据重整工作需要随时中/终止、或继续战略投资者招募。

2. 本公告所述信息并不替代意向战略投资者尽职调查，意向战略投资者如需开展尽职调查或更进一步了解航空主业的有关情况，需向管理人提交报名申请以及满足本公告明确的相关条件，并与管理人签署《保密协议》。

3. 本公告不构成要约。

（二）战略投资者资格条件

按照法治化、市场化原则，公平、公正、公开对全体意向战略投资者进行公开招募，欢迎民营资本积极参与。战略投资者须具备的主要条件如下：

1. 意向战略投资者应当是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人和合伙企业，具有良好的商业信誉和社会责任感。

2. 意向战略投资者应具备较好的财务实力、优秀的现代企业治理管理能力和安全生产理念。

3. 意向战略投资者应具备清晰的内外部决策流程，能够高效完成相应的谈判和决策工作，能够在合理的时间内完成本次交易，确定性高。

4. 意向战略投资者可以是联合体，联合体可由两个或两个以上的意向战略投资人组成，联合体应明确牵头人，牵头人必须为实质性运营企业。联合体中须有一个意向战略投资人符合上述资格条件。意向战略投资者有外资的，应符合外商投资准入相关规定。

5. 管理人根据重整工作需要认为需要符合的其他条件。

（三）投资的承诺条件

意向战略投资者的投资应承诺如下条件：

1. 对于重整招募范围内的境内航司，须确保运营“HU”代码海航控股、有地方国资股东参与的各航空公司现有注册地、品牌和牌照均保持不变，并确保持续经营，重整后积极参与地方经济社会发展。

2. 重整后的海南航空主业总部的注册地和运营地应设在海南海口。确保海南航空主业不能分割、海航控股及各地方航司一张网管控运营。

3. 确保重整后的海南航空须聚焦于航空主业发展，不能擅自投资、从事、开展与航空业无关的其他行业。

4. 意向战略投资者认可并同意航空主业的破产重整程序，愿意配合并支持破产重整工作。

5. 意向战略投资者认可并同意保持航空主业现有的专业化、市场化运营体制机制。

6. 意向战略投资者未来对航空主业的运营需以确保航空安全为首要目标，两年内保证特业人员稳定。

7. 意向战略投资人如违背上述承诺，需承担相应的违约责任。

三、招募流程

（一）提交报名材料

1. 报名时间。意向战略投资者原则上应于2021年4月11日前（含当日）前往管理人指定地点提交报名材料，报名材料一式四份，同时发送报名材料电子版至管理人邮箱：ying.li15@hnair.com

如果意向战略投资者在2021年4月11日之后提交报名材料的，管理人有权根据报名情况决定是否接受其报名。

2. 报名地点及联系人。

（1）报名地点：海南省海口市美兰区国兴大道新海航大厦

（2）联系人：李颖、陈焕智

（3）联系电话：13807667011、13518870909

3. 报名时需提交的材料。

（1）报名意向书；

（2）意向战略投资者简介（含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息）；

（3）营业执照复印件、法定代表人或负责人以及被授权人身份证明文件、授权委托书原件、最近三年度经审计的财务报表；

（4）资产证明或其他履约能力证明（如果有）；

（5）同意对知悉情况予以保密并愿意签署保密协议的承诺函；

（6）载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等文件材料。

对上述报名材料应加盖意向战略投资者印章并由其法定代表人或负责人签名。意向战略投资者未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

（二）报名材料审查

管理人将对意向战略投资者提交的资料进行形式审查，形式审查通过的，即为通过初步筛选；提交的材料存在缺失、遗漏的，管理人将当天通知补正，并给予3天的补正期。尽职调查期间不因材料补正而延长。

报名材料通过形式审查的意向战略投资者，应当及时与管理人签署《保密协议》并缴纳保证金人民币5亿元（大写：伍亿元整）至管理人账户。意向战略投资者应当在《保密协议》签署当天将保证金缴纳凭证提交至管理人处，只有签署了《保密协议》和足额缴纳保证金的意向投资者方可参与下一阶段的战投招募工作。

（三）尽职调查工作

满足开展尽职调查工作要求的意向战略投资者，可以自行或委托中介机构对航空主业开展尽职调查工作，本重整项目的尽职调查建议在管理人提供的已有的尽职调查报告和评估报告基础上进行，尽职调查应在提交方案前一周前结束。管理人将协调公司积极配合。意向战略投资者开展尽职调查等相关工作所需的一切费用均由其自行承担。

（四）提交投资方案

合格的意向战略投资者应当于2021年4月18日前向管理人提交具有可操作性的《重整投资方案》，内容应当包括但不限于拟投资结构、拟持股主体、拟投入的资金/资源、债务调整和清偿方案、经营方案、职工安置方案及其他与投资相关的条款和条件等。

如果在2021年4月18日之后提交《重整投资方案》，管理人有权根据意向战略投资者提交的《重整投资方案》决定是否与该意向战略投资者启动谈判。

（五）遴选和签署协议

《重整投资方案》提交后，管理人将根据对《重整投资方案》的审查以及与意向战投的商业谈判或协商，确定最终的重整战略投资者。最终的战略投资者确定后，管理人将根据重整工作安排尽快与战略投资者签订相应的《重整投资协议》；战略投资者应根据管理人的要求提供相应的履约担保。

（六）保证金的处理

对于未入选的意向战略投资者，管理人将在遴选结果公告之日起5日内无息返还已缴纳的保证金；对于入选的战略投资者，已缴纳的保证金将转化为投资保证金（不计息），待重整计划获得法院裁定批准后转为投资价款。

四、其他事项

本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。管理人有权决定继续、中止或终止战略投资者招募。

热忱欢迎社会各界报名积极参与海航航空主业投资。

特此公告

附件：1. 海航集团航空主业战略投资者招募报名意向书；

      2. 法定代表人或负责人身份证明书（范本）；

      3. 授权委托书（范本）；

      4. 保密承诺函（范本）；

海航集团有限公司管理人

海南航空控股股份有限公司管理人

山西航空有限责任公司管理人

海航航空技术有限公司管理人

福州航空有限责任公司管理人

长安航空有限责任公司管理人

北京科航投资有限公司管理人

海南福顺投资开发有限公司管理人

乌鲁木齐航空有限责任公司管理人

中国新华航空集团有限公司管理人

云南祥鹏航空有限责任公司管理人

广西北部湾航空有限责任公司管理人

2021年3月19日