上海康桥正阳投资有限公司破产清算案

重整投资人招募公告

2024年1月9日，上海市浦东新区人民法院（以下简称“上海浦东法院”）根据张鹏文的申请，作出（2024）沪0115破5号民事裁定书，裁定受理上海康桥正阳投资有限公司（以下简称“债务人”或“康桥正阳”）破产清算一案，并于2024年1月10日作出（2024）沪0115破5号决定书，指定上海市锦天城律师事务所担任管理人（以下简称“管理人”）。

管理人接管后，通过对债务人的资产、负债及重整核心价值等情况的调查，认为债务人具有一定的重整价值，并已通过预招募的方式招募到意向投资人，该意向投资人依约提交重整投资方案。

2025年5月26日，根据债务人股东的申请，上海浦东法院作出（2024）沪0115破5号之四民事裁定书，裁定自2025 年 5 月 26 日起对康桥正阳进行重整。

为保障康桥正阳顺利重整，提高债权清偿率及潜在投资人的投资信心，经向上海浦东法院报告后，本次招募工作拟采取“假马竞标”模式（该模式是指基于管理人于预招募程序中招募的意向投资人（以下简称“假马投资人”）已提交的重整投资方案，面向社会再次公开招募投资人进行竞价，以确定最终的投资人）开展。

基于上述事项，管理人现将招募条件及流程等相关事项说明如下。

一、康桥正阳概况

康桥正阳成立于2002年2月8日，住所地中国（上海）自由贸易试验区康桥东路1号，统一社会信用代码913101157362134124，法定代表人张红艳，经营期限自2002年2月8日至2032年2月7日。康桥正阳注册资本10,000万元人民币。

康桥正阳经营范围为：对外投资，科技投资及管理，房地产开发，室内装潢，文教设备及用品、制造、加工、销售，建筑材料、装潢材料、电脑、五金交电的销售，自有设备租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至破产裁定受理日（2024年1月9日），康桥正阳的股本及股权结构如下：

二、康桥正阳主要资产

康桥正阳的核心资产为位于上海市浦东新区杨高南路5777号的土地使用权及不动产，以及飞机、车辆、其他应收款，具体情况如下：

（一）土地使用权及不动产

1、土地使用权及有待查证的可建商品住宅

根据债务人提供的相关资料及情况介绍，其持有的地块使用权尚有部分剩余可能可开发建设用地面积。

2002年12月28日，上海市南汇区房屋土地管理局与康桥正阳签署《上海市南汇区国有土地使用权出让合同》（南房地[2002]出让合同第158号）（以下简称“土地出让合同”），出让上海市南汇区912号地块，宗地面积为128,088平方米，宗地四至范围为东至浦三路、南至秀龙路、西至林海公路、北至秀沿路，土地用途为居住，建筑容积率为1，国有土地使用权期限自2003年2月26日起至2073年2月25日止。截至破产裁定受理日，该地块已开发建成中科大学村一期和中科大学村五期商品住宅并实现销售。

根据2017年11月14日上海市浦东新区规划和土地管理局作出的《关于审定中科大学村六期项目建设工程设计方案的决定》（沪浦规土许方张[2017]104号），上述地块经建造之后，仍剩余可建用地面积119,572平方米，总建筑面积7,508平方米，计容建筑面积6,221平方米，建筑高度控制17.5米（以下简称“六期项目”）。

根据2017年12月15日上海市浦东新区规划和土地管理局作出的《关于核定中科大学村七期项目规划条件的决定》（沪浦规土许设张[2017]78号），中科大学村七期项目建设用地位于浦东新区康桥镇杨高南路5777弄2支弄1号，建设工程性质为地下人防设施，建设用地面积120,270平方米，建设规模为2,736平方米，建筑高度控制15米（以下简称“七期项目”）。

管理人提示，鉴于六期及七期项目设计方案未在上述决定规定的有效期内继续申报流程，六期及七期项目所涉相关经济指标是否仍适用、报建申请是否可重新获批并顺利开发以及土地出让合同项下法律责任（如逾期竣工、土地闲置等）及七期地下人防设施工程与六期项目的协同性等问题均存在一定风险，重整投资人需自行判断重整投资价值及风险，管理人将积极配合，便利各项工作的开展。

2、六期项目区位优势

六期项目所在地块位于浦东新区中部，区位优势明显，地理位置优越，交通便捷，西侧紧靠林海公路高速，直达陆家嘴金融贸易区，北面1公里连接外环高速，南面秀浦路向东直达迪士尼乐园。六期项目所在的中科大学村小区周围200米范围内有在建的两条轨道交通线路地铁站。

中科大学村小区配套设施成熟、环境宜人，小区内建造有篮球场、网球场、室内健身场所，玫瑰会所及人工湖。小区开发至今已有十余年，以联排别墅与独栋别墅为主，已成为宜居纯别墅社区，具有较好升值空间。 

3、康桥正阳名下其他不动产

登记于康桥正阳名下的不动产共10套。经管理人核查，其中8套花园住宅房屋均存在预告登记或网签备案情况，若存在消费性购房或长期实际购房居住之情况，则可能不构成债务人财产，不具备重整投资价值；1套公共设施用房，用途为小区会所；1套物业业委会用房因中科大学村小区物业等配套面积不足，以建筑面积作为物业服务企业和业主委员会用房，不得预售，无法在破产清算程序中处置变现。

（二）固定资产

1、航空器

截至本公告发布之日，康桥正阳登记于中国民用航空局权利登记系统的航空器共2架，具体如下：

经管理人核查，序号1航空器下落不明，管理人根据债务人提供线索至该航空器此前已知停放地点实地勘察并联系相关负责人，均无法获悉该架航空器的具体下落，管理人尚无法实施接管。序号2航空器由债务人于2013年1月30日与某自然人买方签署《直升机销售合同》，并已签署直升机验收证书。

2、车辆

经管理人核查，登记于康桥正阳名下共有17台车辆，管理人已接管并处置其中9台，相关车辆处置款项及车牌退牌费均已接管至管理人账户。未接管车辆中，经审计机构核实，3台车辆为债务人员工自购车辆，管理人已发函要求该等员工配合退牌。剩余车辆，部分下落不明，部分尚未接管。

（三）应收账款

经审计机构审定，截至破产裁定受理日，康桥正阳的应收账款合计18,600,372.20元，主要为浦东新区土地储备中心对债务人的18,435,000元土地补偿款。截至本公告发布之日，管理人已收到首笔土地补偿款16,589,800元，余款将于相关工程项目完成后，按照工程项目审计清算的金额获得支付。

三、康桥正阳负债情况

截至本公告发布之日，管理人共收到67户债权人申报的92笔债权，申报债权总额为人民币851,260,392.26元。其中：有财产担保债权金额362,080,817.43元，职工债权21,969,309.71元，社保及税款债权142,934,833.82元，普通债权318,838,593.93元。

管理人提示，重整投资人在了解债务人负债规模并测算/决策投资事项时，应最终以债权人会议核查并经人民法院裁定确认的负债金额为准，并需注意可能存在尚未申报的债权。

四、招募须知

（一）为公平、公正地引入重整投资人，本次招募以公开的方式进行，接受各方监督。为使投资人了解康桥正阳的实际情况，明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人特制作本招募公告。本招募公告之内容对全体投资人平等适用，具有同等效力；

（二）本招募公告非要约文件，不构成管理人对重整投资人的任何承诺或保证，也不能代替重整投资人的尽职调查。重整投资人在参与债务人重整时，需要自行聘请专业人员进行尽职调查；

（三）重整投资人应当仔细阅读本公告，保证提交材料的真实性、准确性、完整性。若在招募过程中发现任何弄虚作假等不实情形的，管理人将取消其参与招募的资格并保留依法追究其相应责任的权利；

（四）本招募公告的最终解释权归管理人，管理人有权根据实际情况对本招募公告具体内容（包括相关时间要求及标准等）进行调整，包括继续、中止或终止招募，及时予以通知或公告，并通过补充公告形式发布。

五、重整投资人条件

（一）重整投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织或其他经营组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；

（二）重整投资人应具备充足的资金实力，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；重整投资人或其控股股东、实际控制方为法人或非法人组织的，其最近一个会计年度的净资产应不低于人民币2,000万元；

（三）重整投资人最近三年无重大违法行为或涉嫌存在重大违法行为，未被市场监督管理机关列入“经营异常名录”，也未被人民法院列入“失信被执行人名单”等，亦不存在作为被告的在诉案件；

（四）本次招募接受以联合体形式参与报名，重整投资人可联合不同专业方向的机构进行申报，联合单位可包括但不限于工程施工单位、资本支持机构、运营机构、销售代理机构等。以联合体形式参与的重整投资人，其中牵头单位需同时符合上述3项条件，其他参与方需符合上述第（一）、（三）项条件，联合体需书面说明各自的角色分工与权利义务。以联合体名义报名的重整投资人不得重复再以自己名义单独或加入其他联合体参加招募。

（五）重整投资人的投资报价、方案及保证金缴纳不得低于“假马投资人”的标准，“假马投资人”的具体标准如下：

1、承诺的最低投资金额不得低于人民币9000万元，其中自有投资金额不低于1000万元（含保证金）；

2、缴纳的保证金金额不得低于人民币500万元。

3、承诺以不低于2000万元进行中科大学村小区品质提升工程。

六、招募流程

（一）报名

1、报名时间：自本招募公告发布之日起至2025年7月13日18：00止。报名期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长招募期限或进行二次招募。

2、报名联系方式

（1）电子邮箱：kangqiaoguanliren@163.com

（2）联系人：冷月、罗坚熔

（3）联系电话：137 6125 6984、 137 5763 0302

3、报名方式：本次招募采取线上和邮寄相结合的报名方式。重整投资人应在报名时间截止之前将报名材料电子版发送至管理人邮箱，同时将报名材料纸质版装订成册、一式三份通过邮寄方式送达管理人处，重整投资人应当保证所提供的电子版材料与纸质版材料内容一致。纸质版报名材料最迟应于报名时间截止之前送达，逾期未送达或纸质版材料与电子版不一致的，视为未报名。接收报名材料后，管理人将予以资格审核并在五个工作日内以书面方式确认报名资格。经审核不符合报名资格的，管理人将告知并退还其缴纳的保证金；经审核确认报名资格的，方可开展尽职调查工作。

4、重整投资人报名需提交的材料

重整投资人应仔细阅读本招募公告，按要求提交参选文件，保证所提供全部资料真实、准确以及完整。报名材料应包括但不限于以下内容：

（1）投资报名意向书（详见附件一）等；

（2）主体资格文件。重整投资人为企业法人的，需提交营业执照复印件、法定代表人身份证明（详见附件二）；如委托代理人的，需提交授权委托书（详见附件三）。受托人为律师的，需提交律师执业证复印件及律师事务所公函原件。对以上重整投资人提供的主体资格文件复印件，管理人有权要求重整投资人提供原件进行核对；

（3）与重整投资规模相匹配的资金实力证明，形式包括但不限于：重整投资人银行资信证明、主要资产权属证明及其他履约能力证明等。重整投资人为企业法人的，需同时提交最近一年的年度审计报告；

（4）承诺函（详见附件四）；

（5）重整投资人近一年内在破产清算、重整等案件中成功案例资料（若有），包括但不限于重整投资人资格确认通知书、投资协议等；

（6）如以联合体形式进行报名的重整投资人，需对各自的角色分工与权利义务提交书面说明。

（二）缴纳尽调保证金

重整投资人在提交报名材料时需同时向管理人账户缴纳尽调保证金人民币500万元（大写：伍佰万元整，以下简称“保证金”），重整投资人未在2025年7月13日18：00前缴纳保证金的，视为放弃报名。管理人账户信息如下：

户  名：上海康桥正阳投资有限公司管理人

开户行：中国建设银行股份有限公司上海金茂支行

账  号：3105 0161 3699 0000 1174

（三）尽职调查阶段

报名成功的重整投资人在与管理人签订《保密协议》后，可自行或委托中介机构开展尽职调查工作，管理人将积极配合。尽职调查应于2025年7月16日前完成，重整投资人需合理安排时间，费用自行承担。

（四）提交重整投资方案及遴选

重整投资人应于2025年7月19日18：00前向管理人提交电子和书面的重整投资方案，重整投资方案应包括以下内容：

（1） 投资人基本情况介绍，对本项目的投资优势，是否具备经营和管理能力；

（2） 重整方式、重整投资款来源、债权清偿方案、是否涉及出资人权益调整、后续经营计划等；

（3） 投资金额、支付方式和付款期限；

（4） 项目建设规划方案及后续经营安排；

（5） 管理人要求的其他内容。

管理人有权视情况书面通知延后方案提交时间。

（五）重整投资人的遴选

管理人可与重整投资人就投资方案细节等进行沟通磋商，在债权人会议及上海市浦东新区人民法院的指导监督下，对重整投资人进行遴选。管理人预计将在2025年7月22日前根据重整投资人的《重整投资方案》遴选确定中选投资人，具体遴选安排将根据重整投资人的报名及报价情况另行通知。管理人有权根据重整投资人及方案的入选情况，要求重整投资人进一步完善投资方案。若无重整投资人报名，则“假马投资人”作为中选投资人。

（六）在本招募过程中，“假马投资人”在其他重整投资人的同等条件下具有被优先选任作为“正式重整投资人”的权利。若“假马投资人”未能作为中选重整投资人，则其作为备选重整投资人，在中选重整投资人退出重整投资后可作为第二次中选投资人。

（七）保证金的退还及转换

1、对于不符合重整投资人资格条件的或逾期未提交重整投资方案的或逾期未缴纳保证金的或书面放弃提交投资方案的或书面放弃参与重整投资人遴选程序的重整投资人，如其无违反承诺义务之情形，管理人将在资格审核后、提交方案、缴纳保证金截止日或在其书面提交放弃申请之日起十个工作日内，将已缴纳的保证金原路无息返还；

2、对于已提交投资方案但最终未入选的或经重整遴选程序最终未被确定为重整投资人的，如其无违反承诺义务之情形，管理人将在入选及遴选结果出具之日起十个工作日内，将其已缴纳的保证金无息返还；

3、除本公告另有规定外，经遴选后确定的重整投资人，其缴纳的尽调保证金，将不计利息地等额自动转化为重整程序中的保证金；

4、重整投资人应遵守保密义务，不得将管理人提供的所有信息、数据、资料等另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权没收已缴纳的保证金，并取消其重整投资人的资格。

管理人热忱欢迎社会各界人士及单位前来接洽，报名参与康桥正阳项目投资。

特此公告。

上海康桥正阳投资有限公司管理人

二〇二五年七月二日

附件一：《上海康桥正阳投资有限公司破产清算案重整投资人报名意向书》

附件二：《法定代表人（负责人）身份证明书》

附件三：《授权委托书》

附件四：《承诺函》