青岛地恩地投资集团有限公司等四家公司实质合并重整

投资人招募公告

2021年3月11日，青岛市市北区人民法院作出（2021）鲁0203破申1号民事裁定书，裁定受理青岛莱博特工艺制品有限公司对青岛地恩地投资集团有限公司的破产清算申请。2021年7月15日，青岛市市北区人民法院作出（2021）鲁0203破2-1号民事裁定书，裁定对青岛地恩地投资集团有限公司（简称地恩地投资公司）、青岛地恩地生物科技有限公司（简称地恩地生物公司）、青岛地恩地机械设备有限公司（简称地恩地机械公司）、青岛地恩地机电科技股份有限公司（简称地恩地机电公司）四家公司进行实质合并重整，并作出（2021）鲁0203破2-1号决定书，指定山东国曜琴岛（青岛）律师事务所、国浩律师（青岛）事务所为上述四家公司实质合并重整联合管理人（简称管理人）。

为顺利开展工作，维护债权人合法权益，有效保障债权人、债务人利益，实现资源有效整合，推动和保障地恩地投资公司等四家公司实质合并重整成功，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》有关规定，公开招募重整投资人，同时接受各方的监督。

一、招募须知

（一）本次招募重整投资人以公开方式进行，并接受各方监督。

（二）意向投资人应谨慎细致的阅读本招募公告并严格按照本招募公告规定的条件、规则、流程等履行各项手续。

（三）本招募公告中所列地恩地投资公司等四家公司的概况仅为管理人前期调查的基本情况，并不代表管理人对意向投资人及相关关联人的承诺。

（四）意向投资人支付保证金并向管理人提交重整投资文件的，视为同意按地恩地投资公司等四家公司现状进行投资，相关投资风险自行承担。

（五）本招募公告不适用《招标投标法》，对本招募公告的最终解释权由管理人享有。

二、企业概况

（一）地恩地投资公司等四家公司基本情况

1、地恩地投资公司成立于2001年10月24日，注册资本7000万人民币，企业性质为有限责任公司，登记机关为青岛市市北区市场监督管理局。经营范围为：自有资产对机械制造业、新材料、商品销售业、运输业、高科技产品开发的投资、经营、销售。自有房屋租赁；机械设备、机电产品及配件销售；货物和技术的进出口业务（国家法律法规禁止经营的，不得经营，国家法律法规限制经营的，凭许可证经营）；批发预包装食品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

地恩地投资公司目前主营业务已经停止营业。

2、地恩地生物公司成立于2002年6月20日，注册资本3960万人民币，企业性质为有限责任公司，登记机关为青岛市市北区市场监督管理局。经营范围为：微生物菌剂、有机肥、生物有机肥、有机-无机复混肥、复混肥、水溶肥料、掺混肥的研发、生产及销售(限分支机构生产)，污泥环保处理 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

地恩地生物公司目前主营业务还在营业。

3、地恩地机械公司成立于2010年7月21日，注册资本2500万人民币，企业性质为有限责任公司，登记机关为青岛市市北区市场监督管理局。经营范围为：生产、销售：叉车、叉车配件、汽车零部件、机械设备及零配件（生产业务为筹建）；货物及技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

 地恩地机械公司目前主营业务已经停止营业。

4、地恩地机电公司成立于2002年12月24日，注册资本8729.8047万人民币，企业性质为其他股份有限公司(非上市)，登记机关为青岛市市场监督管理局。经营范围为：机电产品、机械设备及零部件的研发、生产、销售及相关服务；货物和技术的进出口；生产性废旧金属回收（限分支机构经营）；批发、零售：金属材料（不含贵金属）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

 地恩地机电公司目前主营业务已经停止营业。

（二）主要资产情况

1、地恩地投资公司名下有位于青岛市崂山区海尔路182-6号写字楼10层（地恩地财富大厦）房屋79间，总面积10897.63平方米；有位于青岛市平度市华星路8号土地使用权2宗，总面积136080.1平方米，工业厂房1宗，总面积19179.27平方米。

2、地恩地生物公司名下有位于胶州胶北镇玉皇庙土地1宗，总面积23617平方米，厂房1宗，总面积4676.33平方米。

3、地恩地机电公司名下有位于崂山北宅沟崖村1号土地1宗，总面积27120.1平方米，工业厂房1宗，总面积8101.03平方米；胶州市胶北镇地恩地大道1号土地3宗，总面积274612.6平方米，工业厂房7宗，总面积126826.63平方米。

上述土地、房产存在抵押、查封。

（三）地恩地投资公司等四家公司负债情况

截止第一次债权人会议结束，地恩地投资公司等四家公司共收到118户债权人申报了债权，申报的债权金额为1,760,778,347.63元。其中，申报有财产担保债权的债权人共7户，申报有财产担保债权债权的金额合计588,936,470.01元；申报职工债权的债权人共5户，申报职工债权金额合计164,715.28元；申报其他优先权的债权人共4户，申报有其他优先权的金额合计11,973,995.45元；申报税款债权的债权人共5户，申报税款债权的金额合计76,099,094.21元；申报普通债权的债权人共计99户，申报普通债权的金额合计1,083,604,072.68元。

根据目前已掌握的资料及调查情况经初步测算，地恩地投资公司等四家公司欠付职工债权金额共计800余万元。

目前债权申报及审核确认工作仍在进行，债权最终确认金额和受偿顺位以法院裁定确认为准。同时，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条之规定，债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。如未申报的债权人届时要求按重整计划规定的同类债权的清偿条件受偿的，重整投资人应在提供的偿债资金之外予以清偿。意向重整投资人应充分考虑该因素。

三、意向投资人招募程序

（一）报名

1、报名条件

（1）意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或者其他机构；

（2）意向投资人应具有较高的社会责任感、良好商业信誉和足够的资金实力，能在约定时间内支付重整计划规定的破产费用、共益债务以及其他偿债资金，并有足够资金支持企业重整后的生产运营；

（3）意向投资人无数额较大到期未清偿债务，无作为被执行人的案件；最近三年无重大违法行为；最近三年未列入失信行为人等；最近三年无欠税情况；

（4）两个或两个以上主体联合参与投资的，各主体均应满足第（1）、（2）、（3）项规定条件，且需书面说明每个成员的角色、分工及职责等情况，需明确联合投资人相互之间应承担连带责任。

 2、报名期限及应提交的资料

意向投资人应在2021年11月9日前（以下均含当日）与管理人联系报名，并提交《重整投资报名书》，《重整投资报名书》主要内容应包括：

（1）意向投资人介绍，包括投资人主体资格、股权结构、经营范围等；

（2）意向投资人的主要业务（业绩）情况和近三年主要财务指标（包括资产、负债、主营业务收入、总利润、净利润、现金流量等）；

（3）附件资料包括:企业法人营业执照或非法人册登记证书复印件；现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；法定代表人或负责人身份证明原件和身份证复印件；授权委托书原件和受委托人身份证复印件；意向投资人董事会、股东（大）会等决策机构对破产重整公司投资的决议文本原件；意向投资人无数额较大到期未清偿债务、无作为被执行人的案件、最近三年无重大违法行为、最近三年未列入失信行为人、最近三年无欠税情况的书面承诺；载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件；

（4）意向投资人向管理人提交的重整投资文件正文和附件均需加盖意向投资人公章；如意向投资人为联合主体的，《重整投资报名书》应分别介绍各主体，说明各主体的角色、分工及职责情况，说明负责营业事务的投资主体的主要业务情况和主要财务指标，并明确联合投资人相互之间应承担连带责。

对上述报名材料应装订成册（一式三份）。

报名资料可直接或邮寄送达至管理人办公场所。

管理人联系方式：

联系人：徐律师 ， 联系电话：15376893254，

电子邮箱：xujiali@grandall.com.cn，

联系地址：青岛市崂山区海尔路182-6号财富大厦23楼2313管理人办公室

3、报名保证金

提交符合本公告要求的报名材料并在规定时间内足额缴纳报名保证金后，方为有效报名。

（1）报名保证金金额及缴纳方式

意向投资人报名保证金为100万元（大写：壹佰万元整），最迟应于2021年11月9日前将报名保证金汇入以下银行账户（意向投资人应与管理人核实保证金是否到账，因银行系统原因导致未按时到账的责任由意向投资人承担）。

户名：青岛地恩地投资集团有限公司管理人

账号: 2060007934205000015817

开户银行:青岛农村商业银行股份有限公司市北支行

（2）报名保证金的没收、使用与退回

意向投资人缴纳报名保证金并与管理人签订保密协议后，可向管理人申请查阅破产重整公司的相关资料，管理人将根据法律规定及意向投资人的需要提供相关材料。管理人提供的资料仅供参考，意向投资人依据该资料作出的投资方案，相应投资风险自行承担。

意向投资人违反保密协议约定的，管理人有权认定意向投资人不具备重整投资人资格，并没收报名保证金。

意向投资人未在规定的期限内提交重整预案，或者向管理人书面说明退出重整投资人遴选程序的，已缴纳的报名保证金无息退还。意向投资人在规定期限内提交了重整预案的，已缴纳的报名保证金转化为其应缴纳的等额投资保证金。

（二）提交重整预案及缴纳重整保证金

意向投资人应于2022年 2月16日前向管理人提交重整预案并缴纳重整保证金3000万元（大写：叁仟万元整），缴纳方式同报名保证金。意向投资人未缴纳重整保证金的，视为未提交有效的重整预案。重整预案内容应当包括重整资金来源、出资人权益调整、债权调整、债权清偿、后续经营方案、重整计划执行期限等。重整预案须在盖章后装订成册并将电子版（WORD版本及盖章后PDF版本 ）存入U盘，一式三份装袋密封，寄送或直接提交管理人。

如经法定程序未被确认为拟定投资人的，或非因拟定投资人原因导致重整失败的（如重整计划草案经表决未通过，或者市北法院未裁定批准重整计划等），其支付的重整保证金无息退还。

如意向投资人被确认为拟定投资人后，若因其自身原因退出重整或者导致重整失败的，或重整计划草案被市北法院裁定批准后，重整投资人不能按重整计划规定支付重整投资款的或不履行其他主要义务的，管理人有权没收其投资保证金。

（三）管理人发出《入围通知书》

管理人经审查，对于符合报名条件的已提交符合法律规定的重整预案并缴纳重整保证金的意向投资人，管理人向其发出《入围通知书》。

（四）重整投资人的确定

如截止2022年2月16日，有且仅有一家符合报名条件的意向投资人向管理人提交重整预案并足额缴纳重整保证金，则该意向投资人为当然重整投资人。

如截止2022年2月16日，存有两家或两家以上符合报名条件的意向投资人向管理人提交重整预案并足额缴纳重整保证金的，管理人有权在人民法院的监督下以意向投资人拟重整投资总额等作为主要评判原则，选择最佳方案确定重整投资人或由债权人会议表决确定重整投资人。

六、特别声明

（一）本公告所列相关数据为管理人阶段性调查、初步审计评估数据，后期会随实际情况的变化而发生变化，并非最终数据，仅供重整投资人参考，以最终确认数据为准。

（二）本公告内容不构成管理人的任何承诺或保证，不作为投资建议，不构成要约或要约邀请，投资人应以自行尽调结果为投资依据。

（三）本次招募重整投资人以公开的方式进行，招募公告内容对全体意向投资人平等适用，具有同等效力。

（四）意向投资人提交报名资料，初步入围的合格意向投资人与管理人签署《保密协议》后，可向管理人申请查阅、复制地恩地投资公司等四家公司实质合并重整基础资料、债权人会议资料、评估报告等。意向投资人可自行或委托中介机构对地恩地投资公司等四家公司开展尽职调查、实地考察。尽职调查和实地考察所需费用由意向投资人自行承担，对尽调结果亦应自行承担法律后果。

（五）对于意向投资人所需要的但未以任何形式公开披露的地恩地投资公司等四家公司实质合并重整信息、数据、资料、报告等，意向投资人需要遵守保密义务，除用作内部分析和制作投资方案外，不得泄露给任何第三方或另作他用，否则管理人有权取消其投资人资格并要求赔偿损失。

（六）本次招募由管理人组织，市北法院负责监督。

联系人：徐律师 ， 联系电话：15376893254，

电子邮箱：xujiali@grandall.com.cn

联系地址：青岛市崂山区海尔路182-6号财富大厦23楼2313管理人办公室。

欢迎有实力的企业法人及其他机构参与地恩地投资公司等四家实质合并破产的重整投资人遴选。

         青岛地恩地投资集团有限公司管理人

         青岛地恩地生物科技有限公司管理人

         青岛地恩地机械设备有限公司管理人

            青岛地恩地机电科技股份有限公司管理人

                                          二〇二一年十月九日