申请人上海浦东新区华利小额贷款股份有限公司以上海御郊农业专业合作社（以下简称“御郊合作社”或“债务人”）无法清偿到期债务，明显缺乏清偿能力但具有重整价值及可能为由向上海市浦东新区人民法院申请对御郊合作社进行破产重整。

上海市浦东新区人民法院于2022年7月4日作出（2022）沪0115破45号民事裁定书，受理御郊合作社破产重整一案，并于2022年7月11日作出（2022）沪0115破45号决定书，指定上海华皓会计师事务所（普通合伙）担任管理人（以下简称“管理人”）。

为维护债权人、债务人的合法利益，盘活资产，发挥运营价值，管理人本着公开、公平、公正、优选的原则，在上海市浦东新区人民法院的监督和指导下，现面向社会公开招募意向重整投资人。现将有关事项公告如下。

一、御郊合作社概况

1.基本情况

债务人成立于2010年12月24日；企业类型为农民专业合作社；住所地浦东新区大团镇金桥村847号；法定代表人黄建弯；注册资本人民币1000万元（以下币种同），成员黄建弯出资800万元，出资比例80%；汤贞毫出资50万元，出资比例5%；汤厚海出资50万元，出资比例5%；汤厚霞出资50万元，出资比例5%；汤厚祖出资50万元，出资比例5%；经营范围为：果蔬、花卉苗木、农作物、种植、培育、销售，盆景栽培、销售，食用农产品的销售，水域滩涂、观赏鱼的养殖与销售（取得许可证件后方可从事经营），农业相关的技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2.管理人接管情况

管理人现已接管到御郊合作社整体果园、营业执照、印章、银行账户。未接管到御郊合作社任何财务资料，不具备财务审计条件。

二、御郊合作社资产负债

1.资产情况

御郊合作社主要资产为由上海市浦东新区新场镇人民政府财政资金与御郊合作社成员自筹资金联合建造的农业果园，坐落地址位于上海市浦东新区新场镇新南村1888号的农业果园。园内土地使用面积约230亩，系向当地村委会上海市浦东新区新场镇新南村村民委员会、上海市浦东新区新场镇众安村村民委员会取得的农村土地承包经营权。

园内已建农业大棚及温室合计面积约7.5万平米；已栽种葡萄树3818棵、桃树773棵、枇杷树258棵、桔子树（红美人）237棵、桑果树89棵、无花果树31棵、李子树5棵；现有种植葡萄主要品种为阳光玫瑰、夏黑、巨玫瑰、金手指；自建无产证房屋建筑面积合计约1773.5平米；已铺设平整水泥道路1.14万平米、挖掘排水水泥明沟3190.00米、围栏731.00米。

以上资产中除栽种树木和自建房屋系债务人全额出资外，其余均由上海市浦东新区新场镇人民政府按比例出资建造，享有相应比例的所有权。

2.评估情况

管理人委托上海远想资产评估有限公司对御郊合作社园内包括自建房屋、道路、果树、大棚等资产进行了评估，整体评估价值为14,292,592.45元。其中，属于上海市浦东新区新场镇人民政府的财产包括水泥道路4,637.15平米，价值644,461.35元；铁芯栅栏围墙731.00米，价值137,537.65元；水泥明沟3,190.00米，价值248,820.00元；大棚及温室38,973.20平米，价值1,820,784.79元；合计2,851,603.79元。

3.资产优势

御郊合作社是上海市浦东新区农委的特色果蔬种源基地基础项目，通过浦东新区支农整合项目审批，主要业务集中于葡萄、水蜜桃、黄桃等果树的生产和销售。是目前新场镇与交通大学合作的合作社中设施最好、面积最大的果树专业生产企业，已完成63亩GSW8430型温室及88.2亩GLP832型管棚建设及温室大棚果树集中栽植。果园整体建园规格较高，设施齐全，具有很高的可持续发展潜力。

4.负债情况

截止本公告之日，经由上海市浦东新区人民法院裁定确认的无争议债权总额15,056,210.78元，债权性质全部为普通债权。

投资人可在报名后通过尽职调查了解和判断御郊合作社具体资产负债情况，本公告不作为确认御郊合作社资产负债情况的证据。

三、意向重整投资人资质条件

1.意向重整投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织或自然人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，未被人民法院列入失信被执行人名单。

2.意向重整投资人应具有足够的资金实力进行投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

3.意向重整投资人需承诺未负有数额较大的到期未清偿债务，且处于持续经营状态；最近三年无重大违法行为、无涉嫌有重大违法行为或严重失信行为。

4.符合上述第1、3项条件的多家意向重整投资人可组成联合体参与，但需书面说明各自在参与重整中的分工、权利义务等，联合体中的牵头方，需同时符合上述第2项条件，联合体各方承诺承担连带责任。

5.意向重整投资人须自行向上海市浦东新区相关部门了解当地产业规划要求与未来税收要求等相关情况。意向重整投资人需自行承担相关产业、税收、投资政策的要求和风险。

6.拥有与本项目相适应的生产经营和管理能力，具有相同或相近行业经验者优先。

7.御郊合作社企业性质为农民专业合作社，投资人应遵循《中华人民共和国农民专业合作社法》第十九、二十条的规定组成合作社成员。

四、意向重整投资人报名

（一）报名期限

自本公告发布之日起至2023年10月15日18时止。期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

（二）意向重整投资人报名需提交的材料

所有报名材料应加盖意向重整投资人公章（多页内容须加盖骑缝章），报名材料的递交视为意向重整投资人承诺并保证所提供全部资料真实、准确以及完整。

1.参与重整投资意向书，格式不限，应包括但不限于以下内容：投资人基本情况介绍、投资人股权结构、经营范围、经营资质（如有）、投资意向、资金来源、经营计划、经营业绩、投资资金金额等。须加盖投资人公章并且须投资人法定代表人签字；

2.意向重整投资人对符合“三、意向重整投资人资质条件”中的所有有关事项的承诺函，须加盖投资人公章并且须投资人法定代表人签字；

3.企业法人应提交营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明、身份证复印件、现行有效的章程复印件；自然人应提交身份证复印件；委托代理人的，应提供授权委托书原件及受托人身份证复印件，受托人为律师的，须提交律师执业证复印件及律师事务所所函原件；

4.2020年至2022年财务报表以及相应年度的审计报告，或银行资信证明及其他履约能力证明等；

5.载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址的文件。

（三）报名方式

请意向重整投资人将报名材料（一式二份）邮寄至管理人所在的如下地址：

收件人：刘俊；联系电话：13601957241；

收件地址：上海市静安区延平路121号29楼（上海华皓会计师事务所）

五、报名后初步审查

意向重整投资人按照本公告要求向管理人提交报名材料且报名期限届满后，管理人将联合上海市浦东新区新场镇人民政府在10个自然日内对提交的材料进行初步审查。如意向重整投资人符合本次招募条件，且经初步审查被认为与御郊合作社重整要求相匹配的，管理人将书面通知意向重整投资人符合报名条件，并出具《资格入围通知书》。

六、缴纳尽调保证金并开展尽职调查

1.已报名参与重整的意向重整投资人，应于收到《资格入围通知书》之日起10个自然日内与管理人签订《保密协议》并以银行转账方式缴纳尽调保证金人民币50万元（大写：伍拾万元整）至管理人账户，缴纳完毕尽调保证金后，管理人将配合意向重整投资人开展对御郊合作社的尽职调查。

意向重整投资人未签订《保密协议》或签订《保密协议》后未按时足额缴纳尽调保证金的，视为放弃参与御郊合作社意向重整投资人的招募。

管理人账户信息

账户名称：上海御郊农业专业合作社管理人

开户银行：中国银行上海市普陀支行

账号：439083173336

2.意向重整投资人与管理人签订《保密协议》并缴纳尽调保证金之日起15个自然日为尽职调查期。

意向重整投资人可以自行或委托中介机构开展尽职调查工作，管理人将在条件允许和可能的范围内予以配合。意向重整投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担，并对尽职调查结果承担法律责任。因管理人未接管到御郊合作社财务资料，故暂无条件配合开展财务尽职调查工作。

3.意向重整投资人应遵守保密义务，不得将管理人基于尽职调查而提供的所有信息、数据、资料等另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权报请人民法院同意后没收尽调保证金，并取消其参与意向重整投资人的遴选资格。

七、重整计划草案的提交

1.决定参加重整投资的已入围意向重整投资人，应于尽调期届满后15个自然日内向管理人报送重整计划草案，该方案应包含以下内容：

（1）意向重整投资人的基本情况（主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等；如为联合投资人，需说明各主体的分工、权利义务等，联合投资人相互之间应当承担连带责任）；

（2）重整投资款的来源；

（3）重整投资款的投入总额、批次、分期情况；

（4）御郊合作社的成员构成、后续经营方案；

（5）不同性质债权及共益债务、破产费用的偿付方式、偿付比例和清偿周期；

（6）其他有利于御郊合作社重整的投资方案。

2.本公告确定的提交重整计划草案截止期限前，意向重整投资人应向管理人提交装订成册的重整计划草案，封面均加盖公章并由法定代表人（负责人）或授权委托人签字；正本和副本分别密封，并在封袋上注明“正本”或“副本”字样（正本一份，副本二份），同时提供与正本内容一致的word版本电子文档（U盘），与重整计划草案一起密封放于正本文件袋中。

3.重整计划草案的修改和撤回

（1）在重整计划草案提交截止前，意向重整投资人可以修改或撤回已递交的重整计划草案，但需以书面形式通知管理人；意向重整投资人修改或撤回已递交重整计划草案的书面通知应加盖公章并由法定代表人（负责人）或授权委托人签字；

（2）管理人在收到前述书面通知后，将向意向重整投资人出具接收凭证；

（3）意向重整投资人对重整计划草案的修改内容作为重整计划草案的组成部分；修改后的重整计划草案应按前述要求进行编制、密封、标志和提交，并标志“修改”字样。

八、重整投资人（备选重整投资人）的确认及缴付履约保证金

由管理人联合上海市浦东新区新场镇人民政府进行评审并遴选确定重整投资人。若符合前述所有条件且参加遴选的意向重整投资人仅有1位的，则该参加者即成为重整投资人；若参加者为2位以上的，则通过管理人联合上海市浦东新区新场镇人民政府评审并向上海市浦东新区人民法院汇报后确定重整投资人及1位备选重整投资人。

管理人联合上海市浦东新区新场镇人民政府经遴选确定重整投资人后，向重整投资人发出《确定重整投资人通知书》，重整投资人应于收到该通知书之日起10个自然日内，按照提交的《重整计划草案》内容与管理人签订《重整投资协议》，并于《重整投资协议》签署后3个自然日内向管理人银行账户缴纳履约保证金（按投资额的20%计）；重整投资人未按时足额支付履约保证金的视为放弃重整投资。前述《重整投资协议》应按照管理人确定的条款及《重整计划草案》的内容签订，原则上条款内容不接受重整投资人的调整。

当确定重整投资人不履行或无法履行重整计划，提交的重整计划方案未获通过或丧失履行重整计划的能力时，管理人联合上海市浦东新区新场镇人民政府有权确定备选重整投资人成为重整投资人。

九、保证金的退还、没收及转换

1.重整保证金含尽调保证金和履约保证金，未经所属重整投资人书面许可或未出现管理人有权没收重整保证金的情形的，管理人不得动用重整保证金。

2.如若出现以下任一情形，管理人将全额无息原路退还该意向重整投资人所缴纳的重整保证金：

（1）意向重整投资人未被管理人选定为重整投资人、所报重整计划草案未被管理人采纳；

（2）基于所报重整计划草案拟制的重整计划草案提交御郊合作社债权人会议两次分组表决未获通过，且该重整投资人明确不再继续参与重整；

（3）基于所报重整计划草案拟制的重整计划草案未获得上海市浦东新区人民法院批准；

（4）御郊合作社的股权非因重整投资人原因未能过户至重整投资人或其指定成员名下。

4.如出现以下任一情形，管理人有权没收该意向重整投资人所缴纳的重整保证金，并作为御郊合作社破产财产：

（1）该意向重整投资人被管理人选定为重整投资人后，拒不按照其提交的重整计划草案签署重整投资协议或放弃参与重整、不配合依法推进重整程序的；

（2）重整计划获得上海市浦东新区人民法院批准后，该重整投资人不履行其在重整计划当中的承诺。

5.对于最终被选定为重整投资人的意向重整投资人，其已支付的尽调保证金自动转为履约保证金的一部分，重整投资人应在与管理人签订《重整投资协议》后3个工作日内，向管理人账户支付履约保证金余款。重整计划草案最终获得上海市浦东新区人民法院裁定批准的，该重整投资人所缴纳的重整保证金转为执行重整计划所应投入的重整款项的一部分。

十、其他注意事项

1.本公告不构成要约，管理人有权对本公告的内容进行调整变更。

2.本公告有关御郊合作社的情况简介仅供意向重整投资人参考，意向重整投资人应根据自行尽职调查的结果进行自主判断、自担风险。

3.本次招募重整投资人以公开的方式进行，本次招募公告内容对全体意向重整投资人平等适用，具有同等效力。

4.本公告由管理人编制，最终解释权归属管理人。

特此公告。

上海御郊农业专业合作社管理人

二〇二三年九月十五日