招募河南华中石油销售有限公司破产重整

意向投资人公告

2022年10月28日，华中石油案件资产处置专班印发《关于成立华中石油破产预重整工作专班的通知》，11月1日印发《关于成立河南华中石油销售有限公司预重整清算组的通知》，决定对河南华中石油销售有限公司、南阳市新亚石油有限公司、南阳鑫港石化有限公司合并破产重整，由河南华中石油公司油销售有限公司清算组（以下简称“清算组”）负责华中石油公司破产预重整阶段工作。

为维持华中石油公司继续生产经营，提高公司经济效益，维护社会稳定，使公司重新步入良性发展轨道，维护广大债权人以及债务人的合法利益，现拟通过引入投资人的方式向公司注入资金，协助公司完成重整工作。清算组依据《企业破产法》及相关法律规定向社会公开招募意向投资人，现就招募事项公告如下：

一、河南华中石油销售有限公司基本情况

（一）河南华中石油销售有限公司

河南华中石油销售有限公司成立于2002年，法定代表人朱学富，公司性质为有限责任公司（自然人独资），股东为朱晓阳一人，公司注册地位于河南省内乡县城北关五里堡，注册资金3136万元，经营范围为车用乙醇汽油、柴油零售；公司目前在南阳地区312国道及省道沿线实际控制拥有34座大型加油站，其中在营业站9座。

（二）南阳市新亚石油有限公司

南阳市新亚石油有限公司成立于1999年1月，法定代表人屈英群。公司性质为有限责任公司(自然人投资或控股)，股东为朱晓阳、屈英群、屈小云，位于为南阳市镇平县，公司注册资本3900万元，经营范围为车用乙醇汽油、柴油批发。新亚油库临近312、207、244、248国道及宁西铁路、焦枝铁路，交通十分便利。
       新亚油库设计总库容13000m³。现有储油罐9座，其中2000m³储油罐4座，1000m³储油罐5座。新亚油库设计、建设完全采用国家最新标准，全套设备采用自动化控制，技术达到国内先进水平，一次性通过了国家安全生产监督管理部门的评审验收。新亚油库铁路专用线长691m，采用双股道的方式入库，可一次接卸10节罐车。新亚油库拥有钢结构发油棚400㎡，发油台5座，8个货位。发油系统采用先进的PLC主从式控制系统，扩展性强，系统稳定性好，安全可靠。
    （三）南阳鑫港石化有限公司
       南阳鑫港石化有限公司成立于2002年3月，法定代表人朱晓明，公司性质有限责任公司(自然人投资或控股)，股东为朱晓阳、屈小云，公司注册地址为河南省南阳市卧龙区蒲山镇黄渠河村，注册资本5000万元，是南阳市一家具有独立法人资格、以成品油、石脑油、燃料油、车用乙醇汽油仓储、批发、零售为主的大型销售公司。
       南阳鑫港石化有限公司公司下属两个库区：即南阳市卧龙区蒲山镇的蒲山库区和镇平县曲屯镇北的曲屯库区。
      1、蒲山油库

蒲山油库是南阳市第一届“两节一会”重点招商引资项目。位于卧龙区蒲山镇黄渠河村、南阳独山脚下，距南阳市中心6km。蒲山油库占地81.5亩，总库容30000m³。储油罐8座，其中5000m³储油罐4座，3000m³储油罐3座，1000m³储油罐1座；属于国家二级油库。
      该库设计、建设完全采用国家最新标准，全套设备使用自动化控制，技术达到国内先进水平，并通过了国家安全生产监督管理部门的评审验收，一次验收合格。该公司拥有的蒲山油库铁路专用线长1691m，主线长722.34米，入库后分为双股道，可一次接卸50节车皮。蒲山油库拥有钢结构发油棚900㎡，发油台5座，10个货位。发油系统采用先进的PLC主从式控制系统，扩展性强，系统稳定性好，安全可靠。
      蒲山油库正式营业以来，专用线主要运输危险品的年运量更高可达：汽油10万吨、柴油20万吨、石脑油0.5万吨、溶剂油0.5万吨、燃料油0.5万吨。
      2、曲屯油库

曲屯油库位于河南省镇平县曲屯镇北、西安-南京铁路曲屯车站南侧，占地120亩，该库设计总库容48000m³，3000㎥储油罐16个，发油台10座，公路发油货位10个。距312国道约400m，铁路及公路均从附近经过，交通十分便利。铁路专用线由曲屯车站东端接轨延伸至库区内，在库区内设2条装卸油线。该装卸线不但能够实现油品的卸载储存，而且能够实现铁路运输的实施装载发放，实现了铁路双轨装卸的功能，是河南省内一家可实现双轨模式装卸油品的企业。
      曲屯油库铁路专用线在宁西铁路曲屯车站东牵出线新N1号道岔（相对于宁西线K369+033.93）出岔，专用线设尽头式2股道，双侧卸发油栈桥合计50个鹤位。该专用线工程由铁道第一勘查设计院西安分院承担设计，由南阳工务段、洛阳电务段、洛阳供电段、中国铁通洛阳通信段承担施工，由郑州中原铁道工程有限责任公司代建，郑州中原铁道建设工程监理有限公司洛阳分公司监理。

三、华中石油基本债权债务情况

根据审计机构提供的资料显示，截止华中石油公司预重整基准日2022年10月31日，债务人合并破产重整基准日资产总额1,777,603,219.08元，负债总额4,203,993,809.93元，所有者权益（净资产）-2,426,390,590.85元，资产负债率为236.50%。

根据评估机构提供的资料显示，河南华中石油销售有限公司及河南华中石油集团公司、南阳市新亚石油有限公司、南阳鑫港石化有限公司、南阳鑫港石化有限公司曲屯石化产品库五家公司截至2022年12月31日的资产进行评估，资产总额为1,756,032,789.89元，负债总额为4,489,625,132.00元，所有者权益金额为-2,733,592,342.11元。

四、意向投资人权利义务

（一）意向投资人需提供资金支持，妥善解决处理债务人的债务纠纷、实现华中石油公司的可持续性经营。

（二）意向投资人的权利是通过资金注入，以获得企业的股权、经营权、管理权、投资回报等。

五、意向投资人报名条件及要求

（一）意向投资人有独立法人资格，近五年以来一次性投资大型项目的业绩（提供相应合同原件）或其它能证明其实力的资料。

（二）意向投资人未负有到期未清偿且较大数额的债务，未被纳入失信被执行人名单，且意向投资人的法定代表人未被纳入失信被执行人名单。意向投资人最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

（三）提交适合华中石油预重整投资框架方案，包括并不限于股权投资、债权投资、资产收购、混合模式等。

（四）提交切实可行的华中石油公司预重整债权、债务处理方案（含分类处理）。

六、意向预重整投资人报名流程

本次招募为清算组根据先期调查结果针对本案实际情况而拟定发布的招募公告。若有投资人有意向了解投资本项目，可在向清算组提交相应材料并缴纳保证金的情况下即可参与进一步的尽职调查和谈判。报名所需条件如下：

投资人应于报名截止日前提交报名材料，并缴纳意向保证金，具体说明如下。（投资人报名视为投资人同意接受本公告的所有内容）

（一）报名材料一式三份，装订成册：

1、参与重整投资意向申请书（须有法定代表人签字并加盖公章，需表明对华中石油公司重整投资的意愿，并承诺对尽调等全部过程中获取的全部涉华中石油公司信息予以保密））；

2、意向投资人简介（包括但不限于主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息；如为联合投资人，需提供双方联合协议，协议中应约定各主体的角色分工、权利义务、投资比例等，联合投资人相互之间应承担连带责任）。

3、意向投资人的主要业务（业绩）情况、2019年度—2023年度财务报告（四表一注，财务负责人和法定代表人签名并加盖公章），主要财务指标（含资产、负债、主营收入、净利润、现金流等）。【被选定为意向投资人后提供】

4、资质、资信证明及履约能力证明（主要为银行存款证明、主要资产权属证明、主要银行账户的大额资金流水往来、投资资金来源证明等）。【被选定为意向投资人后提供】

5、股东会、董事会等决策机构同意参与遴选意向投资人的决议原件；【被选定为意向投资人后提供】

6、企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件（均需加盖公章）；授权委托书原件及受托人身份证复印件；载明意向投资人联系地址、联系人、联系电话、电子邮箱的法律文件送达地址确认书；

7、如委托他人参与尽调、遴选谈判等事宜的，需提交授权委托书，载明委托人、受托人信息、委托权限及期限、联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等。

（二）需要尽职调查的意向投资人应于报名截止期限届满前支付尽调保证金至以下清算组银行账户，尽调保证金为人民币2000000元（大写：贰佰万元整）。

账户名称：河南华中石油销售有限公司清算组

银行账号：4105 0175 6508 0977 7999

开户银行：建行南阳人民路支行

（三）报名截止期限：2023年08月31日17时，如截止时间发生变化，以清算组另行公告或者书面通知为准。

（四）报名地点和联系方式

联系人：朱律师

联系电话：15672756279

联系邮箱：13569221704@126.com

联系地址：河南省南阳市范蠡东路宏东升龙苑7号楼7楼

（五）招募须知

1、本招募公告由清算组编制，解释权属于清算组。

2、本公告并不代替意向投资人的尽职调查，意向投资人在考虑参与预重整时，除参考招募公告外，应自行决定是否聘请专业人士进行尽职调查或出具投资意见，并自行对尽职调查的结果负责，相关投资风险需自行承担。

3、本招募公告并非要约文件，不具有重组投资协议的约束性效力，只作参考资料使用。

4、尽调保证金汇入清算组账户，清算组将择时通过商业谈判或竞争性遴选的方式，确定最终的投资人，遴选方案由清算组制定。如果最终未被确认为投资人，清算组按照投资人支付账户，原路无息退还尽调保证金。如果经遴选确定为投资人，则该尽调保证金转为投资人的履约保证金（注：履约保证金的标准由清算组与意向投资人另行协商）。

5、意向投资人如对债务人有意向的或想进一步了解情况的，欢迎洽谈具体了解。关于公司资产和负债现状等具体详细信息，可在报名并与清算组签订保密协议后，进一步向清算组咨询。

河南华中石油销售有限公司清算组

二〇二三年八月一日

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