关于追究清算义务人清算责任诉讼之重新提起的诉讼方案

尊敬的各位债权人：

根据2021年11月8日召开的苏州全时叁陆伍便利店有限公司第一次债权人会议表决结果，《关于追究清算义务人清算责任诉讼方案》未通过，管理人将提起对清算义务人黄友良（苏州全时叁陆伍便利店法定代表人）的无法完全清算损害赔偿之诉，管理人将以审定未获清偿债权金额2,538,824.10元为标的提起诉讼，该诉讼的提起预计将产生以下必要费用，一审案件受理费29519.59元、二审案件受理费29519.59元、保全费5000元、保函费500元。因为第一次债权人会议表决时，债务人名下财产不足以支付上述诉讼所产生必要费用，所以上述《关于追究清算义务人清算责任诉讼方案》列明各债权人需在一债会后7日内足额垫付相关费用，否则管理人无法提起诉讼。之后并未有债权人向管理人垫付诉讼必要费用，故管理人也未就清算人清算责任提起诉讼。之后另有债权人补充申报债权，经管理人审核，目前最新债权总计3,235,735.66元。在2021年11月26日，苏州市姑苏区法院向管理人转交（2019) 苏0508执1345号、（2019）苏0508执1140号案件执行款，目前管理人账户最新余额278945.05元，足以覆盖上述诉讼必要费用。

根据上述工作报告所述，因债权总额发生变化，同时债务人之财产足以覆盖诉讼必要费用，故管理人特重新制定关于追究清算义务人清算责任方案，提请债权人表决。

一、关于追究清算义务人清算责任方案内容

《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第3款的规定：债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

据此，债务人的法定代表人、财务管理人员和其他有关人员不配合清算的行为，导致债务人财产状况不明，或者依法负有清算责任的人未依照破产法规定及时履行破产申请义务，导致债务人主要财产、账册、重要文件等灭失，致使管理人无法执行清算职务，给债权人利益造成损害的，管理人可以请求上述主体承担相应损害赔偿责任并将因此获得的赔偿归入债务人财产。管理人未主张上述赔偿的，个别债权人可以代表全体债权人提起上述诉讼。

由于本案经管理人审核认定的债权人申报债权依据的法律文书，部分债权人已经把黄友良列为被执行人，各债权人可以通过督促执行程序实现其对黄友良债权；且由于本案清算义务人黄友良已被列为失信被执行人，管理人认为如提起无法完全清算的损害赔偿之诉无法得到实际利益，而损害赔偿之诉提起所产生的必要诉讼费用会进一步降低各债权人实际受偿比例，故管理人决定不再对清算义务人黄友良（苏州全时叁陆伍便利店法定代表人）提起无法清算的损害赔偿诉讼。

二、关于追究清算义务人清算责任方案表决及后果

若债权人表决通过，管理人将不再对清算义务人黄友良提起无法清算的损害赔偿诉讼以追究其清算责任，管理人将按照财产分配方案向各债权人按审定债权金额分配债务人剩余财产。若个别债权人需要代表全体债权人提起无法完全清算的损害赔偿之诉，可在表决通过后15日内向法院提起诉讼，需注意，如追回款项应归入债务人财产，按照法院确认的财产分配方案进行分配。

若债权人表决不通过，管理人将提起诉讼追究清算义务人黄友良清算责任，管理人将以最终未能清偿的债权金额为标的提起诉讼起诉，考虑到本案具体情况，管理人将以审定债权金额3160478.50元提起诉讼，预计案件一审、二审受理费用各32083.82元及保全费5000元。管理人将用管理人账户余额直接支付上述费用，需要再次特别注明的是：因为本案清算义务人黄友良已被列为失信被执行人，并且部分债权人已经把黄友良列为被执行人，所以起无法完全清算的损害赔偿之诉可能无法得到实际利益，而损害赔偿之诉提起所产生的必要诉讼费用会进一步降低各债权人实际受偿比例，上述风险请各债权人知悉。

以上方案，提请债权人表决。

苏州全时叁陆伍便利店有限公司管理人

二〇二一年十二月十三日