苏州市苏东旅游房地产开发公司强制清算案

清算方案

苏州市中级人民法院于2025年3月11日作出（2025）苏05清申9号民事裁定书，依法裁定受理申请人江苏省文化和旅游厅申请对苏州市苏东旅游房地产开发公司（以下简称“苏东公司”）的强制清算一案，并于2025年4月15日作出（2025）苏05强清3号决定书指定江苏大名大律师事务所担任苏东公司清算组，清算组负责人为徐亚军。清算组经过调查、清理，且已经明确对外投资的处置方案，故现针对苏东公司清算财产制作本清算方案。

一、苏东公司清算财产范围及处置方案

（一）银行存款

1.开立在建设银行账号为32201988536050768809（原账号2390010362），余额为140509.28元。

2.开立在建设银行账号为32201988536051501868，余额为347955.88元。

以上银行存款余额合计488465.16元，均已划转至清算组账户。

（二）对外投资

苏东公司持有江苏宁沪高速公路股份有限公司（下称宁沪高速，股票代码600377）原始股10000股，目前为限售状态，为苏东公司财产。根据《江苏省高级人民法院关于审理公司强制清算案件若干问题的意见（试行）》第六十二条之规定，处置公司财产应当通过拍卖，同时参照《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》（以下称《若干规定》），清算组将按照以下方案进行变价：

1.拍卖标的：苏东公司持有的10000股宁沪高速限售股及历年来可能存在的分红

2.拍卖方式：

因股票价格在二级市场透明，清算组不再对股票价值进行评估，股票市价以12元/股（2025年12月23日二级市场收盘价）确定，10000股股票市价确定为120000元。参照《若干规定》第十条，起拍价不低于市价的百分之七十。故清算组将按以下方式进行公开拍卖：

（1）第一次拍卖，以不低于84000元为起拍价；

（2）如第一次流拍，以不低于67200元为起拍价，进行第二次拍卖；

（3）如第二次流拍，以不低于53760元为起拍价，进行第三次拍卖；

（4）如第三次流拍，则继续以不低于上次流拍价的百分之八十确定本次起拍价，直至拍卖成交。

3.拍卖平台：阿里资产或京东资产拍卖平台

4.拍卖公告期：

参照《若干规定》第十二条，第一次拍卖公告期不少于三十日。第一次流拍后，为提高效率，以后的拍卖公告期不少于十五日。

5.税费承担：苏东公司和买受人依照法律、政策规定，各自承担自身税费。苏东公司应承担的税费为清算费用。

关于对外投资处置方案最终确定的经过，详见《苏州市苏东旅游房地产开发公司强制清算案关于处置对外投资的说明函》。

（三）苏东公司清算财产清单

综上，清算组制作苏东公司清算财产清单如下：

二、苏东公司债务

管理人根据所掌握的线索向可能存在的债权人发送了债权申报材料，并主动调查了苏东公司结欠税收、社保以及职工债权的情况。经调查，苏东公司并不存在职工债权，也无欠税、欠社保记录。另，至清算公告届满日，无人向清算组申报债权。

基于此，清算组确认苏东公司无对外债务。

三、清算组已发生的清算费用

截至本报告日，清算组执行职务的清算费用为1378元。

预估还将发生邮寄费、调查费以及其他应当由苏东公司承担的费用等因清算组执行职务而产生的费用，具体以实际发生的金额为准。

四、清算财产分配方案

根据《中华人民共和国公司法》第二百三十六条第二款之规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。

据此，苏东公司清算财产将按以下方式进行分配：

（一）清算费用

根据《江苏省高级人民法院关于审理公司强制清算案件若干问题的意见（试行）》第五十八条之规定，人民法院裁定启动强制清算程序后发生的下列费用，为清算费用：（一）公司强制清算案件的诉讼费用；（二）管理、变价和分配公司财产的费用；（三）清算组执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。具体为：

1.清算案件受理费

根据《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第20条，强制清算案件的申请费参照《诉讼费用交纳办法》中关于企业破产案件申请费的有关规定，公司强制清算案件的申请费以强制清算财产总额为基数，按照财产案件受理费标准减半计算，人民法院受理强制清算申请后从被申请人财产中优先拨付。

本案以最终确定的清算财产数额计算案件申请费，最高不超过30万元。

2.管理、变价和分配公司财产的费用

如在处理苏东公司清算事务中发生该项费用的，作为清算费用，以清算财产随时支付。

3.清算组执行职务的费用、报酬

（1）执行职务的费用

截至2025年12月23日，清算组执行职务发生的履职费用暂计为1378元（明细见本方案第三部分）。之后预计还将发生邮寄费、调查费以及其他应当由苏东公司承担的费用等因清算组执行职务而产生的费用，最终以实际发生的金额为准。

（2）清算组报酬

根据《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第25条之规定，清算组报酬参照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》确定。

本案清算组报酬以最终确定的清算财产为基数，在以下比例限制范围内分段确定管理人报酬：不超过一百万元（含本数，下同）的，按12%以下确定；超过一百万元至五百万元的部分，按10%以下确定；超过五百万元至一千万元的部分，按8%以下确定；超过一千万元至五千万元的部分，按6%以下确定；超过五千万元至一亿元的部分，按3%以下确定；超过一亿元至五亿元的部分，按1%以下确定。最终清算组报酬以苏州市中级人民法院确定的为准。

（二）债权清偿

苏东公司暂未发现对外债务，故无需清偿。如在清算财产最后分配前，有债权人向清算组申报债权的，清算组将根据债权审查情况，经股东、法院确认后，按顺位进行清偿。

（三）股东间的分配

苏东公司清算财产在支付完毕清算费用，并清偿完毕所有债权（如有）后，按股东出资比例，即东航天合汽车运输服务有限公司（上海东方旅游投资开发公司承继公司）40%、江苏省文化和旅游厅30%、苏州国际发展集团有限公司30%的比例进行分配。

股东因获得分配款可能存在的纳税义务，按税法规定，应由苏东公司代扣代缴，清算组将从股东分配款中先行扣除相应税费后，剩余款项再分配给股东。

五、清算组需要配合处理的其他事项

清算组对仍然登记在苏东公司名下的8套不动产（杨枝新村81幢602室、宏葑三村67幢302室、宏葑三村62幢103室、南石皮弄1号2幢302室、十全街97号103室、桂花新村71幢汽车库1号、桂花新村108幢汽车库1号、桂花新村109幢汽车库1号）进行调查后确定该等财产已不属于苏东公司。如果权利人向清算组主张要求过户的，清算组将根据权利人的请求，配合其办理过户登记手续，将应该由转让方承担的税费作为清算费用，从清算财产中支出；如果权利人未能明确苏东公司需如何配合办理过户登记或者由于客观原因无法办理过户登记的，风险由权利人自行承担。

以上清算方案提请苏东公司各股东审议，如股东对本清算方案有异议的，请于收到本方案之日起七日内向清算组书面提出并说明理由。如七日内清算组未收到书面异议的，则视为各股东对本清算方案没有异议。清算组将根据《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第38条、《江苏省高级人民法院关于审理公司强制清算案件若干问题的意见（试行）》第六十一条之规定提请法院裁定确认本清算方案，并按本《清算方案》启动清算财产处置工作。

在本清算方案确认后，鉴于不动产权利人要求清算组配合过户、苏东公司原始股处置均需经过较为复杂的流程，且无法预估完成时间和可能发生的清算费用，故清算组将依据《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条、第38条以及《江苏省高级人民法院关于审理公司强制清算案件若干问题的意见（试行）》第六十九条之规定先行根据本清算方案制作清算终结报告，同时提请法院裁定确认清算终结报告并终结苏东公司强制清算程序。待清算财产具备实施分配条件时，管理人将按照本清算方案进行分配。

特此报告。

苏州市苏东旅游房地产开发公司清算组

二〇二五年十二月二十四日

苏州市苏东旅游房地产开发公司强制清算案

关于处置对外投资的说明函

致：各股东

苏州市中级人民法院于2025年3月11日作出（2025）苏05清申9号民事裁定书，依法裁定受理申请人江苏省文化和旅游厅申请对苏州市苏东旅游房地产开发公司（以下简称“苏东公司”）的强制清算一案，并于2025年4月15日作出（2025）苏05强清3号决定书指定江苏大名大律师事务所担任苏东公司清算组，清算组负责人为徐亚军。清算组在履职过程中，调查到苏东公司持有江苏宁沪高速公路股份有限公司（下称宁沪高速，股票代码600377）原始股10000股，目前为限售状态。

为处置该原始股，实现清算财产价值最大化，清算组原计划在接管到该10000股宁沪高速限售股后，通过解禁，由清算组在证券交易所二级市场抛售，实现变价。为此，清算组前往中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中登公司）现场进行了咨询。因涉及苏东公司持有上市公司股票需指定交易席位，该事项并非中登公司业务范围，故其无法向清算组提供准确的解决途径。之后，清算组与本地券商，包括东吴证券、华泰证券在内的多家券商沟通解决路径。券商以苏东公司已被吊销营业执照为由，明确无法开立苏东公司证券账户，故相应的10000股宁沪高速股票也无法指定至对应席位，即无法实现二级市场抛售。除此以外，清算组还尝试与券商探讨，对照银行开立清算组账户的路径，开立“苏州市苏东旅游房地产开发公司清算组”证券账户。但是经券商确认，该方案也无法实现。

即便如此，清算组依旧在努力寻求解决方案。清算组以机构“江苏大名大律师事务所”名义开立了证券账户，以便随时接管苏东公司持有的宁沪高速股票。然而，清算组得到的最终答复是，仅可以通过“非交易过户”的形式，将该10000股宁沪高速股票扣划至江苏大名大律师事务所的机构证券账户内，再由江苏大名大律师事务所在二级市场抛售该股票。清算组认为，通过“非交易过户”形式将股票划转至江苏大名大律师事务所，该行为的本质是交易，而非清算组接管清算财产，性质发生了根本变化，并且需要缴纳相应的交易过户税费，还涉及律师事务所的所得税，因此该方案不可行。

在经历以上不懈努力，尝试种种方案无果后，清算组最终只能通过直接拍卖该限售股，完成对苏东公司对外投资的处置。

当然清算组也需要特别提醒和说明的是，该10000股宁沪高速股票目前为限售状态，直接拍卖限售股，在成交以后，买受人还需办理解禁手续，方可在二级市场进行交易。因此，该变价方式可能会对最终的成交价格产生一定影响，最终可能很难以二级市场的交易价格水平成交。但是，除直接拍卖该限售股以外，目前没有其他更好的处置方案。

为此，清算组特向各股东说明以上事项，并制作了《清算报告》，包括了对股票的具体处置方案。希望各股东能够充分理解并支持清算组对该限售股的处置方案。如各股东对清算方案有异议或者有更好的处理方案，请在收到本函和清算方案之日起七日内向清算组书面提出，如果各股东均无异议（即对清算组制作的《清算方案》无异议）的，清算组将启动变价程序，争取尽快完成变价，所获货币资金将与银行存款等清算财产一并按照《清算方案》中的分配方案，向各股东按比例分配。

特此说明。

苏州市苏东旅游房地产开发公司清算组

二〇二五年十二月二十四日