连云港婴乐兹健康管理有限公司管理人

询问函

（2024）连婴乐兹破管字第1号

各位债权人及债务人相关人员：

海州区人民法院于2022年8月2日作出（2022）苏0706破申41号民事裁定书，裁定受理对连云港婴乐兹健康管理有限公司（以下简称“债务人”）的破产清算申请，并于2022年8月2日作出（2022）苏0706破30号决定书，指定江苏公善民律师事务所担任连云港婴乐兹健康管理有限公司管理人（以下简称“管理人”）。

债务人的第一次债权人会议于2022年9月6日在海州区人民法院的主持下通过书面形式顺利召开，管理人于会上对债务人情况进行了汇报，并于会后跟进债务人目前存在的相关问题。现就连云港福爱馨母婴护理有限公司（以下简称“福爱馨公司”）经营场所可能系债务人经营期间装修，各位债权人及债务人相关人员是否愿意足额承担破产费用及垫付相应地诉讼费、保全费等，由管理人通过启动诉讼方式向福爱馨公司主张其占有的债务人装修部分进行返还事项作以下正式询问：

经相关人员反映，福爱馨公司现有经营场所系债务人经营期间装修所得，并向管理人提供了《工程施工合同》、《工程结算单》、《协议书》、《装修工程价款总结及付款计划》以及海州区人民法院（2021）苏0706民初3508号民事判决书。经整理，连云港绿灯装饰工程有限公司（以下简称“绿灯装饰公司”）与债务人于2019年10月8日签订《工程施工合同》，对债务人注册地连云港市海州区利民路21号-连云港旅游学校北校区的房屋进行整体装修。2019年10月25日，双方就同一工程再次签订《工程施工合同》，除工程价款外，其他约定内容同第一份合同内容一致。该工程于2020年1月5日完工，2020年1月10日经债务人验收合格，2020年3月23日双方进行了结算，签订《工程结算单》，工程总价为2740060元。后因债务人未按约履行付款义务，双方签订《协议书》及《装修工程价款总结及付款计划》，绿灯装饰公司于2021年4月21日诉至海州区人民法院主张债务人支付剩余未付工程款，海州区人民法院于2021年6月29日作出（2021）苏0706民初3508号民事判决书，判令债务人应给付绿灯装饰公司剩余工程款及违约金。

后因债务人自身经营等原因，债务人注册地现为福爱馨公司经营场所。若相关人员反映属实，福爱馨公司现占有的确为绿灯装饰公司为债务人装修好的成果，则其侵犯了债务人的权利。基于此，管理人可通过启动诉讼方式向福爱馨公司主张其占有债务人装修部分进行返还。但需要提醒各位债权人及债务人相关人员注意以下诉讼风险：

一、管理人在查阅资料时发现，债务人已于2022年3月3日以返还原物纠纷为案由向福爱馨公司提起过诉讼，要求福爱馨公司返还经营场所并赔偿相应损失。海州区人民法院于2022年9月2日作出（2022）苏0706民初2113号民事判决书，判决书中载明：“在婴乐兹公司未能提供不动产权证书、租赁协议等证据证实其对涉案场所享有所有权或占有使用权的情况下，其起诉要求福爱馨公司返还经营场所并赔偿损失缺乏事实和法律依据。”最终判决驳回债务人的全部诉讼请求，该判决书已生效（详见附件1）。因此，若本案管理人单就福爱馨公司占有的债务人装修部分提起诉讼，虽诉求内容不同，但仍存在因证据材料不充分被驳回诉讼请求的风险；

二、上述装修工程于2020年1月5日完工，距福爱馨公司占有（以福爱馨公司成立时间2021年6月24日计算）已一年多，

存在折损，但具体折损金额现无法估算，若提起诉讼，管理人将以装修工程总价2740060元为标的要求福爱馨公司予以返还；

三、基于第二条，因债务人未向管理人移交经营场所，对于装修物的折损及现状管理人无法掌握，若案件进入诉讼程序，可能涉及对装修物进行折价评估（是否具备评估条件尚不确定），将产生诉讼费、保全费、评估费、差旅费等大量费用。且债务人目前已严重资不抵债，现无可供分配财产，管理人在履行职务过程中也已垫付560.80元（刻章费90元、邮寄费84元、差旅费386.80元）。管理人暂以装修工程总价2740060元为标的估算该案的诉讼费为28720.48元、保全费为5000元、评估费为9400元，以上暂合计43120.48元（不包括破产费用）。若该案最终被人民法院驳回，各位债权人及债务人相关人员垫付的费用将无法得到清偿。即使胜诉，最终能否执行到款项也取决于福爱馨公司的履行能力。

综上，请各位债权人及债务人相关人员充分考虑上述风险，就是否愿意足额承担破产费用及垫付相应地诉讼费、保全费、评估费等，由管理人通过启动诉讼方式向福爱馨公司主张其占有债务人装修部分进行返还的事项进行表决。请于收到本函后三个工作日内将表决票（附件2）寄回给管理人或直接通过微信发表意见。

特此函告！

                      连云港婴乐兹健康管理有限公司管理人

                                          二〇二四年八月二十七日

附件：

1.（2022）苏0706民初2113号民事判决书；

2.表决票；

3.管理人联系人：张倩

  联系电话：13655133421

  收件地址：连云港市海州区朝阳东路36号凤凰国际大厦13楼