四川华威兄弟科技有限公司

意向投资人招募公告（第二次）

2019年6月6日，德阳市中级人民法院作出（2019）川06破申8号民事裁定书，裁定受理四川华威兄弟科技公司（以下简称华威兄弟公司或债务人）破产清算申请，并指定广汉市人民法院审理，广汉市人民法院作出（2019）川0681破1号决定书，指定四川山和律师事务所担任华威兄弟公司管理人（以下简称“管理人”），负责破产清算工作。

在清算过程中，债务人向管理人提出希望进行重整，并向广汉市人民法院提交了重整申请书。为维护债权人和债务人的合法权益，有效整合破产资源，提高清偿能力，管理人现面向社会公开招募意向重整投资人，现将招募相关事项公告如下：

一、华威兄弟公司工商信息

华威兄弟公司成立于2009年5月20日，统一社会信用代码为91510681687948702G，住所地：四川省广汉市向阳镇张化村五社，法定代表人为朱国佐，注册资本3188万元，其中朱笑华出资2400万元，持股比例75.28%，朱国佐出资788万元，持股比例24.72%。企业性质为有限责任公司（自然人投资或控股）。登记机关：广汉市市场监督管理局。

营业执照经营范围：

生产、销售：电子元件、电子器件、模具、冲压件；加工、销售：机械零部件、汽车零部件、摩托车零部件；电子技术推广、咨询服务；销售：铝合金锭、小五金、家用电器、金属材料、型材、塑料制品、化工产品、公路护栏、铁路护栏，生产性废旧金属回收；自营商品的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。

二、企业简介

（一）区位优势

华威兄弟公司自用生产厂区位于广汉市向阳镇。向阳镇地处广汉市南大门，与成都市青白江、新都和彭州三地接壤，占据“成德绵高新技术产业带”的核心位置，属成德同城化边界区域，是中国农村改革的发源地，被誉为“中国第一乡”。

华威兄弟公司出租生产厂区位于广汉市新丰镇。新丰镇与德阳高新区、广汉高新西区相融，国道108线、川陕路、成都“二绕”、成绵高速公路、宝成铁路、“三星堆”快速通道纵贯全境，区位优势得天独厚。

（二）生产优势

华威兄弟公司主要进行铝合金压铸和机械加工，年生产能力为5000吨，历史最高年销售额在1.5亿元左右，目前年销售额为0.4亿多元。现有员工100余人，其中管理、技术人员10余人。该公司主要专业从事有色金属（铝合金）压铸、汽车、摩托车、通用机械、电子通讯、家电、医疗行业设备设施等的铝合金零部件制造和加工，是一家进出口商贸为一体的综合性民营企业，具有自营产品进出口经营许可证。华威兄弟公司高度重视技术创新、科技创新发展，规范管理，按照国际标准建立各项管理体系。并与用户建立了紧密的供需合作和技术开发合作关系，为众多常规产品和新开发产品单位提供了优良的生产技术服务，深受用户好评。依托华威兄弟公司的硬件优势，结合着对有色金属熔炼和真空压铸技术的创新应用，可全方位满足用户对产品种类和品质的不同需求。

三、华威兄弟公司主要资产及负债情况

（一）主要资产

1.房屋建筑物及土地使用权（不包含未办证的附属物）

（1）位于广汉市向阳镇张化村的房屋建筑物，有产权登记的包括：办公用房、库房、车间1、车间2、车间3、宿舍、库房，产权记载建筑面积共计15703.1㎡，土地使用权面积19736㎡，土地使用权终止期限为 2059 年 12 月 3 日。以2019年12月31日为基准日评估的市场价值为23，007，714.00元。

（2）位于广汉市新丰镇龙居村的房屋建筑物，包括：车间4、车间5，产权记载建筑面积共计22607.80㎡，土地使用权面积35280.1㎡，土地使用权终止期限为 2066 年11 月18 日。以2019年12月31日为基准日评估的市场价值为36，035，233.00元。

该资产存在租赁，租金按年交纳，租期未到期。

2.生产设备、模具等

其中包括卧室冷室压铸机、精密立式加工中心、三坐标等生产、检验设备90余台/套。（附设备清单）

3.专利权11项。

    （二）主要负债

截止本招募公告发布之日，管理人共接收82家债权人申报债权总金额为283,113,030.85 元，经审查后可确认的破产债权总金额为166942201.2元，其中担保债权91,156,841.07 ，职工债权40,280.00 ，税款债权497,487.12 ，普通债权75,247,593.05。债权数额以人民法院最终裁定确认的债权金额为准。

（三）其他情况

1.库存现金、银行存款等货币资金、追回的应收款、以及其他账面未记载的债权等将不向重整投资人移交，并将与重整投资人提供的偿债资金一并用于支付破产费用、共益债务、向债权人清偿等。管理人将在重整计划草案中对相关清收和清偿工作作出安排。

2.本案中，朱笑华持股比例75.28%、朱国佐持股比例24.72%，关于对出资人权益的调整，意向投资人可与朱笑华、朱国佐进行沟通。

四、债务人的现状

为避免停产造成资产贬值，同时维护已有客户资源，经法定程序，债务人在破产程序中继续营业。目前部分客户及产品包括以下：

目前华威兄弟公司与之良好和广泛合作，已经提供产品供应的国内外主要客户群体有：四川兴明泰机械有限公司、四川省西冶奥兴铸造有限公司、广西旺峰机械科技有限公司、重庆铭泰维尔科技有限公司、德阳天和机械制造有限责任公司、新大洲本田摩托苏州有限公司、大和精工机械（常州）有限公司、重庆志成机械股份有限公司、成都川永茂汽车部件有限公司、合肥凯创汽车零部件有限公司、四川汉舟电器股份有限公司、张家港庆州机械工业有限公司等等。

五、重整投资方式

在兼顾重整计划草案合法性、平衡性、可行性、时效性的前提下，意向投资人可采用公司股权转让方式也可采用增资扩股方式或是出售资产形式等，或意向投资人在符合法律规定的范围内提出的其他投资方式。重整投资人依据自行选择设计的重整投资方式编制重整投资方案。

六、投资人条件

投资人应拥有足够的实力进行重整投资，并满足以下条件：

（一）应为依法成立且有效存续的企业法人、非法人组织，或者具有完全民事行为能力的自然人。

（二）应具有良好的信用记录，最近三年无重大违法行为，且未涉嫌重大违法行为，未被人民法院列入失信名单。

（三）财务状况良好，具有充沛的资金实力，未负有数额较大的到期未清偿债务，能够在规定的时间内投入相应资金。

（四）投资人为企业法人或非法人组织的，组织机构内控机制应健全并有效运行，确保目标公司重整再生以及重整后生产运营的顺利进行；

（五）能够提供适合目标公司的具有可行性的经营方案。

（六）有同类行业经营经验，或其他能够使目标公司重整有效进行的独特资源优势的优先。

七、投资人报名方式

（一）报名时间：自本招募公告发布之日起20日止，即2021年  8月25日起至2021年9月14日止。

（二）报名方式：现场报名。

（三）报名地址：德阳市旌阳区蓥华北路一段150号。

（四）联系方式：张律师 13808108972

                杨律师 18728090100

八、投资人报名材料

（一）意向投资人为企业法人或非法人组织的，报名时需提交以下文件（一式叁份）：

1.参与重整投资意向书（须有法定代表人或者负责人签字并加盖单位公章）；

2.意向投资人基本情况及业绩情况介绍；

3.企业法人或非法人组织营业执照复印件，法定代表人或者负责人身份证明（须加盖公章）；

4.意向投资人董事会、股东（大）会或有权决策机构等同意参与重整投资的决议文件原件；

5.意向投资人近三年的财务审计报告或者报表；

6.关于愿意参与华威兄弟公司重整投资人遴选，并对遴选过程中所知晓的信息予以保密的承诺函；

7.载明意向投资人联系地址、联系人、联系电话、电子邮箱的书面文件；

8.管理人要求提供的其他文件。

（二）意向投资人为自然人的，报名时需提交以下文件（一式叁份）：

1.参与重整投资意向书（须本人签字并捺印）；

2.本人身份证或者护照复印件（须本人签字并捺印，报名时需提供原件审核），委托他人办理相关事宜的，提交载明受托人姓名、联系方式、职务、授权范围的书面授权委托书及受托人身份证明（须本人签字并捺印，报名时需提供原件审核）；

3.本人征信证明及具有履约能力的证明文件；

4.本人履历介绍及证明文件；

5.关于愿意参与华威兄弟公司重整投资人遴选，并对遴选过程中所知晓的信息予以保密的承诺函；

6.载明意向投资人联系地址、联系人、联系电话、电子邮箱的书面文件。

九、招募流程

（一）尽职调查

意向投资人应在报名后5个工作日内向管理人缴纳尽调保证金50万元，作为参与重整保密协议履行的担保，未按期足额缴纳保证金的，视为放弃投资人资格。不需要进行尽调的，可不缴纳。意向投资人在如期缴纳尽调保证金并签署保密协议后，可向管理人申请领取相关资料，对华威兄弟公司进行尽职调查。尽职调查由意向重整投资人自行或委托专业机构进行。尽职调查时间原则上不得超过20日，尽职调查所需的费用由意向投资人自行承担。

（二）重整投资方案的编制

意向投资人尽职调查结束后，应围绕重整方式、投资计划、重整计划草案等重要内容编制重整投资方案，内容应详细完整。意向投资人须确保方案具有可行性，并保证方案正本及附件的真实性、准确性和完整性。重整投资方案不可撤销且内容不得设置假设性前提。

重整投资方案应当包括但不限于重整投资方式、重整投资金额、重整投资对价、经营方案、债务清偿方案、履约承诺、履约保障等。

（三）重整投资文件和重整保证金的提交

1.提交时间：意向投资人最迟应于2021年10月25日17点前向管理人提交重整投资文件，并在重整投资文件提交后三个工作日内缴纳重整保证金1500 万元（之前缴纳的50 万尽调保证金转为重整保证金【若有】），用于作为《重整投资方案》的担保；未按时提交《重整投资方案》或未按时足额缴纳重整保证金的，自动丧失候选人资格。

2.重整投资方案文件的密封

（1）重整投资方案文件应装订成册，封面应加盖意向重整投资人公章，并由法定代表人（负责人）或者受委托人签字；如意向重整投资人为自然人的，则由其本人或者受托人签字；

（2）意向投资人应将重整投资方案文件一式六份装袋密封；

（3）意向投资人提交重整投资方案文件时，需提供与投资方案文件内容一致的电子文档，电子文档应刻录到光盘上或存入U盘，与重整投资方案文件一起密封提交。

（四）重整投资人被确定为重整方后，其已缴纳的重整保证金自动转为履约保证金，未被确定的投资人所缴纳的尽调保证金或重整保证金无息退还。

（五）意向投资人如存在以下情形，管理人将没收保证金，并取消其参与华威兄弟公司重整资格：

1.未能成为重整投资人或书面申请退出参与华威兄弟公司重整投资人时，违反陈述真实性保证及保密义务的；

2.意向投资人选中后，拒绝按管理人要求与其谈判磋商的结果签订重整投资协议的；

3.意向投资人在与管理人签订重整投资协议后，人民法院裁定批准重整计划草案前，单方面退出或以实际行动表明将不履行重整投资协议书约定的主要义务，经管理人合理催告后仍不履行的；

4.重整计划草案获人民法院批准后，重整投资人未按重整投资协议的约定，及时履行主要义务，经管理人合理催告后仍未完全履行或拒绝履行的。

（六）尽调保证金或重整保证金在管理人账户管理期间所产生的法定孳息（利息）列入破产财产，管理人依据招募程序不予退还的保证金列入破产财产。

（七）管理人保证金收款账户：

开户行：长城华西银行股份有限公司广汉大通支行

户名：四川华威兄弟科技有限公司管理人

账号：1103150000000225

十、重整投资人遴选

（一）管理人拟通过竞争性遴选方式遴选重整投资人。

（二）遴选确定重整投资人之日起3日内签订重整投资协议。管理人依据重整投资协议等制定重整计划草案提交债权人会议审议。人民法院裁定批准重整计划后，意向投资人转化为最终的重整投资人。

（三）在重整计划执行阶段，因重整投资人自身的原因，导致重整计划不能执行的，重整投资人此前已经支付的款项，包括所有保证金或其他款项等，将不予退还。

十一、招募须知

（一）本招募公告由管理人编制，解释权归管理人所有。管理人有权随时修改本次招募公告内容，且无需向意向投资人解释理由。

（二）本招募公告并不当然替代意向投资人的尽职调查，意向投资人在考虑参与重整时，除参考本招募公告外，应自行决定是否聘请专业人士进行尽职调查或出具投资意见，并自行对尽职调查结果负责，自行决定是否参与投资，相关投资风险需自行承担，管理人不向全体意向投资人做任何形式的承诺或保证。

（三）本招募公告并非要约或要约邀请文件，不具有重整投资协议的约束性效力，不构成管理人的任何承诺或保证，不作为投资建议，投资人应以自行尽职调查的结果为投资依据。公司的经营状况、股权状态、产权负担等以最终交付现状为准。

（四）如出现影响华威兄弟公司重整的重大事项或广汉市人民法院提出要求，管理人可以中止或撤回招募计划，不向任何主体承担违约赔偿责任。本次招募计划中止或撤回的，管理人无需对意向重整投资人所投入的工作进行任何补偿。

（五）意向投资人如采取“资产整体出售式”重整的，意向投资人应当承担相应的交易费用（包括但不限于土地增值税、营业税、契税、所得税、过户费等一切税务部门或其他行政机关收取的税费）。对此，请意向投资人向当地相关政府部门进行必要的咨询了解。与经营、股权转让等相关的税费事宜亦请投资人向相关主管部门咨询。

（六）意向投资人应保证向管理人提交的所有材料真实有效，若在招募和重整过程中发现意向投资人有任何虚假陈述或提供不实材料，管理人将依据法律规定追究其相应的法律责任。

（七）风险提示

1.债务人存在因重整失败而被法院宣告破产的风险，包括但不限于以下情形：法院受理了重整申请后，如果管理人或者投资人、债务人未能在法定期限内向人民法院和债权人会议提交重整计划草案，或者重整计划草案未能获得债权人会议通过且未能获得法院批准，或者重整计划草案虽获得了债权人会议通过但未能获得法院批准，法院有权裁定终止重整程序，宣告债务人破产；或者重整计划虽获得法院批准但未能得到执行，人民法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告债务人破产。同时也提醒广大投资者谨慎决策、注意投资风险。

2.意向投资人决定参与招募前应仔细阅读本招募公告，并自行咨询专业机构，理解招募和重整过程中可能存在的风险，知晓投资人在提供重整资金外可能尚需承担的其他有关责任和义务，一旦提交重整投资报名材料即视为同意按照公司现状进行投资，也视为对本次投资人招募程序完全确认并同意承担所有风险。无任何主体就上述风险向全部意向投资人作任何形式的承诺或保证，投资人必须自愿承担上述风险，并承诺不因无法取得正式的重整投资人身份或破产重整失败而向债务人、管理人等任何主体主张权利，投资人必须在充分理解并同意上述全部风险的基础上参加投资人招募。

特此公告。

四川华威兄弟科技有限公司管理人

                                               二〇二一年八月二十四日