竞买公告

上海颐圣投资发展有限公司管理人（下称“管理人”）将于2024年6月16日10时至2024年6月17日10时止（延时除外）在淘宝网司法拍卖网络平台上对上海颐圣投资发展有限公司（以下简称“颐圣公司”）可主张持有上海颐缇实业有限公司99.9%股权的请求权进行公开拍卖活动，现公告如下：

一、重要提示

1.郑重声明：本标的系管理人依法独立履行《中华人民共和国企业破产法》第25条第6项的职责在淘宝网司法拍卖网络平台处分债务人财产，并承担相应责任。

2.竞拍前请务必遵照《竞买公告》《竞买须知》的要求，调查标的物信息（如过户要求等）、了解竞买资质、委托代理及尾款支付方式等内容。如违反相关约定，您的保证金可能会被划扣并产生其他法律责任，请理性参拍。拍卖人提供的资料和数据仅供竞买人参考，不承担瑕疵担保责任，若与实际不符时，不影响本次拍卖的成交和成交价。本次拍卖标的物以交付时的现状为准，凡参与竞拍即视为竞拍人了解详情和确认标的现状。

3.拍卖成交后，拍卖标的权属过户手续由买受人自行办理，能否办理过户手续及办理过户手续的时间由买受人在竞买前自行到相关职能部门咨询确认，管理人不作过户的任何承诺，过户是否成功的风险由买受人承担。如不符合条件参加竞拍，或者拍卖成交后不能过户的，买受人自行承担风险，已经支付的成交款不予返还，买受人也不能因此悔拍。本次拍卖的起拍价不含买卖双方交易的税费、各种欠费。交易过程中产生的买卖双方交易税费、交付相关费用及相关欠费等均由买受人承担。具体费用请竞买人于拍卖前至相关单位自行查询，与管理人无涉，法律未予以明确规定的，由买受人承担。买受人在竞买前应自行向有关税务、工商等部门确认成交后应缴纳的税费类别及标准。

4.本次拍卖公告所作的情况说明，仅为竞买人参与竞买提供参考，不能作为竞买人判断、权衡价值的最终依据，竞买人根据自身需求可自行调查、了解、核实。未尽事宜，管理人不承担任何责任。

5.本次拍卖标的为公司股权，情况较为复杂，标的物以其现状为准，管理人不承担拍卖标的的瑕疵保证责任，包括但不限于出资瑕疵等。除拍卖文件披露外，竞买人应对拍卖标的的实际状况以及瑕疵（含显性、隐性瑕疵）等自行调查核实、承担投资风险。

6.法院和管理人有权随时撤回/中止本次拍卖。

二、拍卖标的

上海颐圣投资发展有限公司可主张持有上海颐缇实业有限公司99.9%股权的请求权。

起拍价706,087,387.87元，保证金70,608,738.79元，增加幅度1000元的整数倍/次。

特别提示：

1、本次拍卖标的物价值未经评估机构评估，标的公司股权价值、资产及经营情况、市场风险等多因素相关，具有一定的不确定性。管理人未能接管到上海颐缇实业有限公司（以下简称“标的公司”）的账册和经营资料，无法判断是否实缴出资。本次拍卖公告所作的情况说明，仅为竞买人参与竞买提供参考，不能作为竞买人判断、权衡价值的最终依据，竞买人根据自身需求自行调查、了解、核实，一旦参拍，视同对拍卖标的的所有情况全部知悉，管理人不承担任何责任，包括对拍卖标的的瑕疵保证责任。本次拍卖标的以现状为准，除拍卖文件披露外，竞买人应对拍卖标的的实际状况（包括股权是否可以适格受让等）、瑕疵（含显性、隐性瑕疵）、税费（印花税、增值税）、现有价值等自行调查核实、承担风险。

2、根据管理人从中国证券投资基金业协会调取的《上海长钜众上创业投资合伙企业（有限合伙）》清盘报告显示，合伙型基金已提前清算，具体清算方案为：合伙型基金所持有的上海颐缇实业有限公司99.9%的股权全部原状分配给有限合伙人1（即颐圣公司），交割日期为2019年8月27日。但根据公开信息查询，标的公司目前工商登记的股东为上海长钜众上创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙型基金”）持股99.9%、上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司持股0.1%，颐圣公司尚未在工商层面变更成为颐缇公司股东。

3、管理人与颐圣公司股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称“三盛宏业公司”）的工作人员进行谈话，其表示集团内部核查后发现颐圣公司持有的上海颐缇实业有限公司99.9%的股权已经转让给上海乾栋投资管理有限公司（以下简称“乾栋公司”），但他们不了解当时的具体情况，不掌握股权转让协议。故管理人向合伙型基金、合伙型基金普通合伙人上海易钜资产管理有限公司、乾栋公司寄送了《告知函》，要求上述主体若认为股权权属有争议的，需向管理人提供证据，截止本次竞买公告作出之日：

Ø  合伙型基金未作回复。

Ø  仅合伙型基金执行事务合伙人上海易钜资产管理有限公司（以下简称“易钜公司”）的委派代表任宝林与管理人取得联系。管理人于2023年9月26日，与任宝林进行了谈话笔录。任宝林称，“2019年8月上海长钜众上创业投资合伙企业（有限合伙）出了合伙协议原状分配的函，将上海长钜众上创业投资合伙企业（有限合伙）持有的颐缇公司99.9%的股权转让给颐圣公司。但是当时颐圣公司未能配合办理工商变更，后面三盛（‘三盛宏业公司’）及颐圣公司同意将颐缇的股权转让给上海乾栋投资管理有限公司，但由于三盛(‘三盛宏业公司’）持有颐缇公司0.1%的股权被嘉定法院冻结了，就导致工商层面办不了颐缇公司股权变更。21年9月份的时候，颐圣将颐缇公司99.9%的股权转让给第三方。现在持有颐缇公司股权的是上海乾栋投资管理有限公司、杨文军。”需向竞买人说明，管理人处未接管到股权转让协议及股权转让相关股东会决议的原件。

Ø  乾栋公司未联系管理人说明情况或提供证明材料。

需向竞买人说明，不排除颐圣公司已将标的公司99.9%股权转让给第三方的可能性，若在拍卖程序中，相关主体对股权权属提出异议的，并提供有效证明文件的，管理人将暂停拍卖。竞买人一旦参与竞拍，即视为接受标的公司99.9%股权可能已经转让给第三方的风险。

4、根据合伙型基金执行事务合伙人披露，颐圣公司尚未变更成为合伙型基金工商登记的有限合伙人，同时由于颐缇公司另一股东三盛宏业公司股权被冻结，因此颐缇公司在工商层面无法办理股权变更手续。故需向竞买人说明，拍卖标的为颐圣公司可主张持有上海颐缇实业有限公司99.9%股权的请求权，故人民法院不予出具裁定书和协助执行通知书。拍卖成交后，拍卖标的权属过户手续由买受人自行办理，能否办理过户手续及办理过户手续的时间由买受人在竞买前自行到相关职能部门咨询确认，管理人不作过户的任何承诺，过户是否成功的风险由买受人承担。拍卖成交后不能过户的，买受人自行承担风险，已经支付的成交款不予返还，买受人也不能因此悔拍。

5、管理人在工作中未接管到标的公司的任何印鉴或证照材料。

6、拍卖标的为颐圣公司可主张持有上海颐缇实业有限公司99.9%股权的请求权，竞买人应自行比对自身是否符合相关法律法规规定，自行和相关监管部门咨询确认。拍卖成交后，如因买受人自身不符合相关法律法规的相应规定或者不符合监管部门的相关要求（无论是故意或过失或其他原因）而造成拍卖标的无法办理过户登记的，则由竞买人自行承担相应的法律责任。因不符合条件参加竞买的，由竞买人（买受人）自行承担相应的法律责任和经济责任。

对于上述标的权属有异议者，请于2024年6月14日16时前向管理人书面提出。

三、咨询与调查

1.自本公告发布之日起至2024年6月14日工作日（9:30-17:30）接受咨询。

2.在进行网络报名及缴纳保证金后，竞买人可向管理人申请对本次拍卖标的咨询和尽调，管理人将协调相关工作人员予以配合，竞买人同时应根据管理人的相关要求出具保密承诺函及其他资质证明等文件。

3.竞买人未经调查即决定参与竞买的，视为对标的物完全了解，并接受标的物的现状和一切已知及未知的瑕疵及风险，管理人不承担标的物的任何瑕疵保证责任。

四、竞买人条件

1.竞买人须为具备完全民事行为能力的公民、法人或其他组织；若不具有完全民事行为能力，其委托人或代理人必须具备完全民事行为能力。

2. 竞买人应当符合相关法律、行政法规、规章规定的受让资格和条件；竞买人因不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任。

五、优先购买权人

1. 本标的优先购买权人相关说明：若本标的物优先购买权人有意愿行使优先购买权，优先购买权人须在2024年6月14日16时前与管理人联系，提供相关证明材料（包括但不限于企业营业执照等），办理相关手续。优先购买权人逾期未做出行使优先购买权的明确意思表示、未提供材料或办理手续者，均视为放弃优先购买权。

2.优先购买权人逾期未做出行使优先购买权的明确意思表示、未提供材料或办理竞拍手续者，视为放弃优先购买权。优先购买权人参加竞买的，应向管理人提交合法有效的证明，经管理人确认资格及顺位后才能参与竞买，逾期不提交的，视为放弃对标的物享有优先购买权。管理人在正式拍卖日前将经确认的优先权购买人资格和顺位信息，录入平台系统。

3.优先购买权人参与竞买的，与其他竞买人以相同的价格出价，没有更高出价的，标的物由优先购买权人竞得。

4.顺序不同的优先购买权人申请参与竞买的，管理人应当确认其顺序，赋予不同顺序的优先竞买代码。顺序不同的优先购买权人以相同价格出价的，拍卖财产由顺序在先的优先购买权人竞得。顺序相同的优先购买权人以相同价格出价的，拍卖财产由出价在先的优先购买权人竞得。

六、拍卖方式

本次拍卖采取有保留价的增价拍卖方式，保留价即为起拍价，至少一人报名且出价不低于起拍价，方可成交。无人报名或出价的，本场拍卖将流拍。

七、拍卖延时

本次拍卖活动设置延时出价功能，在拍卖活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，将自动延迟5分钟。

八、税费及其他费用承担

1. 拍卖成交后，管理人与买受人签订《上海颐缇实业有限公司99.9%股权请求权转让协议》（如附件）即视为已经完成拍卖标的的交付。竞买人一旦参与竞拍，即视为已经认可《上海颐缇实业有限公司99.9%股权请求权转让协议》的全部内容。买受人应于拍卖成交后7日内完成《上海颐缇实业有限公司99.9%股权请求权转让协议》的签署。

2.买受人需自行通过协商、诉讼等合法方式主张海颐缇实业有限公司99.9%股权的所有权，并自行办理拍卖标的的权属变更，所产生的一切费用均由买受人自行承担。本次拍卖的起拍价不含买卖双方交易的税费、各种欠费。交易过程中产生的买卖双方交易税费、交付相关费用及相关欠费等均由买受人承担。具体费用请竞买人于拍卖前至相关单位自行查询，与管理人无涉，法律未予以明确规定的，由买受人承担。买受人在竞买前应自行向有关税务、工商等部门确认成交后应缴纳的税费类别及标准。管理人将配合买受人办理股权转让手续，可能产生的变更登记等费用由买受人承担。

九、保证金和余款支付

1.拍卖竞价前将通过淘宝网司法拍卖网络平台系统在竞买人支付宝账户内锁定相应资金作为应缴的保证金，拍卖结束后未能竞得者锁定的保证金自动解锁，锁定期间不计利息。

2.拍卖成交后，买受人交纳的保证金可以充抵价款，本标的物买受人原锁定的保证金24小时内自动转入管理人指定账户。拍卖余款请买受人在拍卖成交后7日内汇款至管理人如下账户：

户名：上海颐圣投资发展有限公司管理人

开户银行：中国光大银行上海联洋支行

账号：368101880001290213

买受人存在不符合竞拍资质，逾期支付拍卖款，不支付拍卖款或拒绝签署《上海颐缇实业有限公司99.9%股权请求权转让协议》等情形的，视为买受人悔拍，已交纳的保证金不予退还，计入颐圣公司的破产财产，管理人有权向悔拍人追索。管理人重新拍卖标的物的，悔拍人不得再次参与竞买，且在之后的拍卖成交价或者变卖成交价低于该次成交价的差额部分，由该悔拍的买受人承担，并以悔拍成交价为基数，赔偿自悔拍之日至再次成交期间按一年期LPR利率的四倍计算的利息损失。若悔拍后导致之后的拍卖最终流拍且未能变价处置的，买受人应按该次成交价承担全部损失，并以该次成交价为基数，赔偿自悔拍之日起至实际支付之日止按照一年期LPR利率的四倍计算的利息损失。 

十、竞价成功确认书

参照法释〔2016〕18号《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》，竞买人成功竞得拍卖标的物后，破产强清平台将在管理人后台生成相应《网络拍卖成功确认书》，确认书中载明实际买受人姓名、网拍竞买号信息，但不进行公示。

十一、特别提醒

1.标的物以现状为准，管理人不承担标的物瑕疵担保责任。

2.与标的物有利害关系的人可参加竞拍，不参加竞拍的请关注本次拍卖活动的整个过程。

3.拍卖标的系破产财产，拍卖公告和拍卖须知中披露的内容仅供竞买人参考，请竞买人自行审慎、独立判断拍卖标的已披露和未披露的已知债务和或有债务的风险与责任。

4.管理人对于标的公司对外经营情况，所欠债务等情况并不知悉，也无法对标的公司的任何情况做任何保证或说明。相关股权的价值以现状为准，管理人不对标的股权的任何权利负担或瑕疵承担责任。

5.竞买人应认真咨询了解拍卖标的对买受人资质的要求、股东资格和有关确权、过户的手续。拍卖成交后，如因买受人自身不具备相应条件或者其他原因造成拍卖标的不能过户至买受人名下而产生的所有后果和损失由买受人承担，委托人和拍卖人对此不承担任何责任，请竞买人充分注意此投资风险。

6.参照法释〔2016〕18号《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》，竞买人成功竞得拍卖标的物后，淘宝网司法拍卖网络平台将在管理人后台生成相应《网络拍卖成功确认书》，并将确认书中实际买受人姓名、网拍竞买号信息进行公示。 

7.在拍卖竞价前请务必再仔细阅读管理人发布的拍卖须知。

管理人咨询电话：021-23169090转9677；

联系人：席律师；

电子邮箱：xishijing@boss-young.com。

 上海颐圣投资发展有限公司管理人

二〇二四年六月八日