佳斯特电子科技（东莞）有限公司破产重整案

重整投资人招募公告

  2024年9月11日，东莞市中级人民法院（以下简称“东莞中院”）作出（2024）粤19破申175号《民事裁定书》，裁定受理佳斯特电子科技（东莞）有限公司（以下简称“债务人”或“佳斯特东莞公司”）的破产重整申请，并于同日作出（2024）粤19破135号《决定书》，指定广东众慧律师事务所担任管理人（以下简称“管理人”）。

  为实现佳斯特东莞公司资产价值最大化，维护债权人和债务人的合法权益，同时为保障意向投资人的引入工作能够公平、公开、公正，在东莞中院的监督和指导下，管理人拟面向社会公开招募意向重整投资人，现就相关事项公告如下：

一、佳斯特东莞公司基本情况

（一）基本信息

  佳斯特东莞公司成立于2019年1月25日，为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），统一社会信用代码为91441900MA52UA7E89。住所地为广东省东莞市大朗镇求富路长富西路222号1栋101室，注册资本为1380万元人民币。经营范围：生产、加工和销售电子产品、五金制品、塑胶制品；设立研发机构，研究和开发自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）主要资产情况

  佳斯特东莞公司租用厂房（办公）面积约6500平方，配套宿舍面积约6100平方，原主要为国外知名电子烟品牌JUSTFOG代加工，经营期间已装修打造规模齐全的生产车间、自动化流水线、标准化雾化车间、实验室、生产车间检测设备设施、现代化办公室等。主要资产包括固定资产、存货、无形资产、对外应收款/债权，具体如下：

  1. 固定资产

佳斯特东莞公司固定资产主要为办公设备、机器设备，其中办公设备主要为电脑、空调，机器设备主要为生产线、测试柜等。

  2. 存货

佳斯特东莞公司存货包括原材料、产成品（库存商品）、在产品（自制半成品），大部分为定制客户备货材料，也有部分为通用电芯材料。

  3. 无形资产

  佳斯特东莞公司名下有已取得授权的电子烟专利22项，软件著作权1项，商标2项。

  4. 对外应收款/债权

根据佳斯特东莞公司提供的材料，其有对外应收款、预付账款、其他应收款债权，其中对外应收款主要为境外及香港公司欠款，部分处于诉争当中。

（三）主要资质证书

1．《烟草专卖生产企业许可证（电子烟代加工企业）》（发证机关为国家烟草专卖局），许可范围：烟弹生产（出口）；烟弹代加工（出口）；电子烟烟具生产（出口）；电子烟烟具代加工（出口）；烟弹与烟具组合销售的产品生产（出口）；烟弹与烟具组合销售的产品代加工（出口）。有效期限：自2023年7月28日至2025年7月31日。

2．《高新技术企业证书》，批准机关：广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局，发证日期：2023年12月28日，有效期三年。

（四）评估及审计情况

佳斯特东莞公司进入破产重整程序前，曾进行自行清算，并委托评估机构评估及聘请审计机构进行清算审计。

东莞市中韬华益会计师事务所（普通合伙）出具清算审计结果为：截止审计基准日2024年6月21日，佳斯特资产为88,578,888.57元，负债为99,490,368.75元，所有者权益为-10,911,480.18元。

东莞市东信德律资产房地产土地评估有限公司采用资产基础法，对佳斯特公司企业全部股东权益价值在2024年6月21日的市场价值进行了评估。评估结论为：总资产账面值￥88,788,640.66元，评估价值￥46,254,752.20元。负债总额账面值￥99,490,368.75元，评估价值￥99,490,368.75元。净资产账面值￥-10,701,728.09元，评估价值￥-53,235,616.55元，减值￥42,533,888.46元，增值率-397.45%。

佳斯特东莞公司进入破产重整程序后，暂未开展评估、审计工作，以上自行清算期间的审计、评估数据仅供参考，意向重整投资人应根据自行尽职调查的结果进行自主判断、自担风险。

（五）其他情况

  债务人进入自行清算程序后，与东莞市大朗镇求富路股份经济联合社（以下简称“求富路联合社”）签订《临时场地占用协议书》，约定租用临时场地期限为2个月，用作结业清算用途，从2024年7月1日至2024年8月31日。租赁期间总费用为48万元。另约定若期满后继续使用的，场地占用费的标准为：以每月31.5万元的租赁基数，按天计算。

  目前，自2024年8月1日起至今的场地占用费未支付，求富路联合社已就破产受理前的场地占用费申报债权。

二、意向投资人条件

（一）意向投资人须为依法设立并有效存续的企业法人或非法人企业，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，未被市场监督管理部门列入企业经营异常名单，未有作为被执行人的案件，同时承诺未负有数额较大的到期未清偿债务；

（二）意向重整投资人应满足国家法律法规、监管政策对相关行业投资人的资格要求和条件。本次意向投资人的招募不限行业，但属于电子烟生产、代工行业或上下游行业从业者，在同等条件下优先考虑；

（三）意向重整投资人应拥有足够的资金实力进行重整投资，并提供详细的履约能力证明；

（四）两个或两个以上的投资人联合参与投资，所有意向投资人均应符合全部资格条件。联合体须明确以一个牵头人的身份参与，由牵头人作为提交材料及缴纳保证金的主体，承诺采取一致行动并承担连带责任，联合体中存在一个投资人未通过资格审查或退出本次招募的，视为联合体未通过资格审查或退出本次招募。

三、招募流程

（一）招募公告

管理人将在全国企业破产重整案件信息网、京东资产交易平台等信息披露平台以及管理人律所公众号以公告形式公开招募意向投资人，同时有权选择破产管理人协会公众号、行业协会公众号、行业主流媒介等转发相关公告，推动佳斯特东莞公司意向投资人的报名工作。

意向投资人可进入“全国企业破产重整案件信息网”首页，搜索“佳斯特电子科技（东莞）有限公司”，找到本次重整投资人招募公告，下载附件；或直接联系管理人获取。

（二）报名

1．报名时间

即日起至2025年1月5日17:30止。在前述期限内，若经筛选后的意向投资人提前完成报名工作的，管理人将配合其提前启动尽职调查。期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

2．报名方式

报名方式为现场提交报名材料或邮寄报名材料。现场或邮寄报名信息【联系人：金律师，郭律师，电话：0769-22322925、17722362369，地址：东莞市南城街道宏图路86号南信产业国际第 A 栋第15层广东众慧律师事务所，Emai1: chindeaglr@126.com】。邮寄报名的，须确保在报名时间截止前将报名材料送达管理人签收。

3．报名材料

意向重整投资人提交的报名材料应当包括以下内容：

1）《重整投资人报名表》，简要陈述投资意向；

2）意向投资人基本情况及业绩介绍（包括意向投资人主体资格、股权结构、经营范围、资金实力，投资优势等，如为联合投资人参与遴选的，需要介绍各自所充当的角色分工、权利义务等，并承诺互相承担连带责任）；

3）主体资格证明：包括提供有效的企业法人或非法人组织营业执照复印件（加盖单位公章），法定代表人或负责人身份证明书（加盖单位公章）（见附件2）及其身份证复印件（加盖单位公章）；委托代理人提交的，除提供上述材料外，还须提交以下材料：授权委托书（法定代表人或负责人签字并加盖单位公章）（见附件3）和代理人的身份证/律师证、所函等有效证件；代理人为本单位员工的，应同时提交相关证明；

4）企业法人或非法人组织报名参与意向投资人报名的，应提交现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件，参与重整投资人招募及参加重整已履行内部审批程序，如股东（大）会决议（公司法人），或有权机关决议（其他法人或非法人组织）；

5）《承诺书》（见附件4），内容包括承诺所提交材料均真实准确，未被人民法院列入失信被执行人名单，未被市场监督管理部门列入企业经营异常名单，无到期未清偿的数额较大的债务，具备与重整投资匹配的资金实力、履约能力，并承诺接受和遵守本招募公告的其他要求；

6) 《保密承诺函》（见附件5），意向重整投资人需承诺对参与本项目过程中管理人或佳斯特东莞公司提供的保密信息予以严格保密；

7)《送达地址确认书》（见附件6），载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址；

8) 已按本招募公告要求缴纳报名保证金的转账凭证等证明文件；

9）管理人要求提交的其他相关材料。

【注意】报名材料需要一式三份，应逐项加盖意向重整投资人在公安部门备案的公章，并骑缝盖章。

意向投资人应管理人要求将每份报名材料装订成册提交，并应保证所提供的全部资料真实、准确及完整。

（三） 招募保证金及投资人资格审查

1．参与招募的投资人须在报名期限届满前（以资金实际到账时间为准）向如下管理人账户存入招募保证金贰佰万元，并在存入保证金时备注用途为：佳斯特东莞公司意向重整投资人报名保证金：

账户名称：佳斯特电子科技（东莞）有限公司管理人

账    号： 599000016589845

开 户 行：东莞银行股份有限公司中心区支行  

如意向重整投资人为联合体的，由牵头人负责提交报名材料并缴纳保证金。意向重整投资人缴纳报名保证金时，需确保缴纳报名保证金的付款方与意向重整投资人递交的报名材料内的报名主体相同，否则视为意向重整投资人自动放弃报名。

2．资格审查：管理人将对意向重整投资人提交的资料进行形式审查，如意向重整投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏等不符合公告要求的，意向重整投资人须在收到管理人补正通知之日起三日内补正材料，未按要求如期补正的，视为报名不成功，不具有参与遴选重整投资人的资格。

（四）尽职调查

1.本招募公告不能替代意向重整投资人的尽职调查，公告所载债务人相关信息，主要目的系为便利意向重整投资人初步了解债务人基本情况，管理人不对公告披露的涉及尽职调查内容的真实性和完整性承担责任，由意向重整投资人自行尽职调查并自行承担相应的投资风险。

2.意向投资人开展尽职调查或实地考察所需的费用由意向投资人自行承担。

（五）提交投资文件及追加保证金

1．意向投资人在进行尽职调查后确定投资意向的，应当于2025年1月15日前向管理人提交具有可操作性的重整预案，并追加缴纳重整保证金300万元（含已缴纳的报名保证金合计500万元）至管理人账户（转账时备注“佳斯特东莞公司意向重整投资人追加缴纳重整保证金”），根据各意向重整投资人实际工作开展的情况，管理人可以适时调整重整预案提交期限。

2．重整预案内容应当包括但不限于拟投入的资金/资源、债务调整和清偿方案、经营方案、资产剥离及处置方案等，并明确是否继续使用原经营场地，以及对已发生的场地占用费作出安排。

3．意向重整投资人应在期限内向管理人提交装订成册的重整预案一式三份，并同时提交一份已追加缴纳保证金的转账凭证，重整预案须加盖意向重整投资人在公安部门备案的公章和骑缝章，未按期提交重整预案或未按期追加缴纳重整保证金的，视为退出重整投资人招募程序。

（六）意向投资人遴选

1．在招募期间，仅有一家意向重整投资人提交符合要求的报名材料且已足额缴纳保证金，其重整预案经管理人审查合格的，该意向重整投资人即为重整投资人。

2．如意向投资人超过2家（含两家），管理人将在东莞中院的监督指导下对意向投资人进行遴选，具体流程由管理人另行通知。

（七）签订《重整投资协议》

经遴选确定最终的重整投资人应当按照管理人的要求在期限内签订《重整投资协议》，当重整投资人不按确定的时间签订《重整投资协议》的，或提交的重整计划草案未获债权人会议表决通过 或未获人民法院批准，或不履行、迟延履行重整计划、丧失履行重整计划的能力的，管理人有权根据意向重整投资人的遴选情况启用备选重整投资人成为重整投资人。

（八）保证金的退还及转换

1．对于未通过资格审核，或在提交重整预案前放弃参与投资，或最终未被选定为正式投资人，或重整方案未获表决通过/未获法院裁定认可的意向投资人，可向管理人申请退回相应已缴纳的招募保证金。管理人将原路无息退还至相应缴款账户。

2．对于确定的正式投资人，招募保证金将转为等额投资履约保证金，不计利息。在法院裁定批准重整计划草案后，投资履约保证金可以转化为等额的重整投资款。

3．对于确定的正式投资人，若因自身原因不再继续参与佳斯特东莞公司重整程序、不履行《重整投资协议》、丧失履约能力等原因导致本案后续重整程序无法推进、导致本案启用备选意向重整投资人或重新招募意向重整投资人的，管理人有权没收该预重整投资人所缴纳的全部保证金（含报名保证金、重整保证金、履约保证金等）并取消其作为重整投资人的资格。

四、特别提示

1. 管理人在本公告列明的有关情况不构成对意向投资人的任何承诺和保证，仅供意向投资人参考。本招募公告不构成要约，并不当然替代意向投资人的尽职调查。

2. 意向投资人在考虑参与债务人重整时，除参考本公告外，自行决定是否聘请专业人士进行尽职调查及出具投资意见等。意向投资人应自行承担投资风险，对于潜在的市场风险以及政策变化风险独立作出判断。一旦提交报名材料即视为同意并接受本次重整投资人招募的全部程序与规则，并同意承担所有风险。

3. 本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。管理人有权决定继续、中止或终止意向投资人招募，上述各项工作具体实施流程、有关条件等如需调整的，由管理人根据实际情况酌情确定、调整，包括决定继续、中止或终止、撤回重整投资人招募等工作，且不承担违约责任。

  欢迎符合条件的各单位积极参与佳斯特东莞公司重整投资！

佳斯特电子科技（东莞）有限公司管理人

二〇二四年十二月九日

  附：佳斯特东莞公司重整投资人招募文件附件