扬州国裕公司制造有限公司破产重整

瑕疵事项及特别提醒说明

意向性重整投资人：

2021年11月2日，仪征市人民法院依法裁定受理扬州国裕船舶制造有限公司（以下简称国裕公司）的破产清算申请，2022年5月20日指定清算组担任管理人，开展清算过程中的各项工作。管理人已通过全国企业破产重整案件信息网两次发布国裕公司招募意向重整投资人的公告，当前已收到贵方的重整报名材料，现就管理人目前所了解的国裕公司资产瑕疵事项及特别提醒说明如下：

一、涉及资产交付

1.当前国裕公司资产已对外整体临时租赁，租期为2023年7月1日至2024年6月30日，重整投资人重整成功后管理人将协调承租人腾让，但对搬迁完成的时间不作保证。

2.厂区内的所有资产均在评估范围内，具体以资产评估报告为准；但废旧的小型设备、物资和报废汽车等管理人将陆续处置，不在重整后交接范围内，处置后所得资金由管理人用于支付清算费用及清偿债务。另厂区内属于第三人、承租人的资产也不在交接范围内。

3.船体号为GY313、GY314、GY610的在建船舶分段将抵债给抵押权人，重整期间管理人将根据意向投资人的购置愿望协调处置。

二、涉及岸线、码头等批文

1.国裕公司一期、二期长江岸线的使用曾经通过仪征市长江岸线及陆域管理委员会审核同意，但因岸线属于行政许可，和国裕公司主体相关联，现国裕公司已停产多年，管理人不能保证岸线能否继续使用以及后期岸线使用是否符合政府规划。

2.国裕公司的一期、二期船厂工程涉水建设方案曾经取得水利部长江水利委员会行政许可，该行政许可是否仍然有效需由重整投资人自行向许可部门确认。

3.国裕公司码头建设未取得港口岸线使用审批，未经验收合格即投入使用，管理人未取得码头建设的图纸等相关的资料。国裕公司二期码头部分区域已被划入长江朴席重要湿地区域，重整成功后，港口岸线、码头能否继续使用应向有关部门确认并取得《港口经营许可证》等手续。

三、涉及产权、面积

（一）厂区

1.国裕公司厂区内的厂房建设未取得《建筑工程施工许可证》等手续，所有建筑物均未办理房屋所有权证。评估报告中所列的房屋建、构筑物的面积数据仅供参考。土地使用权面积、房地产坐落地、界址等如与管理人列明的数据、表述或相关文件中其他备查资料内容不一致的，均以有权部门核定为准。

2.国裕公司厂区一期已办理土地证的面积500,796.7平方米（约751.2亩），土地使用权类型为工业出让用地。厂区二期用地均为租赁（约1,300亩），原租赁协议最早到期日为2027年10月。重整成功后，租赁用地的租金标准、能否继续使用等相关事项，重整投资人需提前与当地政府部门重新确定租赁协议。同时国裕公司二期租赁用地中有较大面积的林地，自原租赁协议签订后至今未能使用，后期是否可作为工业用地使用，需向有关部门确认。

3.截至2023年12月底国裕公司租赁用地共欠付土地租金约420万元（具有以政府部门数据为准），欠付的租金由重整投资人承担并与当地政府部门结算。

（二）生活区

1.国裕公司生活区内的综合服务楼未办理房屋所有权证，该建筑物超过土地红线范围，后期若涉及拆除、整改、补办房产证等事项及所需费用均由重整投资人自行承担。

2.国裕公司生活区内部分宿舍楼的水电等配套设施至今未能完善到位，未具备使用条件，需由重整投资人自行建设并承担费用。

四、 限制条款

1.重整投资人如需对国裕公司恢复造船资质进行生产经营，需取得当地政府部门的入园许可。同时生产经营需满足安全、环保、产业政策等相关要求。重整投资人须自行报请有权部门或聘请专业机构、专业技术人员依照相关规定对国裕公司的各项资产的质量、安全性能等进行专业技术鉴定、检测，自行补办相关手续，按照相关规定及操作规程进行清理、检测、修缮和改造，并确认达到安全要求、符合国家相关规定，所需手续与相关费用全部由重整投资人办理和承担。

2.国裕公司涉诉案件较多，涉及大量的查封、冻结及宣告失信的情形，该等司法措施及不良信用记录短期内难以消除，管理人将予以协助但不承诺在固定期限内可以全部消除，重整投资人需自行评估相应风险。

3.国裕公司的所有有证房产、土地均被抵押，另有大量机器设备、船台、码头等存在融资租赁或抵押的情况。

五、涉及负债

管理人审核确认的债权为到目前为止已申报的债权，可能还存在尚未申报的债权，重整成功后，预计负债由国裕公司按照相关法律规定清偿。

六、特别提醒

（一）《重整计划草案》执行的风险

1.法律法规等规范性文件对行政许可具体管理政策的调整。

2.国家宏观经济政策及行业政策调整的风险。

3.国裕公司的信用恢复可能存在的困难。

4.未申报债权人不知或不服从重整计划草案而仍对国裕公司主张权利，甚至提起诉讼、查封账户等。

（二）重整后的环保要求

重整投资人重整成功后，需认真贯彻落实扬州市生态环境局下发的扬环监察〔2022〕40号、仪征市人民政府办公室下发的仪政办发〔2022〕11号文件的相关要求及全市船舶制造行业环境整治提升基本要求。详见附件。

以上是管理人对国裕公司的瑕疵事项说明及特别提醒，其他未提及的请意向重整投资人做好尽职调查，若意向重整投资人缴纳重整保证金（5,000万元），则表明对国裕公司已知及未知瑕疵事项的知悉，并愿意按照国裕公司现状推进重整工作。

特此说明。

扬州国裕公司制造有限公司管理人

二〇二三年十二月十五日

附件1：扬环监察〔2022〕40号

附件2：仪政办发〔2022〕11号

附件3：全市船舶制造行业环境整治提升基本要求

（本页为签收页）

我方已完全知晓扬州国裕公司制造有限公司破产重整瑕疵事项及特别提醒说明。

签收单位（盖章）：

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