玉林市柳和岛房地产开发有限公司预重整案

关于公开招募意向投资人的公告

（2024）柳和岛预管字10号

2024年10月11日，玉林市中级人民法院作出（2024）桂09破申7号之一《决定书》，决定对玉林市柳和岛房地产开发有限公司（以下简称“玉林柳和岛公司”或“债务人”）进行预重整，同时指定广西乾之恒破产清算有限公司担任玉林市柳和岛房地产开发有限公司临时管理人。

为最大限度维护本案全体债权人和债务人合法权益，现临时管理人向社会公开招募意向投资人，公告内容如下：

一、玉林柳和岛公司工商登记情况

2008年1月24日，玉林柳和岛公司由玉林市市场监督管理局审批成立，注册资本为10000万元，股东为北京上元东方投资有限公司（70%）、广西北流美林置业有限公司（30%），法定代表人杨文斌，住所地玉林市金港路5号滨江公馆8#楼储物间2号商铺第二层，统一社会信用代码914509006697433165，经营范围：房地产开发（取得有效资质方可经营）、房地产中介服务。

二、滨江公馆项目开发建设情况

（一）规划建设情况

1、A区、B区：产权证号为玉国用（2008）第A558号，出让取得，土地用途：商业、住宅，面积为36,513.65㎡，使用期限：商业用地自2008年12月12日起至2048年10月9日止；住宅用地自2008年12月12日起至2078年10月9日止，容积率3.35。

2、C区、D区：产权证号为玉国用（2014）第000694号，出让取得，土地用途：商业、住宅用地，规划用地面积为15,629.05㎡，使用期限：商业用地自2014年6月9日起至2048年10月9日止；住宅用地自2014年6月9日起至2078年10月9日止，容积率5.51。

（二）开发建设现状

1、A区：已交付并办理了不动产权证书。

2、B区：已交付但未通过消防验收、未办证。

3、C区、D区：规划用地面积15,629.05㎡，容积率为5.51。21#、22#楼即D区总楼层为31层，已封顶，砌体已全部完成，未进行外部装修和小区绿化等，所占用地面积为1,857.70㎡，预估还需要投入3000万元可建设至交付。剩余23#~26#楼即C区未开发，所占用地面积为2,619.70㎡，其中商业占比约5%，住宅占比约95%。

三、滨江公馆项目房产销售情况

（一）已售房产情况

已售商铺总套数为95套，总面积为14,288.50㎡。已售住宅1156套，总面积为140,167.46㎡。已售车位及杂物房550个，总面积为6,213.50㎡。

（二）未售房产情况

未售房产（含商铺）总套数为7套，总面积为1,801.52㎡。未售车位总个数为40个，未售杂货房总个数为12个。

（三）已售未收房款情况

经向玉林柳和岛公司原工作人员调查及经法定代表人确认，已售未收房款为30,131,958.00元（下文所载评估数据与之不符，应以临时管理人调查结果为准）。

四、玉林柳和岛公司资产评估情况

根据2022年9月29日广西公大房地产土地资产评估有限公司出具的桂公大评报资字【2022】（南宁）第1065号《资产评估报告》显示，玉林柳和岛公司资产价值总额为68,814,498.00元，具体如下：

（一）已售未收房款：22,254,540.00元。

（二）C区未开发土地使用权：30,662,000.00元。

（三）未售房产：15,897,958.00元。

五、意向投资人的资格条件和投资方式

（一）资格条件

1、意向投资人应是中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人或企业非法人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。意向投资人主体、法定代表人及其主要股东不存在被人民法院列入失信名单等不良行为，且最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为并处于调查阶段。

2、意向投资人应拥有良好财务状况，具有充分的资金实力对债务人进行投资，并根据临时管理人的要求缴纳保证金（包括报名保证金、履约保证金），同时出具相应的资信证明或履约能力证明。

3、意向投资人应拥有与债务人重整项目经营事务相适应的管理能力和专业人才。

4、本次招募接受两个或两个以上意向投资人组成联合体的方式进行报名。

（二）投资方式

本次招募的投资方式，由报名人自行制作并提出，且该投资方式要具有确定性及可行性。

意向投资人报名成功后，可以对项目开展尽职调查，并围绕项目拟定投资方案，确保方案具有可行性，并保证方案正文和附件的真实性、准确性和完整性。投资方案应包括融资方案、资金保障方案、续建方案及债务人可售资产代理销售方案。

六、报名须知

（一）报名时间

公告之日起至2024年11月15日17:30时止。

（二）报名方式

本次招募意向投资人采用现场或邮寄方式，意向投资人应于报名时间截止之前将符合要求且装订成册的报名文件一式三份送达临时管理人工作地址处。在前述期限内，若初步审查通过后临时管理人将配合其启动尽职调查。招募期限届满后，临时管理人有权根据实际报名情况决定是否延长报名期限。

（三）临时管理人工作地址及联系方式

南宁市西乡塘区鲁班路95号和田信息港2号研发楼10楼1001号。联系人：蒋援强，联系电话：18074805288。

七、报名文件材料

（一）投资意向书。投资意向书内容包括但不限于意向投资人基本情况介绍、投资优势、资金实力与融资能力说明等。意向书须经法定代表人签字并加盖公章。

（二）意向投资人简介。简介应包括意向投资人主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债信息、信用信息等。

（三）企业法人或非法人组织参加遴选的需提供加盖公章的企业营业执照等主体资格证明文件的复印件、加盖公章的法定代表人（负责人）身份证明及加盖公章的法定代表人（负责人）身份证复印件、授权委托书原件，并提交同意投资本项目经意向投资人有权决策机构经程序作出的决议原件。

（四）资金实力与融资能力证明，包括但不限于企业法人/非法人组织的银行征信报告、银行存款证明或银行授信可使用额度证明等。

（五）意向投资人承诺其符合意向投资人招募公告条件的承诺函。

（六）报名保证金支付凭证（备注用途及报名人名称）。

（七）文书送达地址确认书（载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址）。

（八）其他临时管理人认为应当提交的材料。

报名材料应由意向投资人签名、捺印或盖章，意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，临时管理人有权不予接收。

八、保证金说明

保证金包含报名保证金及履约保证金合计2000万元。

（一）报名保证金

意向投资人应在报名当日缴纳报名保证金200万元至临时管理人账户，并注明“玉林柳和岛公司重整案意向投资报名保证金”。

（二）履约保证金

确定中选投资人身份后，中选投资人应在5日内支付800万元履约保证金或提供银行保函或保险机构出具的履约保函。

中选投资人应在其中选投资人身份确认后5日内与临时管理人签订《意向重整框架协议》，临时管理人将根据《意向重整框架协议》拟定预重整方案并提交临时债权人会议表决或讨论。

如以前述预重整方案拟定《重整计划草案》提交重整期间债权人会议表决且最终获得人民法院裁定批准的，则中选投资人应在人民法院裁定批准重整计划之日起30日内支付1000万元履约保证金或提供银行保函或保险机构出具的履约保函。

（三）临时管理人收款账户

账户名称： 广西乾之恒破产清算有限公司

账号： 45050160486800002531

开户银行：中国建设银行南宁科技支行

（四）保证金退还及不予退还情形

1、保证金退还的情形

（1）未被确认为中选投资人的报名人，其缴纳的保证金（如有）在中选投资人确定后3日内原路、无息退还。

（2）报名人经尽职调查后，在提交《意向重整投资方案》前，决定退出意向投资的，其缴纳的保证金（如有）在报名人作出书面决定之日起3日内原路、无息退还。

（3）人民法院裁定不受理玉林柳和岛公司重整的，中选投资人缴纳的保证金在人民法院作出不予受理之日起3日内原路、无息退还。

（4）根据《意向重整投资方案》、《意向重整框架协议》相关内容最终拟定的《重整计划草案》未获得人民法院裁定批准的，中选投资人缴纳的保证金在前述事项确定后3日内原路、无息退还。

2、保证金不予退还的情形

（1）报名人缴纳保证金且提交《意向重整投资方案》后，至正式确认为中选投资人之前，以明示或默示的方式单方退出的，其缴纳的保证金不予退还。

（2）确认为中选投资人的报名人，应当在本公告规定的期限内、在《意向重整投资方案》载明内容范围内与临时管理人签订《意向重整框架协议》，如因中选投资人原因导致《意向重整框架协议》未能签订的，其缴纳的保证金不予退还。

（3）报名人在提交的材料中存在虚假陈述的，包括但不限于提供虚假资金实力证明、虚假诚信证明等，临时管理人将取消其竞选资格（如已中选，则取消中选投资人资格），其缴纳的保证金不予退还。

（4）中选投资人未履行《意向重整框架协议》主要义务构成根本性违约的，其缴纳的保证金不予退还，同时取消中选投资人资格，重新招募意向重整投资人。

九、招募流程

（一）初步审查

临时管理人将在报名截止后3日内对意向投资人提交的材料进行形式审查，形式审查通过即为通过初步审查，意向投资人将有权参与后续的评选；意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏的，临时管理人将给予意向投资人补正的机会，要求意向投资人在接到临时管理人补正通知之日起3日内完成补正。初步审查期间不因意向投资人对报名材料补正期而延长。

（二）尽职调查

意向投资人递交报名材料并获临时管理人初步审查通过后，可以自行或委托中介机构对债务人开展尽职调查工作，临时管理人将给予必要的配合和帮助。尽职调查所需费用由意向投资人自行承担，临时管理人认为必要时，有权对意向投资人开展反向尽职调查，意向投资人应当配合。

（三）提交投资方案

通过初审的意向投资人应在2024年11月15日前向临时管理人提交合法合规且具可操作性的《意向重整投资方案》，内容应包括但不限于意向投资人基本情况简要介绍、对本案的投资优势、明确的投资金额/资金来源、支付方式、付款节点、投资期限、重整预案、出资人权益及债权是否调整及如何调整方案、债权清偿及重整经营方案，重整投资收益收取比例、时间、方式等。

（四）确定投资人身份

临时管理人收到意向投资人提交的《意向重整投资方案》后将组织评审。如仅有1家意向投资人的，临时管理人组织评审组将在法院监督下审查意向投资人是否符合本公告招募条件，符合的，3日内向意向投资人书面确认其投资人身份；如有2家及以上符合本公告招募条件的意向投资人的，临时管理人组织评审组将在法院监督下综合考虑意向投资人方案，按照重整成本较低、债权清偿较高、经营管理能力强、方案可实现度高等维度择优确认意向投资人，并在评选后3日内向意向投资人书面确认其投资人身份。

十、保密条款

意向投资人（此处“意向投资人”包含报名参选的所有投资人）作为相对方需对从临时管理人处获得的任何债务人非公开（以债权人会议披露为标准）信息，包括但不限于债权债务信息、资产信息、员工信息、债权审核情况、诉讼情况、临时管理人文件等一切临时管理人和债务人资质等信息，都承担保密义务。相对方必须善意使用临时管理人提供的信息和资料，除进行内部投资分析和制定投资方案外，不得另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则临时管理人有权没收报名保证金并要求相对方赔偿损失。

十一、公告须知及特别提醒

（一）公告须知

1、本招募公告由临时管理人发布并负责解释；

2、本次招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开招募，本公告内容对全体/任一意向投资人平等适用，具有相同效力；

3、本公告的有关内容是临时管理人基于现阶段工作所了解的情况而作出的事实陈述，所述信息并不替代意向投资人的尽职调查，意向投资人除参考本公告内容外，可自行决定是否开展尽职调查工作，自行判断是否进行投资和自担进行投资可能产生的相应风险，临时管理人对本公告内容不承担瑕疵担保责任；意向投资人签署《保密承诺函》后可向临时管理人申请开展尽职调查；

4、意向投资人向临时管理人提交报名材料的，视为同意按债务人现状进行投资，并接受标的现状和一切已知和未知的风险和瑕疵；

5、本招募公告非要约文件，不具有要约的法律约束性，仅作为意向投资人参考资料使用。

（二）特别提醒

1、意向投资人应保证向临时管理人提交的所有材料真实有效，若重整过程中发现意向投资人有任何虚假陈述或提供不真实材料，临时管理人将依照法律规定追究其相应的法律责任。

2、意向投资人在招募阶段所作出的承诺、签订的协议或递交的投资方案，在本案由预重整程序转入重整程序后仍然有效。

3、临时管理人有权决定继续、中止或终止重整投资人预招募工作，上述各项工作具体实施过程中如需调整的，由临时管理人根据实际情况酌情确定、调整，临时管理人无需对意向投资人所投入的工作进行任何补偿。

特此公告

玉林市柳和岛房地产开发有限公司临时管理人

2024年10月31日