关于公司接管及法律责任的告知函

张慧欣、魏文明及广州市维轩文化传播有限公司其他有关责任人员：

2024年3月21日，广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）作出（2024）粤01破申120号《民事裁定书》，裁定受理广州市天标展览服务有限公司对广州市维轩文化传播有限公司（以下简称“维轩公司”）的破产清算申请。同日，广州中院作出（2024）粤01破78号《指定管理人决定书》，指定上海市方达（广州）律师事务所担任维轩公司管理人，负责开展维轩公司的破产清算工作。

根据《中华人民共和国企业破产法》第二十五条等规定，管理人在清算期间行使包括但不限于依法接管维轩公司、调查维轩公司的财产状况等职权。维轩公司破产受理前6个月内，对个别债权人的债务清偿无效，在广州中院受理破产申请日后，维轩公司不得对个别债权人的债务进行清偿，向个别债权人清偿债务的，清偿无效。同时，你方负有配合管理人工作，妥善保管并移交维轩公司财产、印章和账簿、文书等资料，以及如实回答管理人及法院询问等义务，否则将可能承担相应的法律责任。

鉴此，管理人特向你方函告：

一、    请妥善保管并于收到本函之日起5个工作日内移交你方占有和管理的维轩公司的财产、印章和账簿、文书等资料。前述资料包括但不限于：

1.  批准设立文件、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、社保登记证、开户许可证、各类资质证书、章程；涉及股权变动的各类文件资料、各类决议、会议记录、管理系统授权密码等资料。

2.  各类印章，包括公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、海关报关章、职能部门章、电子印章、法定代表人名章、银行印鉴、各分支机构用章等。

3.  各类财务资料，包括总账、明细账、台账、日记账、税务文件、全部会计凭证、重要空白凭证，以及审计材料等。

4.  现金、银行存款、对外享有的债权、有价证券、存货、流动资产、固定资产、在建工程、对外投资、无形资产等财产及相关凭证。

5.  各类合同、协议；已知债权人名册清单及相关凭证。

6.  有关维轩公司的诉讼、仲裁、执行案件及其他法律程序的材料。

7.  人事档案（员工名册及相关劳动合同等）以及董事会成员（执行董事）、监事会成员（监事）、高级管理人员等相关人员的身份信息及联系方式。

8.  维轩公司的其他重要资料。

二、    请你方于收到本函之日起5个工作日内与管理人联系，接受管理人的访谈或书面回复，如实陈述你方所掌握的维轩公司的基本情况。该等基本情况包括但不限于：

1.  请告知维轩公司的印章、证照、账簿、文书等资料目前是否为你方占有及管理，是否完整。

2. 请告知维轩公司的资产状况（资产包括但不限于机动车、不动产、现金或银行存款、证券、知识产权等）及主要资产的存放地点，并提供相应的资产清单。

3.  请告知维轩公司设立后的经营情况，以及是否曾受行政处罚等的相关情况。

4.  请告知维轩公司的出资是否已经全部实缴，有无虚假出资、欠缴出资、抽逃出资等情况，以及所有股东或出资人的联系方式等信息。

5. 请告知维轩公司的主要办事机构所在地或其他经营场所的地址，目前是否仍在营业中。

6. 请告知维轩公司是否设有分支机构及该等分支机构的具体情况。

7.  请告知维轩公司的对外投资情况。

8.  请告知维轩公司的负债状况，并提供债务清单及相关凭证。

9.  请告知维轩公司对外享有债权的情况，并提供债权清单及相关凭证。

10.请告知维轩公司有无未履行完毕的合同及具体情况。

11.请告知维轩公司在法院受理破产申请前一年内，是否存在以下情况：无偿转让财产；以明显不合理的价格进行交易；对没有财产担保的债务提供财产担保；对未到期的债务提前清偿；放弃债权。

12.请告知维轩公司在法院受理破产申请前六个月内，有无对个别债权人进行清偿，该等清偿行为是否使维轩公司受益。

13.请告知维轩公司是否存在以下情况：为逃避债务而隐匿、转移财产；虚构债务或者承认不真实的债务。

14.请告知维轩公司法定代表人、高级管理人员等是否存在利用职权获取非正常收入或者侵占、变相侵占维轩公司的财产等违反忠实、勤勉义务，损害维轩公司及其债权人利益的行为。

15.请告知你方与维轩公司之间是否互相持有对方的任何财产，是否存在未结的债权债务关系。

16.请告知维轩公司的人员情况（含在职、离退休、劳务派遣等），以及工资、社会保险费及住房公积金缴纳等情况。

17.请告知维轩公司是否存在欠缴税费等情况。

18.请告知维轩公司是否有未结的诉讼、仲裁，或正在进行的其他法律程序。

19.其他有关维轩公司的相关信息。

三、    请你方积极配合管理人各项清算工作。禁止任何未经管理人同意的处分、隐匿、转移维轩公司财产，偿还债务、放弃债权，以维轩公司名义交易，以及虚构债务等损害维轩公司及其债权人的行为。

四、    自本案受理裁定书送达债务人之日起至破产程序终结之日，维轩公司的有关人员（指法定代表人，经法院决定可以包括维轩公司的财务管理人员和其他经营管理人员）还应承担以下义务：

1. 列席债权人会议并如实回答债权人的询问。

2. 未经人民法院许可，不得离开住所地。

3. 不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。

五、    如有特殊情况无法及时移交，请及时联系管理人并回复书面情况说明，逾期拒绝提供上述说明或拒不移交相关资料的，将承担相应的法律责任。

特此函告。

                    广州市维轩文化传播有限公司管理人

二〇二四年四月十日

附件：

1.    （2024）粤01破申120号《民事裁定书》复印件；

2.    （2024）粤01破78号《指定管理人决定书》复印件；

3.    （2024）粤01破78号《公告》复印件。

管理人联系方式：

联系人：苏律师

电话：020-32253835 / 13750427163

通讯地址：广州市天河区珠江新城珠江东路6号广州周大福金

融中心66楼

相关法律依据如下：

(一)       《中华人民共和国企业破产法》

1.  第十五条规定：“自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担下列义务：（一）妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问；（三）列席债权人会议并如实回答债权人的询问；（四）未经人民法院许可，不得离开住所地；（五）不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。”

2.  第二十五条规定：“管理人履行下列职责：（一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（三）决定债务人的内部管理事务；（四）决定债务人的日常开支和其他必要开支；（五）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；（六）管理和处分债务人的财产；（七）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；（八）提议召开债权人会议；（九）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。本法对管理人的职责另有规定的，适用其规定。”

3.  第三十一条规定：“人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。”

4.  第三十二条规定：“人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。”

5.  第三十三条规定：“涉及债务人财产的下列行为无效：（一）为逃避债务而隐匿、转移财产的；（二）虚构债务或者承认不真实的债务的。”

6.  第一百二十六条规定：“有义务列席债权人会议的债务人的有关人员，经人民法院传唤，无正当理由拒不列席债权人会议的，人民法院可以拘传，并依法处以罚款。债务人的有关人员违反本法规定，拒不陈述、回答，或者作虚假陈述、回答的，人民法院可以依法处以罚款。”

7.  第一百二十七条规定：“债务人违反本法规定，拒不向人民法院提交或者提交不真实的财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付情况和社会保险费用的缴纳情况的，人民法院可以对直接责任人员依法处以罚款。债务人违反本法规定，拒不向管理人移交财产、印章和账簿、文书等资料的，或者伪造、销毁有关财产证据材料而使财产状况不明的，人民法院可以对直接责任人员依法处以罚款。”

8.  第一百二十八条规定：“债务人有本法第三十一条、第三十二条、第三十三条规定的行为，损害债权人利益的，债务人的法定代表人和其他直接责任人员依法承担赔偿责任。”

9.  第一百二十九条规定：“债务人的有关人员违反本法规定，擅自离开住所地的，人民法院可以予以训诫、拘留，可以依法并处罚款。”

10.          第一百三十一条规定：“违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

(二)       《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》

第十八条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”

(三)       《中华人民共和国刑法》

第一百六十二条之一规定：“ 隐匿或者故意销毁依法应当保存的会计凭证、会计账簿、财务会计报告，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。”

单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。

第一百六十二条之二规定：“公司、企业通过隐匿财产、承担虚构的债务或者以其他方法转移、处分财产，实施虚假破产，严重损害债权人或者其他人利益的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。