管理人报酬方案

致：各债权人

昆明市五华区人民法院

云南省昆明市五华区人民法院于2021年12月8日依法裁定受理昆明高新汽车城有限公司（以下简称：汽车城）破产重整一案，并于同日指定云南真宇律师事务所、北京市炜衡（昆明）律师事务所担任汽车城的联合管理人（以下简称：管理人）。

管理人根据本案的复杂程度、管理人的工作量、工作职责以及管理人做出的贡献、承担的风险和责任等因素，特作出如下报酬方案：

一、管理人报酬的法律依据

1、《中华人民共和国企业破产法》第22条、第28条；

2、《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》；

3、《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》。

二、管理人报酬的基础

1、本案周期长、程序多。

管理人在2020年8月份就开始参与本案，到一债会召开，已经经历了一年半的时间，期间经历了三个阶段。第一阶段是经过向五华区人民政府申请，请求政府成立“府院联动”小组，五华区人民政府于2021年2月2日召开了“府院联动”工作专题会议，于2021年2月28日以五政办通（2021）12号文，同意启动汽车城破产重整项目。第二阶段是管理人持续与五华区人民法院沟通，向五华区人民法院申请进入预重整程序，经过多轮的沟通，补充提交相应材料，法院听证程序等，五华区人民法院于2021年6月25日以（2021）云0102破申3号决定书决定对昆明高新汽车城有限公司启动预重整。管理人在预重整阶段积极展开各项工作，进行了初步债权申报及审查认定，完成初步的财务审计和资产评估、初步的偿债能力分析报告，与意向投资人进行多次沟通、商谈，草拟了《预重整计划草案》，并且逐一向债权人就《预重整计划草案》征求意见，根据大多数债权人的意见调整了《预重整计划草案》，又经书面征求意见，得到多数债权人同意和支持，顺利将汽车城推进到第三个阶段，即破产重整阶段。

在重整阶段管理人再次开展债权申报及核查工作，再次对汽车城的财务进行审计，对资产进行评估。并准备完成召开第一次债权人会议的全部资料及完成线上会议的全部准备工作。之后，管理人还将要招募重整投资人，草拟重整计划草案等多项事宜。

2、本案工作量大，委派律师成员多。

进入破产重整程序，为确保重整工作有序顺利推进，联合管理人制定了7个规章制度，以保证管理人工作的合法合规。两个律师事务所组建了9人的律师团队，分成综合协调组、债权申报审查及诉讼仲裁组、职工权益维护组、审计评估及税务工作组、重整计划草案制作及资产管理组5个工作小组分别负责相应具体的工作，管理人的工作量大。在进入破产重整阶段国家对房地产行业政策及市场的不确定因素等，会导致本案推进的难度，管理人承担的风险和责任重大。

三、管理人报酬

管理人以债务人“最终清偿的财产价值总额”作为收费基数，按照法律规定的以下比例分段确定管理人报酬：

1、不超过一百万元（含本数，下同）的，按12％确定；

2、超过一百万元至五百万元的部分，按10％确定；

3、超过五百万元至一千万元的部分，按8％确定；

4、超过一千万元至五千万元的部分，按6％确定；

5、超过五千万元至一亿元的部分，按3％确定；

6、超过一亿元至五亿元的部分，按1％确定；

7、超过五亿元的部分，按0.5％确定。

担保权人优先受偿的担保物价值，不计入财产价值总额。

四、管理人报酬的支付方式和说明

1、管理人报酬的支付方式

根据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第三条以及债务人的实际情况，管理人报酬按下列方式支付：

（1）若人民法院宣告债务人破产清算，债务人尚未支付的管理人报酬在债务人财产变现时一次性支付；

（2）若本案重整成功，则在重整计划通过时支付40%报酬，复工续建时支付40%报酬，重整计划执行完毕时付清剩余20%报酬；

（3）若本案通过其他方式开始清偿债务的，自债务人开始清偿债务后，每2个月按照债务人实际清偿债务的总额，根据上述报价方案的比例分段计算后支付管理人报酬；

2、其他费用

根据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第十三条的规定，管理人对担保物的维护、变现、交付等管理工作付出合理劳动的，管理人可以向担保权人收取适当的报酬，故管理人将以担保物最终清偿的担保债权金额作为收费基数，在不超过10%的比例范围内收取适当的报酬，具体比例由管理人与担保权人另行协商。

五、管理人报酬的调整

如果本案进入重整程序，在该程序中管理人的工作有诸多变数，管理人的工作量以及承担的责任和风险相应会发生变化。为此，管理人愿意根据实际情况对管理人报酬金额做出相应调整。

昆明高新汽车城有限公司联合管理人

2022年2月22日