昊华鸿鹤化工有限责任公司与自贡鸿鹤化工股份有限公司实质合并重整投资人

第二次招募公告

2023年12月27日，四川省自贡市中级人民法院作出（2023）川03破申9号民事裁定书，裁定受理昊华鸿鹤化工有限责任公司（以下简称昊华鸿鹤公司）的重整申请。2024年1月31日，四川省自贡市中级人民法院作出（2024）川03破4号民事裁定书，裁定将自贡鸿鹤化工股份有限公司（以下简称鸿化公司）与昊华鸿鹤公司实质合并重整（以下简称本案）。2024年2月19日，四川省自贡市中级人民法院作出（2024）川03破4号决定书，指定北京中伦（成都）律师事务所、四川中立中清算事务所有限公司联合担任昊华鸿鹤公司管理人。2024年7月31日，四川省自贡市中级人民法院作出（2024）川03破4号之一民事裁定书，裁定本案重整计划草案提交期限延长至2024年10月31日。2024年10月31日，四川省自贡市中级人民法院作出（2024）川03 破4 号之二民事裁定书，裁定本案重整计划草案提交期限延长至2025年4月30日。

为维护债权人合法权益，实现重整价值最大化，依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，管理人现将昊华鸿鹤公司、鸿化公司（以下合称债务人）实质合并重整投资人招募相关事宜公告如下：

一、公司概况

（一）工商登记情况

1.昊华鸿鹤公司成立于1997年12月，登记机关：自贡市市场监督管理局，法定代表人：郭戈，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册地：中国四川自贡市鸿鹤路43号，社会统一信用代码：915103006207386988，注册资本：97495.803万元（蓝星石化有限公司持股100%）。

经营范围：化工原料、化工新材料、化工产品和盐产品的制造、销售、化工设计与科研、焊接气瓶检验；压力管道（GC2）安装；锅炉改造、维修；资产经营、产权交易、投资，机械制造、建筑安装维修和防腐加工、房地产业、商品贸易、进出口业务、房屋建筑工程施工总承包贰级、钢结构工程专业承包三级、机电设备安装工程专业承包三级、防腐保温工程专业承包三级、炉窑工程专业承包贰级、化工石油设备管道安装工程专业承包贰级、市政公用工程施工总承包三级；煤炭批发。

2.鸿化公司成立于1994年6月，登记机关：自贡市市场监督管理局，法定代表人：郭戈，公司类型：其他股份有限公司（非上市），注册地：自贡市鸿鹤坝，社会统一信用代码：9151030062071168X6，注册资本金29431.1055万元（昊华鸿鹤公司持股76.06%；其他法人股东114 家，持股22.25%；自然人股东12383人，持股1.69%）。

经营范围：制造、销售：化工原料、化工产品。制造、销售：化学试剂、化学肥料（农用氯化铵、复混肥料等）、食品添加剂、饲料添加剂，电力生产和销售，自产产品及相关技术、本企业所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，“三来一补”业务；化工工程设计，化工机械制造（含钢桶）及维修，化工设备及管道安装、检修，电气设备设施安装、维修，计量仪器仪表检定、安装和维修，废旧物资开发利用，公路货物运输及仓储，劳务外包、技术协作。

债务人曾国有大型纯碱、烧碱生产企业，甲烷氯化物及制冷剂生产基地，拥有“鹤”牌纯碱、烧碱、氯化铵3个“中国产品”，其中“鹤”牌农用氯化铵和“天鹤”牌三氯甲烷是“中国石化行业品牌产品”，产品广泛应用于轻工、化工、环保、医药、纺织、建材、冶金和食品加工等领域，曾荣获“中国石化工业百强企业”。

经多年努力，企业已经陆续将学校、医院、社区等社会职能完全剥离并移交地方，2014年停产以来已逐步分流安置4800多名员工，至今仍保留企业部分中层管理团队、专业技术人员和职工共约120人。在企业全面停产期间，仍坚持开展环保治理、设备维护、财产安保等日常运行工作。

（二）主要资产及负债

1、资产情况

债务人名下主要资产包括国有土地使用权（工业用地）面积约1,403.59亩（其中约263.59亩未办证），工业厂房、房屋、建筑物面积27.24万m²，在建工程面积0.95万m²，机器及办公设备约1104余台。

经审计，截止2024年1月31日合并破产重整债务人审定合并资产总计439，617，841.06元，合并抵消净减少资产13，717，992.56元，合并抵消后资产总计425,899,848.50元；审定合并负债合计8,572,757,639.77元，合并抵消净减少负债3,130,306,180.75元，合并抵消后负债合计5,442,451,459.02元；合并所有者权益合计-8,133,139,798.71元，合并抵消净增加所有者权益3,116,588,188.19元，合并抵消后股东权益合计-5,016,551,610.52元。

经评估，昊华鸿鹤公司和鸿化公司所有的存货类资产、投资性房地产、固定资产（房屋建筑物、设备）、在建工程、无形资产（土地使用权、软件、商标等）在2024年01月31日评估基准日满足本报告评估假设与限制条件下的评估结果为市场价值526,024,696.94元、清算价值为287,845,959.65元。此外，经四川执信房地产土地评估有限公司针对债务人支付了部分款项、尚未明确权属状况的位于自贡市大安区和平乡的4宗工业用地国有土地使用权，在假设估价对象权利状况完整条件下进行了出让工业用地市场价格的评估，评估总价为5,068.22万元，变现价格为3,547.76万元。

2、债权申报及审查情况

（1）债权申报情况

截止债权申报日，已申报债权114户，申报金额合计579，683.60万元（其中895.17万元为美元），其中，有特定财产担保的债权2户，金额为11,323.72万元；工程价款优先债权6户，金额为639.43万元；税款债权3户，金额为17,194.35万元；普通债权97户，金额为491,220.68万元（其中895.17万元为美元）；职工债权7户，金额为59,304.26万元；其他1户，金额为1.16万元。根据债务人的确认，中化体系内的债权人申报债权金额为5,135,546,927.52元，剩余的661,289,087.50元为外部债权人申报的债权。

债权申报截止日后，截止2025年3月31日，补充申报债权15户，申报债权金额合计为10,383,009.11元。其中，建设工程价款优先债权2户，共计5,210,874.62元；普通债权13户，共计5,172,134.49元。

（2）债权审查情况

针对债权申报期限内的债权，管理人已审查确认并提请第一次债权人会议核查的债权有：有财产担保的债权1户，金额为79,480,868.95元；税金债权1户，金额为6,166,434.96元；职工债权1户，金额为26,854,433.64元；普通债权38户，普通债权金额为人民币76,401,557.78元。不予确认58户。另，管理人暂缓认定17户，对应的债权申报金额为5,407,291,161.65元（其中895.17万元为美元）。

（三）项目核心重整价值

1、债务人新建年产20万吨甲烷氯化物及配套烧碱项目

经债务人上级公司中化资产管理有限公司的批准，债务人计划利用原有产能指标，在自贡市新建年产20万吨甲烷氯化物及配套烧碱项目，重新恢复企业生产经营。债务人开发建设甲烷氯化物20万吨/年及配套烧碱项目，是补齐自贡市打造“盐－基础化工－精细化工－氟化工－化工新材料”一体化产业链中间环节的重要建设项目。并且，也是在为氟化工生产做好配套的同时，发展聚苯硫醚、芳纶、聚芳醚酮等高端化工新材料，打造氯碱化工高值化发展示范基地的重大建设项目。项目预计总投资24.48亿元（其中建设投资22.85亿元，流动资金1.03亿元）。预计项目年产值13.26亿元，年税后利润1.74亿元。

为全力推动项目建设，保障后续重整程序的推进，管理人进场后开展的主要工作有：一是，2023年10月30日，项目在自贡市沿滩区科技和经济信息化局完成备案；二是，继续履行了中蓝长化工程科技有限公司签订的技术咨询合同，由中蓝长化工程科技有限公司编制项目的可行性研究报告，目前可行性研究报告已完成初稿。三是，经过单一性来源技术服务采购论证，确定与西安近代化学研究所签订四代制冷剂主要原料五氯丙烷和四氯丙烯工艺包及技术服务协议，提供四氯化碳转化项目可行性研究报告所需相关工艺技术资料包括但不限于：项目立项可行性研究报告所需的工艺技术资料，包括生产规模和产品方案，工艺技术方案、工艺流程简图、主要物料平衡表、三废产量及处理措施、主要原辅材料种类、规格及年需用量、公用工程方案和辅助生产设施；项目论证、申报过程中的技术咨询服务。四是，经评标，确定由四川众望安全环保技术咨询有限公司编制水土保持方案和建设项目职业病危害预评价报告、由四川省环科源科技有限公司编制环境影响评价报告、由四川省诚实安全咨询技术服务有限责任公司编制安全预评价报告、由四川诚志节能科技有限公司编制节能评估报告。前述报告正在编制过程中。

2、债务人土地使用权转让等土地盘活收益

2011年，自贡市人民政府（甲方）与中国昊华化工（集团）总公司签订了《关于建设中国化工昊华自贡产业基地的战略合作协议书》，约定，“甲方支持昊华鸿鹤（即昊华鸿鹤公司）办理原址土地变性手续，昊华鸿鹤依法通过市场（招标、拍卖、挂牌等形式）方式取得的土地使用权转让收益，除上缴国家、省级部分外全部留给昊华鸿鹤用于迁建工作。”

2023年6月，为加快推进项目的实施，自贡市人民政府与中化资产管理有限公司联合成立了项目工作推进组，负责统筹债务人20万吨甲烷氯化物及配套烧碱项目迁建、土地评估征收以及盘活开发等系列工作。

2025年3月21日，债务人上级主管单位中化资产管理有限公司与自贡市人民政府签署了《推进昊华鸿鹤公司城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造及鸿鹤坝片区原址土地综合开发利用合作协议》，债务人与自贡市沿滩区人民政府签订了《年产20万吨甲烷氯化物及配套烧碱项目合作协议》。两项项目合作协议的签署标志着债务人在盘活土地资源以及培育20万吨/年甲烷氯化物及配套烧碱项目上迈出了关键的一步。

二、项目重整的思路

考虑到债务人所属化工产业的特殊性以及债务人的债权绝大部分来自于债务人上级公司，管理人与债务人上级主管单位中化资产管理有限公司进行了相应的重整思路。初步考虑的重整思路为：

1、债权清偿

重整投资人投资现金，以现金方式清偿部分债权（包括职工债权、税款债权以及小额的普通债权、特别债权等）以及解决部分历史遗留问题（包括鸿化公司小股东股权等）。具体以现金方式清偿的部分债权类型、范围及金额由现金出资人根据本案的实际情况、与债权人的沟通等因素综合确定。除以现金方式清偿的部分债权外，其他所有债权人的债权以债转股的方式进行清偿。

2、出资人权益调整

鸿化公司原股东将所持有的鸿化公司的股权无偿让渡给债转股的全体债权人以及现金出资人。

考虑到后续新鸿化公司结构需要，新鸿化公司的新股东由以下三部分组成：一是，中化体系内的债权转股的债权人，具体的持股比例由重整投资人根据具体的投资金额等情况进行沟通设定；二是，其他大型国有企业/单位的债权人，具体的持股比例由重整投资人根据具体的投资金额等情况进行沟通设定；三是，剩余的其他债权人以及现金出资人，具体的持股比例由重整投资人根据具体的投资金额等情况进行沟通设定。

昊华鸿鹤公司的原股东蓝星石化有限公司将所持有的昊华鸿鹤公司的股权无偿让渡给新鸿化公司，新鸿化公司吸收合并昊华鸿鹤公司。

3、未来经营安排

新鸿化公司持有债务人名下的所有资产，继续进行债务人新建年产20万吨甲烷氯化物及配套烧碱项目开发建设、与政府沟通谈判土地征收等土地盘活事项，从而获得相应的收益。

如后续新鸿化公司需要相应的项目建设资金以及其他费用，按照如下方式处理：一是，由新鸿化公司的新股东按照各自持股比例向鸿化公司增加出资或者借支款项；二是，通过增资扩股的方式引入新的有实力的投资方；三是，通过项目借款的方式，向银行等金融机构申请贷款；四是，争取政府专项扶持资金。

4、偿债资金来源

（1）重整投资人及其指定主体以现金形式支付的投资款：重整投资人及其指定主体应在四川省自贡市中级人民法院裁定批准重整计划之日起10个工作日内，向管理人账户支付完毕全部投资款。重整投资人对其指定主体的付款义务承担连带责任。

（2）债务人现有货币资金，前述资金包括：债务人现有现金银行存款、管理人出售债务人60万吨/年的联碱产能指标的变价款项、管理人变价处置废旧机器设备变价处置款，以及债务人出租资产所获得的租金收益等资金。

（3）债务人名下土地使用权、债务人房屋建（构）筑物、在建工程、机器设备、电子设备、运输设备、存货、应收账款、商标、专利、版权、软件等资产；

（4）债务人其他资产以及资产收益。

（5）债务人作为保证人在破产程序中承担担保责任后取得的对被担保人的追偿权，在四川省自贡市中级人民法院裁定批准本重整计划之日起12个月内因被担保人主动清偿或者因相关程序清偿相关部分/全部款项的，上述部分/全部款项扣除实现该等债权的相关费用（包括但不限于诉讼费、保全费、保全担保费、律师费等）以及未来追加分配产生的相关费用（包括但不限于破产费用、共益债务等）后的剩余款项。

三、需要特别注意的事项

（一）特别债权

鸿化公司尚有一笔国家信用贷款未足额偿还，中国工商银行股份有限公司自贡分行申报的金额为8,951,697.19美元（含本金8,697,674.57美元、利息101,609.05美元、手续费152,413.57美元）；自贡市财政局将已代鸿化公司偿还、将要代鸿化公司偿还的前述贷款及其主张的相应的垫付资金占用利息申报了债权共计149,320,949.55元。考虑到涉及国家信用特殊的情况，该债权拟不作调整，全额现金清偿。考虑采取由重整投资人收购或者留债的方式进行处理。

（二）鸿化公司自然人小股东股权

鸿化公司的股权原委托第三方托管，但因多年未能缴纳托管费用，导致无法核实最新的股权的持有情况。管理人开展了股权登记工作。目前，已登记股东9,184名，合计登记总额53,132,370.87元（其中有600余名股东因不记得股份数额而未填写申报金额或申报金额为0）。

考虑到涉及维稳的问题，针对鸿化公司自然人小股东拟参照普通债权的清偿原则实行有偿调整其股权。

四、意向投资人报名条件、材料

（一）报名应同时满足以下条件：

1.意向投资人应是中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人或者其分支机构，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；

2.意向投资人应稳健经营、财务状况良好，具备完整的组织结构及企业管理体系，具有足够的资金实力进行投资；

3.意向投资人需向管理人承诺：投资主体、法定代表人（负责人）及其主要股东未负有数额较大的到期未清偿债务，不存在未结强制执行案件，不存在被人民法院列入失信名单，最近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为；

4.需全盘接收债务人职工，保障职工稳定；

5.接受联合体报名，联合体成员均须满足报名条件。

6.愿意按照本公告及管理人制作的其他招募文件的要求参与本次投资人遴选，在参与重整的过程中能够遵守相关法律规定和政策规定，接受法院和管理人的监督。

（二） 报名需提交的材料

1.主体材料：营业执照复印件、法定代表人身份证明（或者执行事务合伙人身份证明）原件及身份证复印件、现行有效的企业法人章程及修正案以及验资报告；

2.董事会、股东（大）会等决策机构同意对债务人重整投资的批复/决议原件（可延迟至投资方案正式提交时一并提交）；

3.授权委托材料：授权委托书原件、受托人身份证复印件，同时需提供该受托人作为指定联系人/对接人的联系方式（姓名电话、通讯地址及电子邮箱等）；

4.报名意向书（见附件1）；

5.意向投资人相关的项目业绩和经验；

6.近三年的审计报告；

7.相关资金实力证明（如银行征信报告、资信证明及其他履约能力证明）；

8.承诺书（见附件2）；

9.管理人认为需要补充提交的其他材料。

注：

（1）报名材料均应加盖意向投资人公章和骑缝章。报名材料为复印件的，管理人认为有必要时有权要求报名人提交原件予以审核。报名材料应按照材料清单的顺序编写目录索引，并以A4纸打印、装订成册，一式6份。报名材料可由报名人通过现场或邮寄方式提交给管理人，同时提供电子版材料发送至管理人邮箱 （邮件命名方式为：报名人名称十招募投资报名材料）。

（2）报名人在报名时一并缴纳尽调保证金。

五、报名与意向投资人的确定

（一） 报名时间：有意向参与本次重整投资的投资人应于2025年4月25日17时前将纸质版报名材料通过密封寄达或现场交付的方式送达或提交至管理人，并于2025年4月25日17时前发送报名材料电子版至管理人指定电子邮箱。前述期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

（二）报名地点及联系方式

报名地址：四川省自贡市自流井区鸿鹤路43号

联系人：徐律师、胡老师

联系电话：18222663762、13708133426

联系邮箱：xuchuan@zhonglun.com

报名人提交报名材料后，经管理人组织形式审查，材料齐全和符合条件的，管理人将书面通知报名人。资料如有欠缺，管理人将向其发送补充材料的通知，报名人应当按照通知限期补充完毕报名资料，未按本公告要求提交完整报名材料或未按需补充材料的，管理人有权不予认可。

（三） 交纳尽调保证金

报名人应向管理人支付尽调保证金人民币300万元（大写：叁佰万元）。如报名人系债权人或相关利益主体的，应及时向管理人披露。尽调保证金应缴至下列银行账户：

户  名：昊华鸿鹤化工有限责任公司管理人

开户行：中国工商银行股份有限公司自贡分行

帐  号：230 330 313 910 012 8136

报名人应及时与管理人核实尽调保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由报名人承担。

（四） 保密承诺书

管理人在收到报名人交纳的尽调保证金后，将与报名人安排签订《保密承诺书》，报名人应当按照法律、行政法规的规定以及《保密承诺书》的规定严格履行保密义务，除进行内部投资分析和制定投资方案外，不得另作他用，更不得泄漏给任何第三方；因未履行保密义务造成损失，应当承担赔偿责任。

（五）调查论证

报名人自《保密承诺书》签订后开展调查。在调查期内，报名人可要求查阅有关债务人的审计报告、评估报告等相关材料，管理人将根据相关法律的规定及报名人的需要提供相关材料，同时报名人可以在管理人配合下开展相关调查和投资论证工作，包括与各主要利害关系方（包括政府相关部门、债权人等）进行沟通和谈判等等。报名人需自行基于调查的结果对投资可行性、价值、风险进行评估。

开展调查所产生的费用由报名人自行承担。

（六）重整投资方案

报名人应当在调查期结束后向管理人提交9份密封的书面投资方案（包括但不限于投资总额、意向投资方式、产业投资方案、企业经营方案、债权清偿方案、投资款项的支付时间、资金来源等），在上述时间内未按要求提交书面投资方案的视为自动放弃参与重整投资。

（七）评审与确定

在报名人提交投资方案后,管理人向人民法院报告后，组织评审遴选投资人工作。

遴选委员会共计9人，由债权人委员会成员7人与管理人2人共同组成。遴选时可以视情况邀请行业专家与主管部门对产业问题给予现场指导。遴选方式采取评分制，由遴选委员会成员对报名人的投资方案从报名人实力、投资总额、投资方式、产业投资方案、经营方案、债权清偿方案、投资款项的支付时间、资金来源等方面进行评分，综合得分最高的报名人确定为重整投资人，由管理人向其发出中选通知书。具体评分规则由管理人拟定提交债权人委员会讨论后确定。

如多家报名人提交投资方案，管理人可以视情况按照评分高低依次确定一名重整投资人和一至两名备选重整投资人。如仅一家报名人提交投资方案，遴选委员会有权决定该报名人是否直接中选，若该报名人未中选，管理人有权重新刊登招募公告。

（八）履约保证金

管理人向中选的重整投资人发出中选通知，重整投资人在收到管理人的中选通知后3个工作日内向管理人支付履约保证金人民币3000万元（大写：叁仟万元）。重整投资人未在前述期限支付交纳履约保证金的，视为自行放弃重整投资人资格。

（九）保证金的处理

1.未中选的报名人，管理人将在确定报名人未中选之日起3个工作日内无息原路退还报名人的尽调保证金。

2.报名人违反《保密承诺书》所作承诺的，报名人所支付的尽调保证金不予退还。

3.重整投资人收到中选通知书后未在规定期限内支付履约保证金的，重整投资人所缴纳的尽调保证金不予退还。

4.重整投资人按期支付履约保证金后，管理人将与重整投资人签订《重整投资协议》，尽调保证金与履约保证金自行转为后续重整投资资金的一部分。

5.若《重整计划草案》最终未获法院裁定批准的，管理人自法院作出裁定之日起5个工作日内无息退还重整投资人所支付的尽调保证金及履约保证金。

6.重整投资人或者备选重整投资人发生下列任一情形的，管理人将没收履约保证金、尽调保证金：

1）未按本公告的要求与管理人签订《重整投资协议》的；

2）签订《重整投资协议》后不履行义务的；

3）在法院裁定批准债务人《重整计划草案》前，单方面提出退出投资的；

4）在法院裁定批准债务人《重整计划草案》后，不按照《重整计划草案》规定支付投资款项及其他违反投资协议约定事项的。

7.报名人提交的报名材料不实造成重整失败的，管理人将没收履约保证金及尽调保证金。

六、其他事项

（一）本次重整，管理人遵循重整资产最大化原则，接受意向投资人不代表具有排他性。

（二）本公告中提供的数据仅供参考，并不当然替代意向投资人的尽职调查。意向投资人向管理人提交报名资料的，视为同意按照债务人现状进行投资，意向投资人自行承担投资风险。

（三）本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束性效力，不视为管理人的保证或承诺，不作为投资建议，只作为参考资料使用，不能替代意向投资人的尽职调查。管理人对本公告拥有最终解释权。如招募工作安排因破产重整工作的需要发生变化，管理人可在通知后进行调整。

热忱欢迎符合条件的投资人报名参与本重整投资项目。

             昊华鸿鹤化工有限责任公司管理人

            二○二五年四月十一日

附件1：《报名意向书》

附件2：《承诺书》