辽宁两锦大洋电力建设集团有限公司

重整意向投资人招募公告

2021年3月5日，锦州市中级人民法院（下称“锦州中院”）裁定受理辽宁两锦大洋电力建设集团有限公司（以下简称“大洋公司”或“债务人”）破产清算，并于2021年6月3日指定北京隆安（沈阳）律师事务所担任大洋公司管理人，后锦州中院根据债务人的申请，于2021年9月27日裁定大洋公司由破产清算转为破产重整。

为整合企业资源，维护企业运营价值，实现企业重生，依法保护债权人的合法权益，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定面向全国公开招募重整投资人。现就招募事项公告如下：

一、招募须知

（一）为公开、公平、公正的引入重整投资人，并接受各方监督，本次招募以公开的方式进行。为使重整投资人了解大洋公司的实际情况，明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人制定本招募公告。本招募公告之内容对全体意向投资人平等适用，具有相同效力。

（二）本招募公告不适用《中华人民共和国招标投标法》，管理人有权视本案的进展情况和实际需求随时决定调整、继续、中止或终止本次重整投资人招募和遴选，管理人对此不承担违约或赔偿责任。  

（三）本公告所披露的大洋公司相关信息仅供意向投资人作参考使用，并不当然替代意向投资人的尽职调查，管理人不对本公告披露的大洋公司相关信息承担保证责任。意向投资人自行决定是否聘请专业投资顾问、法律顾问进行尽职调查、出具投资意见等。意向投资人如需了解大洋公司审计评估情况、债权确认情况、经营管理等情况，或对大洋公司进行尽职调查，需向管理人提交报名申请并与管理人签署《保密协议》。

（四）意向投资人决定参与招募前应仔细阅读本公告，理解重整过程中可能存在的风险，知晓意向投资人在提供重整资金外可能尚需承担的其他有关责任和义务，一旦提交重整报名材料并缴纳投资保证金，即视为同意按照大洋公司有关资产（权益）现状进行投资，并视为完全同意本公告的全部内容，接受所有标的物上已知和未知的瑕疵，相关的法律风险、政策风险、经营风险由意向投资人自行评估和承担，以及同意按照税收政策承担所有税费及相应投资风险。

（五）本公告不作为要约，只做参考资料使用，不具有投资协议（包括投资意向协议、正式投资协议）的约束力。

（六）本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。管理人有权根据客观情况变化和实际需要调整、修改、继续、中止或终止投资人招募公告相关事项，意向投资人一旦提交报名材料，则视为无异议且不会基于管理人行使前述权利而进行任何主张。

（七）意向投资人能否成为重整投资人具有不确定性。

二、大洋公司概况

（一）企业基本信息

企业名称：辽宁两锦大洋电力建设集团有限公司；

注册资本：6055.015万元，其中锦州两锦电力工程有限公司持股95.98%，辽宁两锦大洋电力建设集团有限公司职工持股会持股4.02%；

统一社会信用代码：91210700744334900Q；

住所地：锦州市古塔区解放路三段18号；

法定代表人：赵志山；

企业类型：有限责任公司；

登记机关：锦州市古塔区市场监督管理局；

登记成立日期：2002年12月25日；

营业截止日期：2052年12月24日；

    经营范围：许可项目：建设工程施工，建设工程设计，道路货物运输（不含危险货物），建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：对外承包工程，住房租赁，非居住房地产租赁，工程管理服务，风力发电技术服务，装卸搬运，小微型客车租赁经营服务，机械设备租赁，机械设备销售，劳务服务（不含劳务派遣），工程和技术研究和试验发展，通信设备制造，通讯设备修理，通讯设备销售，电气设备修理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，通用设备修理，专用设备修理，太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

 (二)项目简介

大洋公司下属分公司12家，分布在锦州、葫芦岛2市多县（市）地区，是一家电力工程建设及设备安装、维修、试验等经营活动于一体的综合性企业。

项目亮点：大洋公司拥有住建部批准的输变电工程专业承包壹级资质（有效期至2028年12月22日）、《承装（修、试）一级电力设施许可证》（有效期至2029年12月13日）、电力工程施工总承包贰级及机电工程施工总承包贰级资质、《安全生产许可证》，三标体系认证证书。大洋公司是辽宁地区以电力建设为主业，规模大、施工能力强、资质等级高的企业。

公司业绩：我国第一座自行设计、自行安装的500kV董家变电站，填补了当时国内施工空白。500kV安阳（洹安）变电站工程(场平及建筑) 获得国家优质工程银质奖、中国电力工程优质奖。东北华北联网 500kV绥中高岭背靠背换流站工程被国家电网公司授予优质工程，使公司在国网公司单项工程信誉等级排名中荣获“二级”殊荣。220kV 辽宁电锦西二回线路工程荣获原国家能源部优质工程；500kV 董辽二线改造工程成功地将88#铁塔带线整体移位 20 米，成为东北电网典型施工范例。此外，多项工程荣获辽宁省电力有限公司优质工程、“达标投产输变电工程”等荣誉。

大洋公司在进入破产程序后，法院裁定其仍可继续经营。凭借其稀缺性施工资质、丰富的施工经验及良好的市场口碑，大洋公司在市场化招投标的工程中屡次中标，如辽宁川州500千伏变电站220千伏送出工程（阜新段）、锦州220kV变电站改造工程等。

(三)债务人资产

根据辽宁天和资产评估有限责任公司对大洋公司出具的《资产估值报告书》显示，截至评估基准日2021年3月5日，大洋公司清算价值类型下的资产评估值为134,341,085.98元，资产包括存货、固定资产、无形资产等。因公司处于继续经营过程中，资产价值存在发生变化的情况。

（四）债务人负债

根据辽宁天运会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，截至审计基准日2021年3月5日，大洋公司本部及12家分公司负债合计：477,449,593.37 元。最终负债金额以债权人向管理人申报，经管理人审查、债权人会议核查并经锦州中院裁定确认的金额为准。

截止目前，经管理人审查并经锦州中院裁定确认的债权总额 338,734,548.01 元，其中：确认担保债权4,969,800元、税收债权3,499,674.43 元、普通债权328,446,342.45 元。另劣后清偿金额为1,818,731.13元。

截至目前，经管理人审查并公示的职工债权、社保债权共计54,970,672.82 元（最终以管理人公示及社保部门实际收取为准）。

三、招募投资人的目的

招募大洋公司重整投资人的目的在于，借助投资人在资金、市场等方面的优势，最大化挖掘和释放大洋公司的市场价值，助力有潜质的企业脱离困境。依法推动大洋公司重整成功，也可助力重整投资人实现战略性发展，使大洋公司成为治理结构完善、资产质量优良、具备持续经营能力和盈利能力的公司，从而实现企业重生、投资人板块布局的共赢目的。

四、意向投资人应具备的基本条件

（一）意向投资人系企业法人或非法人组织的，应依法设立并有效存续，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，无数额较大到期未清偿债务，未被人民法院列入“失信被执行人名单”；最近三年无重大违法违规行为（意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定意向投资人不具备意向投资人资格）。

（二）意向投资人为自然人的，应系中华人民共和国公民，未被人民法院列入失信名单。

（三）意向投资人应拥有足够的资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

（四）意向投资人应具备与大洋公司重整相适应的经营方案和管理能力。如拥有同行业及上下游行业从业和管理经验的，在同等条件下优先招募为重整投资人。

（五）两个或两个以上的意向投资人可组成联合体，联合参与投资，联合体中各主体均应符合本条第一款规定的资格条件。以联合体形式报名参选的，应当明确其中一家意向投资人为主申报机构，并提交联合体协议原件和其他联合体方的委托文件，同时明确成员组成、合作方式、职责分工、各自投资份额及权利和义务，并承诺联合体成员之间承担连带责任。

（六）自愿向管理人缴纳各项保证金，依法同管理人签订《重整投资协议》、《保密协议》等法律文件，全面履行自己的义务，接受法院和管理人的监督。

五、报名须知

（一）报名时间与方式

1、报名时间：请意向投资人自本公告之日起与管理人报名联系，报名截至2024年8月31日17：00前。期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。管理人决定延期的，另行公告。

2、报名方式：报名可通过现场报名、邮寄报名或网络报名的方式进行。邮寄报名以报名材料寄出时间为准，为提高效率，请发出函件后及时与管理人联系，并将报名材料扫描件发送至管理人邮箱。

（二）管理人联系方式

报名/邮寄地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街125号企业广场B座16层。

联系人：吴律师、李律师

联系电话：13504015002、18804092716

电子邮箱：ljdydlglr@163.com

(三)报名时需要提交的材料

1、意向投资人基本情况介绍：公司简介、股权结构、经营范围、组织机构、经营资质、主营业务核心优势、资产负债等信息，并简要陈述重整投资意向、资金实力、资金来源计划、经营计划、资质维系方案等；

2、需提交《投资意向书》（包括重整投资人参与重整的初步计划和投资预期、偿还债务的设想、未来经营模式的初步规划、资质维系方案等）；

3、企业法人或非法人组织报名参与本案意向投资人招募的，应提交章程、合伙协议或其他组织性文件以及有权决策机关做出的关于同意报名参与本案意向投资人招募及相关授权的决议（需提供原件）；

4、企业法人或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人/负责人身份证明复印件、授权委托书等。授权委托书需载明受托人姓名、联系方式、职务、授权范围及受托人身份证复印件，律师需提供授权手续、律师事务所公函及律师证复印件等证明材料；自然人需提供身份证等有效身份证明。报名时需提供原件核查（邮寄报名者请将相关材料原件扫描发至上述电子邮箱）；

5、与本次重整规模相匹配的履约能力证明，即具有相应经济实力的证明文件或银行出具的可调动资金的证明或者保函，企业法人提供近三个会计年度的财务报告（须加盖企业财务章和公章，如成立不满三年的自成立始，还需提供其控股股东最近三年的财务报表）。如存在客观情况无法提供的，书面说明情况，管理人进行审核；

6、如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等，按照要求提交有关联合体协议和委托文件，并承诺互相承担连带责任。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本项目招募；

7、退还报名保证金的账户信息确认书；

8、符合招募公告中“投资人应具备的基本条件”的承诺或说明。

注：报名材料应加盖意向投资人印章和法定代表人/负责人签名（自然人签名按指印）。意向投资人应于报名截止时间之前提交上述报名材料，经管理人初审，认为符合报名条件的，管理人将以邮件通知意向投资人（以意向投资人报名材料中提供的邮箱为准）。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

（四）保密承诺

意向投资人按本公告的要求递交报名材料并获得管理人确认后，需与管理人签订《保密协议》，对从管理人处获得的任何资料和信息均应承担保密义务。

（五）尽职调查

1、尽调保证金的缴纳

意向投资人如需管理人对本招募公告之相关内容进行补充说明，或需查阅大洋公司的财务审计、资产评估、债权申报、经营情况等明细资料的，或需对大洋公司进一步尽职调查的，在签订《保密协议》的前提下，应向管理人缴纳200万元尽调保证金，管理人收款账户信息如下：

户名：辽宁两锦大洋电力建设集团有限公司管理人

开户行：中国银行锦州分行

账号：292180837630

如意向投资人未按规定缴纳尽调保证金，但愿意参与大洋公司重整投资人遴选的，可继续按本招募公告的规定缴纳投资保证金并提交重整投资文件，未缴纳尽调保证金视为该意向投资人不对大洋公司尽调并同意按大洋公司现状进行投资。

2、尽调保证金的没收

意向投资人应在缴纳尽调保证金前与管理人签订《保密协议》，意向投资人违反保密义务、无正当理由撤回报名的，管理人有权没收其缴纳的尽调保证金，取消其投资人资格。

3、尽调保证金的使用

意向投资人缴纳投资保证金的，该意向投资人所缴的尽调保证金转为其应缴纳的等额投资保证金。

4、尽调保证金的退还

（1）管理人遴选确定正式投资人后10个工作日内，无息原路退还其他意向投资人的尽调保证金。

（2）意向投资人招募程序因故无法继续推进，管理人有权视实际情况停止招募，并将在通知各意向投资人停止招募程序之日起10个工作日内无息原路退还尽调保证金。

5、合格意向投资人签署《保密协议》，管理人在意向投资人缴足尽调保证金并提交书面需求清单后予以配合或安排。意向投资人可以自行或委托中介机构对大洋公司有关情况开展尽职调查工作，尽职调查工作应当在15日内全部完成，所需费用由意向投资人自行承担，管理人将给予必要的配合。参与尽职调查的人员，应提交意向投资人出具的委托手续并按照《保密协议》履行保密义务。意向投资人独立地对尽调结果负责并承担全部法律后果。

管理人有权对意向投资人开展反向尽职调查。

（六）投资保证金

意向投资人经过尽调后确定参与重整投资，或不经尽调程序，直接参与重整投资的，应缴纳投资保证金。

1、投资保证金的金额及缴纳方式

经管理人初审，认为符合报名条件的，管理人将书面（包括微信、短信、电子邮件等方式）通知意向投资人。意向投资人参与重整投资人遴选的投资保证金为1,000万元（已缴纳尽调保证金的，尽调保证金自动转为等额投资保证金）。投资人需在收到通知函的10个工作日内将投资保证金全额汇入管理人账户。未按规定缴纳投资保证金的，意向投资人丧失参与重整投资人遴选资格，管理人有权没收该投资人已缴纳的尽调保证金。

2、投资保证金的没收

意向投资人应自中标（缴纳投资保证金并收到最优重整投资人确认函）起3个工作日内与管理人签订书面投资协议（书面投资协议将按重整投资文件确定彼此的权利义务，并以重整计划或重整计划草案获人民法院裁定批准为生效条件）；该意向投资人拒绝与管理人签订书面投资协议的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其重整投资人资格，追究其违约责任，重新确定重整投资人。

大洋公司重整计划草案获人民法院裁定批准后，重整投资人未按书面投资协议缴纳投资款或履行其他主要义务的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其重整投资人资格，追究其违约责任，重新确定/招募重整投资人。

3、投资保证金的使用

大洋公司重整计划草案获人民法院裁定批准后，重整投资人所缴的投资保证金将转为其应缴纳的等额投资款，在根据书面投资协议应缴纳的最后一期投资款中等额抵扣，最后一期不足抵扣的，不足部分在上一期投资款中相应抵扣。

4、投资保证金的退还

管理人应自向中标人发放重整投资人确认函之日起10个工作日内退还未中标的意向投资人所缴的投资保证金（不计息）。

如大洋公司重整计划草案未获人民法院裁定批准，管理人应自法院裁定终止重整程序并宣告债务人破产之日起10个工作日内向重整投资人退还所缴的投资保证金（不计息）。

六、投资人遴选与确定

（一）选拔阶段

在全部公告报名结束后，管理人将根据报名情况筛选出合格的意向投资人入围下一步遴选阶段。所有合格的意向投资者有权依据尽调情况决定是否进入遴选程序。

（二）遴选阶段

遴选阶段所有竞标投资人均需在限期内向管理人提交《重整投资方案》，并缴纳投资保证金。意向投资人应结合尽调情况制作切实可行的投资方案，投资方案应当包括投资总金额、大洋公司经营方案（包括对企业财产的管理、使用、处分的方案、后续营业及业绩预算等）、债权调整及受偿方案、受偿保障措施、出资人权益调整、资质维系方案等内容。

如提交投资方案的意向投资人仅有一家的，管理人有权根据其投资方案及其他相关情况决定是否确定其为投资人，管理人保留另行招募的权利。

如有多个意向投资人提交重整投资方案的，由债权人会议确定重整投资人，债务人亦可以债务人角度提交重整方案。

管理人将至少提前15日通知全体债权人，召开债权人会议，投票遴选投资人；意向投资人可向全体债权人作出书面陈述方案的说明并授权管理人可以通过微信公众号发布或直接发送给债权人预留邮箱，以供全体债权人详细查阅；由债权人通过投票的方式对投资方案进行表决，每家债权人仅可以支持一个投资方案。确定投资人后，编制《重整计划草案》提交债权人会议依法表决。

（三）确定投资人、签署协议

管理人根据最优重整投资人提交的《重整投资方案》，拟定并签署《投资协议》，并在最优重整投资人对重整计划草案的预期执行提供充分保证后，制定《重整计划草案》提交债权人会议表决。制定的《重整计划（草案）》经法院裁定批准后，《投资协议》正式生效，该最优投资者正式成为大洋公司的投资人。

注：意向投资人被选定为正式投资人后，因投资人自身原因退出重整的，包括但不限于拒不签署重整的相关协议、未能交纳尽调/投资保证金或放弃参与重整、不配合依法推进重整程序，以及在重整计划草案获得法院批准后不履行其在重整计划中的承诺，导致法院裁定终止重整计划执行的，对于尽调/投资保证金，管理人有权不予退还，正式投资人放弃要求返还的权利。不予退还的保证金用于偿还大洋公司的债务。如出现以上情形，备选投资人将自动转换为正式投资人，并由管理人与备选投资人商议投资保证金缴纳及《投资协议》事项。

七、资产瑕疵及风险点特别提示：

（一）大洋公司拟重整范围为大洋公司营运的实物资产、无形资产等，不包括货币资金。后续管理人有权视情况对重整资产范围进行调整。

（二）大洋公司拥有相关资质证书虽在有效期内，但在有效期内仍面临相关部门检查的可能，管理人不保证一定符合要求。

（三）对于重整交易、实施过程中以及重整计划执行全过程可能产生的税费（包括但不限于企业所得税、增值税、印花税等所有税费），由投资人自行询问相关部门，并由重整投资人承担。对于重整交易、实施过程中、重整完成后产生的可能由大洋公司承担的税费（包括但不限于企业所得税、增值税、印花税等所有税费），由投资人自行询问相关部门，重整完成后，由重整后的大洋公司承担。

（四）对于大洋公司现有财务账册体现的应收账款，是否真实存在以及是否具有收回可能性，具有不确定性。

（五）大洋公司可能面临被相关主体提起诉讼或申请仲裁的可能，且结果难以确定，同时也不排除后续申报债权的可能。

（六）资质维系需要企业具备一定数量的具有相应资格证书的职工，大洋公司破产案件正开展职工安置及解除劳动合同事项，这意味着重整投资人需自行解决相关人员问题。管理人仅协助投资人办理大洋公司资质的维护、续期，不承诺后果，请重整投资人自行判断大洋公司资质维系、续期存在的风险。管理人协助投资人的全部费用由投资人承担。

（七）可能面临被相关主体向重整后的大洋公司主张权利的可能，或对重整投资人接管后的大洋公司产生影响，投资人参与投资将视为对上述风险的知悉与接受。

上述瑕疵提示，为管理人目前所发现的已知的瑕疵和可能存在的风险事项。但是，管理人不承诺所披露瑕疵和风险点是全部的、无遗漏的、是完全正确。

八、其他事项

本公告“项目简介”项下内容为管理人依据现有资料而形成的概括性描述，最终以有效的财产状况调查报告及审计、评估报告内容为准。

本公告由大洋公司管理人编制，解释权归属管理人。如出现影响大洋公司重整的重大事项或锦州中院提出要求，管理人可以中止或撤回本招募公告，不承担违约和/或赔偿责任。

欢迎各地企业、机构报名参与本重整投资项目。

辽宁两锦大洋电力建设集团有限公司管理人

　　　                       　2024年8月1日