关于追究债务人股东出资纠纷一案的管理和处置方案的报告

莆田市城厢区人民法院：

福建省德正康济大药房连锁有限公司债权人会议：

福建凌龙律师事务所于2024年11月19日接受莆田市城厢区人民法院的指定，担任福建省德正康济大药房连锁有限公司破产清算一案的管理人。现就股东出资追缴方案及债权人会议表决相关事宜，报告如下：

一、管理人履职过程中调查情况披露

（一）股东出资情况

根据工商登记内档资料显示，德正康济公司注册资本金1000万元，出资方式为货币。德正康济公司成立时，林俊国认缴出资额700万元，占注册资本的70%，于公司成立之日起2年内缴足；翁青荷认缴出资额300万元，占注册资本的30%，于公司成立之日起2年内缴足。2023年12月22日，林俊国以30万元为股权转让对价，将300万元股权转让给翁青荷。转让后，林俊国认缴出资额400万元，占注册资本的40%、翁青荷认缴出资额600万元，占注册资本的60%。

管理人未接管到股东林俊国、翁青荷关于股东出资的凭证。管理人已书面告知林俊国、翁青荷若无法提供出资凭证，需要补缴出资400万元、600万元。

此后，翁青荷、林俊国向管理人提供《股东出资证明书》，但未提供相关流水等出资凭证。

（二）林俊国、翁青荷资信情况

1、林俊国翁青荷财产状态（车辆、房产）调查

截至2025年3月13日，经向法院申请调查令查询林俊国、翁青荷名下财产状况如下：

（1）林俊国名下有房产3套，但均已办理抵押且被法院查封。林俊国在莆田市辖区内无车辆。

（2）翁青荷名下无房产。翁青荷名下有摩托车两部（一部购买于2019年，豪爵牌，无抵押，状态正常；一部购买于2010年，本田牌，抵押，逾期未年检，状态锁定达到报废标准）。

2、截至2025年5月14日，经查询中国执行信息公开网（截图附后），获取信息如下：

1、林俊国涉及四个被执行案件，其中：

（1）（2024）闽0302执3454号案件的债权人系本案职工刘雨南申请执行劳动报酬，林俊国因系德正康济公司法定代表人被采取限制高消费措施；

（2）(2025)闽0302执1393号案件的债权人系中国建设银行股份有限公司莆田分行，因林俊国系德正康济公司连带债务人，因此银行向法院申请执行，执行标的990612元；

（3）(2025)闽0302执727号案件的债权人系蔡斌，因林俊国欠付其借款而向法院申请执行，执行标的366783元；

（4）（2024）闽0304执744号案件的债权人系陈爱民，因林俊国欠付其借款而向法院申请执行，执行标的720000元。

此外，福建莆田农村商业银行股份有限公司的债权本金126万元由林俊国提供连带责任保证担保。

2、暂未查询到翁青荷有公开的被执行案件。

此外，福建莆田农村商业银行股份有限公司的债权本金126万元由翁青荷提供连带责任保证担保。

根据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制”，管理人有权向法院提起诉讼要求林俊国、翁青荷履行出资义务。

二、处置方案

1、暂计至2025年5月20日，目前已知债权共计3170546.7元（含社保债权、税收债权、普通债权、劣后债权等），已发生且未清偿的破产费用共计12030.61元，已发生尚未清偿的共益债务（荔园店占用费）约60581元，以上合计3243431元（取整）。以该债务为处置财产总额，预估破产案件受理费约为16373元，预估管理人报酬约340000元。以上合计3599804元。

此外，考虑到可能的债务，管理人暂按4000000元为诉讼标的（后续管理人将按照实际情况酌情调整诉讼请求）向人民法院提起股东出资诉讼，诉求股东翁青荷、林俊国补缴出资款400万元，追收成本中预估一审诉讼费38800元、公告费400元，合计39200元。

2、截至5月14日，管理人账户内有资金371939.79元，管理人将预留39200元用于追缴出资（后续管理人将按照实际情况酌情调整预留资金）。

三、诉讼风险特别提醒

1、败诉风险：管理人仅根据目前接管和掌握的财产状况作出上述方案，上述情况能否依法成立，在诉讼程序中仍需要进一步举证并得到法院的认定，故采取诉讼行为进行处置可能存在败诉风险。

2、执行不能风险：若本案诉请得到法院支持或部分得到法院支持，而义务人未积极履行义务，需申请法院执行，鉴于上述管理人查询到的股东林俊国、翁青荷的负债情况，故本案存在执行不能的风险，可能因败诉方无履行能力而导致判决无法执行到位。

四、特别说明

以上关于向股东追缴出资的处置方案，提请债权人会议审议和决议。若会议未通过股东出资追缴决议，管理人将终止相关程序，对股东出资部分不作任何处置！

以上方案，请各债权人收到本报告之日起三个工作日内表决。逾期管理人将依据第一次债权人会议通过的《关于提请审议非现场议事和表决规则的报告》认定表决结果。

特此报告！

福建省德正康济大药房连锁有限公司管理人

                    二〇二五年五月二十六日