邵阳市北塔区人民法院于2022年10月9日裁定受理申请人邵阳市建华建筑工程有限公司提出对邵阳市鸿立房地产开发有限公司（以下简称“鸿立公司”）的破产清算申请，并于2022年10月13日指定湖南云天律师事务所担任邵阳市鸿立房地产开发有限公司管理人（以下简称“管理人”）。为实现鸿立公司财产价值最大化，依法保护鸿立公司利益相关人的合法权益，现决定公开招募意向投资人。

一、项目概况

（一）基本情况

邵阳市鸿立房地产开发有限公司于2016年12月7日经邵阳市市场监督管理局登记成立，住所地位于湖南省邵阳市北塔区资江一桥桥头滨江花苑，法定代表人谢先学，经营范围为：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册资本为人民币1000万元。

（二）资产情况

目前鸿立公司资产主要是开发建设的“滨江首府”项目。该项目位于邵阳市北塔区魏源东路，项目土地使用权的有效使用面积为3184.81平方米，地类（用途）为综合，土地使用权时间截止2050年10月19日，权证号为邵市国用（2010）第D00929号。“滨江首府”项目系综合楼1栋，建筑面积44935.31平方米，地上31层，地下2层。其中住宅226套、非住宅20套（含地下停车位两层），均为期房。鸿立公司的核心资产为未售物业约8000平方米和地下停车位约5448平方米，完成项目建设是保证鸿立公司财产价值最大化的前提。

二、招募投资人目的

本次招募意向投资人旨在提升”滨江首府”项目整体价值，有效整合市场资源，化解债务危机，促进社会稳定，维护各利益相关人的合法权益，将”滨江首府”项目由问题项目向正常项目转变，全面落实“保交楼、稳民生”工作。

三、意向投资人招募条件

参与本次招募活动的投资人应符合下列条件：

（一）应当是依照中华人民共和国法律设立的企业法人或非法人组织，并有效存续。满足国家法律法规、监管政策对相关行业投资者的资格要求。

（二）具有较高社会责任感和良好的商业信誉。近三年没有重大违法、违规行为，意向投资人及其法定代表人未被限制高消费或者列入失信被执行人名单。

（三）拥有雄厚的资金实力参与投资并出具相应的资信证明或履约能力证明。

（四）能够提供专业的管理团队、管理理念并拥有丰富的业内资源。

两个或两个以上主体可以组成联合体参与投资，但至少有一方需同时满足上述条件。

（五）如本项目转入破产重整程序，意向投资人作为重整投资人或者重整投资人之一参与后续的程序。

四、意向投资人需要提供的材料以及招募流程

（一）需提交的材料

1．投资报名意向书。投资报名意向书包括：意向投资人情况简介、投资意向、初步框架方案等。联合投资的应当联合制作投资报名意向书，联合体应指定一名投资人为代表人，代表联合体处理投资中的相关事宜。

2．意向投资人情况（包括但不限于：主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织架构、资产负债、资金实力、参与投资优势等）材料。

3．企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书；

4．载明受托人姓名、联系方式、职务、授权范围的书面授权委托书原件及受托人身份证复印件。

5．意向投资人近三年没有重大违法、违规行为，未被限制高消费或者列入失信被执人名单的承诺函；资金来源合法合规的承诺函。

6．其他用以证明符合报名条件的相关资料。

前述材料均应加盖意向投资人公章，并由其法定代表人或负责人签章；联合体报名的须提交“联合报名合作协议书”，并分别按要求提供相关资料，同时需要说明各主体的角色分工并对本次投资互相承担连带保证责任。

（二）管理人初审

意向投资人提交报名材料后，管理人对意向投资人进行资质和条件初审。经初审合格的，管理人将书面通知意向投资人。意向投资人签订保密协议或保密承诺函后，管理人将提供与鸿立公司相关的统一基础资料。

（三）关于尽调保证金

1.意向投资人希望进一步展开尽职调查的，应当向管理人账户缴纳尽调保证金200万元整。

管理人账户信息如下：

开户行：长沙银行股份有限公司邵阳分行

账户名称：邵阳市鸿立房地产开发有限公司管理人

账号：8100 0038 3422 00000 01

2.保证金缴存期间不计付利息。

3.意向投资人违反保密协议/承诺函或在尽调过程中泄露关键信息及导致”滨江首府”项目、鸿立公司财产及商誉贬损、维稳事件升级的，管理人有权立刻终止与意向投资人的洽谈并没收保证金。

4.意向投资人明确放弃投资或经管理人审查不符合投资条件的，管理人将在意向投资人提交书面材料后3个工作日内，提请法院许可无息全额退还尽调保证金。

5.管理人承诺尽调保证金未经意向投资人许可或未出现管理人有权没收的情形时，不会使用。

（四）尽职调查及保密

1.符合要求的意向投资人向管理人指定账户缴纳尽调保证金并签署保密协议或保密承诺函后，由管理人安排对”滨江首府”项目（含鸿立公司）开展尽职调查。开展尽职调查工作所需的费用由意向投资人自行承担。

2.管理人有权对意向投资人进行反向尽职调查。

（五）初步洽谈并提交方案

1.意向投资人应当与管理人及其他利益相关方充分沟通协商（包括管理人、鸿立公司、部分主要债权人及相关督导部门），并形成完整的《投资框架方案》。

2.《投资框架方案》的内容，除了包括鸿立公司债权债务问题的解决方案外，还应该包括关于各类型相关权利人的完整处置方案等。

3.关于本项目“保交楼、稳民生”相关事项的解决方案。

（六）遴选意向投资人及签署协议

为了保障鸿立公司财产价值最大化，完成“滨江首府”项目开发建设，在投资人的方案编制过程中，管理人将全程参与并适时提出调整意见。

如有多名意向投资人报名的，为了保证意向投资人遴选工作的公正、透明，管理人及主要利益相关人将在邵阳市北塔区人民法院指导监督下，根据意向投资人的综合实力及《投资框架方案》的内容，遴选正式意向投资人及备选意向投资人。

意向投资人确定后，应按照管理人要求签署《投资协议》，并缴纳500万的履约保证金，其缴存的尽调保证金将自动转为履约保证金的一部分。本项目转入重整程序后，意向投资人作为重整投资人或者重整投资人之一，重整计划（草案）经法院裁定批准后，投资人应按照相关协议及重整计划的内容履行义务。

（七）关于履约保证金

1.管理人承诺履约保证金未经意向投资人许可或未出现管理人有权没收的情形时，不会使用。

2.履约保证金缴存期间不计付利息。

3.出现以下情形的，管理人有权没收履约保证金：

（1）意向投资人违反保密约定；

（2）因意向投资人的原因导致”滨江首府”项目、鸿立公司财产贬损或商誉受损的；

（3）因意向投资人的原因导致维稳问题恶化的，包括但不限于业主、债权人、农民工等各类群体事件；

（4）经意向投资人修改后提交的重整投资方案，劣于此前提交的《投资框架方案》且拒绝按照管理人要求修改的；

（5）在意向投资人身份确认后，因其自身原因导致投资行为不能或拒不配合破产程序推进的；

（6）在重整计划（草案）获得人民法院裁定批准后，未按照重整计划（草案）的规定履行义务的。

4.重整计划（草案）获得人民法院批准后，履约保证金将转为重整投资人为执行重整计划所支付的投资款项。

五、报名时间、地点及联系人

1.报名截止日期：自本公告发出之日至2023年2月5日17时。（请意向投资人及时积极报名参与）。

2.地址：邵阳市北塔区魏源东路滨江首府项目旁管理人办公室/长沙市湘府中路80号复地星光天地2栋16层湖南云天律师事务所。

3.报名材料：纸质版材料一式二份，电子版（材料扫描件）上传至管理人邮箱（382525238@qq.com）。

4.联系人：李忠伟/杨琴/颜武

联系方式：13786128951/18627565015/15873136260

六、报名须知

1.本公告内容对全体报名者同等适用。

2.本招募公告编制目的是让意向投资人对鸿立公司情况有所了解，并不当然替代投资人的尽职调查。投资人在考虑参与投资时，除参考本招募公告外，自行决定是否聘请专业投资顾问、财务顾问或法律顾问进行尽职调查、出具投资意见等。本招募公告并非要约文件，不具有投资协议的约束性效力，只作为参考资料使用。

3.上述各项事宜的实施时间和内容，如有变动，以管理人公告或书面通知为准。本招募公告由管理人编制，最终解释权属于管理人。管理人有权决定继续、中止或终止投资人招募。

邵阳市鸿立房地产开发有限公司管理人

二〇二三年一月五日