临高县渔业发展控股有限公司等六家企业合并重整案意向重整投资人招募公告

（2022）渔业重整破管字第18号

海南省第二中级人民法院分别于2018年8月31日、2020年10月12日裁定临高县渔业发展控股有限公司（下称临高渔业）和临高思远实业有限公司（下称思远实业）、临高思远饲料有限公司（下称思远饲料）、海南思远食品有限公司（下称思远食品）、海南远大船业有限公司（下称远大船业）、海南中联生物科技有限公司（下称中联生物）进入破产清算程序，并指定海南万理律师事务所担任管理人；2022年11月28日，作出（2018）琼97破1号之二《民事裁定书》，裁定6家企业（下称渔业重整或6家企业）进入实质合并破产重整程序，鉴于临高渔业等六家企业存在重整的价值及可能性，为维护重整企业的运营价值、实现资源有效整合，现管理人全球公开招募意向重整投资人。

一、招募须知

（一）为公开、公平、公正地引入意向重整投资人，为使意向重整投资人初步了解渔业重整基本情况，明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人制作本招募公告。本招募公告之内容对全体意向重整投资人平等适用，具有相同效力，但不构成要约。

（二）意向重整投资人应当独立做出价值判断，相关投资风险自行承担。

（三）重整招募公告由管理人解释。

二、渔业重整企业基本情况

主要企业临高县渔业发展控股有限公司于2009年7月14日临高县人民政府作出《关于成立临高县渔业发展控股有限公司的批复》同意设立，出资人为临高县人民政府，公司类型为国有独资有限公司。经营范围：海洋经济项目、重大渔业发展项目、城镇建设项目的投资、建设及经营、房地产开发经营。2013年5月7日，临高县人民政府将100%股权公开拍卖，与海南远大船业有限公司签订股权转让协议书，约定临高县人民政府作为甲方将所持100%的股份转让给乙方海南远大船业有限公司，转让价款为3亿元。2013年5月17日，临高县工商局作出工商变更登记，变更临高渔业股东为远大船业公司。

临高县渔业发展控股有限公司等6家企业主营业务为海洋经济项目、水产繁殖、养殖、水产品加工、冷藏批发、饲料加工等。

6家企业为关联公司，郑立钢为实际控制人。 

郑立钢持有思远实业98%股份，思远实业为思远食品、思远饲料的全资股东，持有中联生物98.2536%的控股股东；王青南持有远大船业100%股份，王青南出具证明：其代郑立钢持有远大船业100%股份；郑立钢为远大船业实际控制人，远大船业是临高渔业全资股东。可见，6家企业郑立钢为实际控制人。

三、主要资产概况

临高渔业等6家企业资产主要为不动产资产，其中：

（一）未抵押的不动产资产主要包括：

1.临高县人民政府颁发的临高渔业305余亩住宅土地使用权证（临国用（2011）第074号、075号国有土地使用权）证载土地，为原临城糖厂经县土地、国资办和县政府依法批准改制取得的土地资产；该资产经县政府批准2011年转让给临高渔业。龙波粮所的临国用（06）094号证载44余亩土地也经依法改制为临高渔业的土地；临高县人民政府为临高渔业的全资股东，2013年6月临高县政府转让临高渔业100%股权时作为临高渔业资产一并转让远大船业，远大船业通过政府公开挂牌拍卖取得3宗土地。但94号证载使用权人仍为临高县龙波粮食管理所，尚未办理登记至债务人名下。

2.国海证2011B46902800397号海域（坐落于北纬19°，东经109°）1宗23.62公顷国家级中心渔港项目海域，项目名称临高新盈渔港续建工程，该海域填海形成的181.179亩土地，临高县人民政府颁发26.7公顷深海养殖国海证104600107号海域使用权（坐落于北纬19°，东经109°），项目名称临高县深水抗风浪网箱养殖服务基地。其中397号海域为国家发改委立项，国家海洋局审批，2006年12月20日，海南省海洋与渔业厅作出《关于对临高新盈渔港续建工程项目用海的批复》（琼海渔函【2006】316号），批准新盈渔港安全段填海造地；2011年10月31日，海南省人民政府向临高渔业颁发国海证2011B46902800397号《海域使用权证书》，项目性质为经营性用海，用海类型：一级类：渔业用海；二级类：渔业基础设施用海，有效期为50年，自2011年10月28日至2056年10月28日。2020年中央海洋督导组为推进建设项目，渔港渔业均为海南自贸港鼓励发展产业。

3.思远实业1宗位于海南省临高县东英镇美夏海区26.8公顷深海网箱养殖海域使用权；

临高渔业名下临国用（2011）第074号、075号土地使用权证中的109亩土地临高县人民政府已于2022年9月14日作为城市更新改造用地发布征收公告，异议期6个月；国家级中心渔港国海证2011B46902800397号23.62公顷海域填海造地形成181.179亩中的65507.8平方米土地（折合98.26亩），县政府已于2022年10月29日决定收储并挂牌转让，于2022年12月29日摘牌成交。债权人强烈要求，管理人依法履职，于公告或挂牌期限届满之前，管理人已对政府征收109亩土地和挂牌转让填海造地形成的65507.8平方米土地向法院申请破产财产保全，破产法院已于2022年12月21日作出（2018）琼97破1号之三《民事裁定书》保全“临高渔业公司名下国海证2011B46902800397号23.62公顷海域使用权及填海造地已形成的新盈镇XY2022-44号地块、临国用（2011）第074号126232㎡、075号77333.6㎡土地使用权”；管理人也依法对违法征收提起行政诉讼。但可能存在上述土地无法占有、使用而只享有相应对价的风险。

（二）已抵押的不动产资产：思远实业享有位于海南省临高县临城镇美里村1宗66665㎡工业工地土地使用权，5处18659.81㎡房屋，1宗192公顷深海网箱养殖海域使用权；思远饲料位于海南省临高县金牌蔬港公路西侧地段1宗31468.58㎡工业用地土地使用权，5处10133㎡房屋；中联生物位于海南省澄迈县老城开发区南一环路2.8公里处1宗80000.44㎡工业用地土地使用权及16处29403.64㎡房屋。

除外，还有部分生产设备、网箱设备及其附属设施、车辆、货币资产、债权资产、商标知识产权以及对外投资等其他资产，资产以实际情况为准，意向重整投资人可以自行或委托中介机构对六家企业开展尽职调查工作，管理人积极配合。

本次招募公告的重整资产暂不包含已抵押享有优先受偿权的资产；但意向重整投资人可以在《重整投资方案》提出是否为重整所必需的意见，供管理人和法院参考。

四、负债情况

截至本公告发布之日，临高渔业等六家企业合计申报债权人为44家，债权申报金额3074467347.12元，管理人因合并重整已对连带责任和对2家以上债务人享受债权的债权人及其债权数额予以抵销或合并计算，目前管理人审查确认39家债权人的债权总额为2495039925.69元（该数据仅供参考，具体金额以法院裁定为准）；据职工申报材料及管理人调查掌握的材料，截至本公告发布之日，临高渔业等六家企业职工债权人数为75名，其中向管理人申报并确认职工债权的职工2名，73名职工因劳动争议取得生效判决，均未执行，管理人初步审查确认职工债权数额为3271110.17元（该数据仅供参考，具体金额以最终公示的职工债权清单为准）。

五、投资须知与条件

（一）意向重整投资人须知

1.本公告内容对全体意向重整投资人同等适用。管理人可根据重整工作需要随时中/终止或继续意向重整投资人招募。

2.本公告所述信息并不替代意向重整投资人尽职调查，意向重整投资人如需开展尽职调查或更进一步了解有关情况，需向管理人提交报名申请以及满足本公告明确的相关条件。

3.本公告不构成要约。

（二）意向重整投资人资格条件

按照法治化、市场化原则，公平、公正、公开面向全球进行公开招募，意向重整投资人须具备的主要条件如下：

1.意向重整投资人应当是依照中华人民共和国或所在国法律设立并有效存续的企业，法人和合伙企业，具有良好的商业信誉。

2.意向重整投资人应具备较好的财务实力、优秀的现代企业治理管理能力。

3.意向重整投资人应具备清晰的内外部决策流程，能够高效完成相应的谈判和决策工作，能够在合理的时间内决策完成本次交易。

4.意向重整投资人可以是联合体，联合体可由两个或两个以上的意向重整投资人组成，联合体应明确牵头人，牵头人必须为实质性运营企业。联合体中须有一个意向重整投资人符合上述资格条件。意向重整投资人可以是国外企业或外资企业，欢迎外商参与海南自贸港建设。

5.管理人根据重整工作需要认为需要符合的其他条件。

（三）投资人的承诺条件

意向重整投资人应承诺如下条件：

1.意向重整投资人认可并同意破产重整程序，愿意配合并支持破产重整工作。

2.意向重整投资人应当是依法成立并有效存续的公司法人，未被列入经营异常名录及失信被执行人名录。

3.经审计的财务报表显示意向重整投资人财务状态良好，无数额较大到期未清偿债务，拥有足够的资金实力进行重整投资，资信能力需与本案债务人的资产价值相匹配，支付重整保证金，能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

4.意向重整投资人或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定意向重整投资人是否具备重整投资人资格。

5.意向重整投资人如违背上述承诺，需承担相应的违约责任。

（四）重整投资方式

本次意向重整投资人可采取包括但不限于债务重整、资产+债务重整、购买资产方式投资或股权投资方式等对本项目及项目资产进行投资，投资方式由意向重整投资人在提交的《重整投资方案》具体明确。

四、招募流程

（一）提交报名材料

1. 报名时间。本招募公告的公告期为45天。意向重整投资人原则上最好于本公告发布之日起30日内前往管理人指定地点提交报名材料，报名材料一式四份，同时发送报名材料电子版至管理人邮箱：

如意向重整投资人逾期提交报名材料的，管理人有权根据报名情况决定是否接受其报名。

2.报名地点及联系人

(1)报名地点：海南省海口市龙华区滨海大道帝豪大厦30层。

(2)联系人：陈国燕、李强强

(3)联系电话：0898-68520215；17889887391；18435998972

(4)邮箱：2971906524@qq.com

3.报名需提交的材料

(1)报名意向书；

(2)意向重整投资人简介（含主体资格、股权结构、主营业务、组织机构、资产负债等信息）；

(3)营业执照复印件、法定代表人或负责人以及被授权人身份证明文件、授权委托书原件、财务报表；

(4)资金证明或其他履约能力证明；

(5)同意对知悉情况予以保密并愿意签署保密协议的承诺函；

(6)载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等文件材料。

对上述报名材料应加盖意向重整投资人印章并由其法定代表人或负责人签名。意向重整投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

（二）报名材料审查

管理人将对意向重整投资人提交的资料进行形式审查，形式审查通过的，即为通过初步筛选；提交的材料存在缺失、遗漏的，管理人将当天通知补正，并给予7天的补正期。

　　报名材料通过形式审查的意向重整投资人，接到管理人通知后缴纳报名保证金人民币5000万元至管理人账户，管理人经审查后通知意向重整投资人与管理人签署《重整意向协议》。意向重整投资人应当在《重整意向协议》签署当天将保证金缴纳凭证提交至管理人处，只有签署了《重整意向协议》和足额缴纳保证金的意向重整投资人方可参与下一阶段的重整招募工作，重整的相关事宜在《重整意向协议》约定。

　　（三）尽职调查工作

　　满足开展尽职调查工作要求的意向重整投资人，可以自行或委托中介机构对六家企业开展尽职调查工作，本重整项目的尽职调查建议在管理人提供的已有的资料和评估等报告基础上进行，尽职调查应在提交《重整投资方案》前一周前结束。管理人将积极配合。意向重整投资人开展尽职调查等相关工作所需的一切费用均由其自行承担。

　　（四）提交《重整投资方案》和参与重整投资的决策材料

　　合格的意向重整投资人应当于接到管理人通知后7日内向管理人提交具有可操作性的《重整投资方案》及参与重整投资的决策材料，内容应当包括但不限于拟投资结构、拟持股主体、拟投入的资金/资源、债务调整和清偿方案、经营方案及其他与投资相关的条款和条件等。

　　如逾期提交《重整投资方案》及参与重整投资的决策材料，管理人有权根据意向重整投资人提交的《重整投资方案》决定是否与该意向重整投资人启动谈判。

　　（五）遴选和签署协议

　　管理人将根据对《重整投资方案》的审查以及与意向重整投资人的商业谈判或协商，确定最终的重整意向重整投资人。最终的意向重整投资人确定后，管理人将根据重整工作安排尽快与意向重整投资人签订相应的《重整投资协议》；意向重整投资人应根据管理人的要求提供相应的履约担保。

　　（六）报名保证金的处理

对于未入选的意向重整投资人，管理人将在遴选结果公告之日起7个工作日内无息返还已缴纳的保证金；对于入选的意向重整投资人，已缴纳的保证金将转化为投资保证金（不计息），待重整计划获得法院裁定批准后转为投资价款。

　　五、其他事项

　　本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。管理人有权决定继续、中止或终止意向重整投资人招募。

特此公告。

　　　　临高县渔业发展控股有限公司管理人

临高思远实业有限公司管理人

临高思远饲料有限公司管理人

海南思远食品有限公司管理人

海南远大船业有限公司管理人

海南中联生物科技有限公司管理人

二〇二三年二月十二日