爱海阅（苏州）教育科技有限公司（以下简称：爱海阅公司）因不能清偿到期债务，苏州工业园区人民法院根据苏州工业园区新中星投资顾问有限公司提出的对爱海阅公司的破产清算申请，于2023年6月15日作出（2023）苏0591破85号民事裁定书，裁定受理爱海阅（苏州）教育科技有限公司破产清算一案，并于同日作出（2023）苏0591破85号决定书，指定苏州金鼎会计师事务所有限公司担任管理人。

为实现爱海阅公司资产价值和债权人利益最大化，应债权人要求，另有投资人向管理人提交了重整计划，现发布本招募公告如下：

（如本案转入重整程序，本招募自动转为重整招募）

一、招募须知

1.为使意向投资人了解爱海阅的实际情况，并明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人制作本招募公告。

2.本次招募以公平、公开、公正为原则，面向社会公开招募意向投资人，并接受各方的监督，本公告内容对全体意向投资人同等适用。

3.管理人有权视爱海阅破产程序进展随时决定继续、中止或终止本次意向投资人招募和遴选。如管理人终止本次招募的，已收取的意向保证金和重整意向保证金由管理人在终止本次招募程序后十个工作日内无息退还，管理人对此不承担违约或赔偿责任。

4.意向投资人自行负担自身参与本次招募活动所产生的费用。

二、爱海阅的基本情况

1.公司简介

爱海阅（苏州）教育科技有限公司，系于2018年1月22日设立的有限责任公司（自然人投资或控股），统一社会信用代码：91320594MA1UXXKQ67，注册资本588.235294万元人民币，法定代表人刘佳，注册地址苏州工业园区融安街18号5#120、121商铺，股东刘佳（持股比例58.65%），股东邓耀阳（持股比例26.35%），股东刘春红（持股比例7.50%），股东苏州天空之城图书有限公司（持股比例7.50%），经营范围：教育软件开发；企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划、会务服务、展览展示服务、品牌管理；销售：玩具、文体用品、服装服饰、母婴用品；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

 2.项目概况

爱海阅公司作为一家英语培训品牌管理企业，前期为了培育市场进行了大量的市场资源开拓投资，具有一定的市场知名度，其投资积累了一定的市场影响力，具有一定的品牌经营价值。公司因疫情影响，无法继续经营，对外举债后进入破产程序。

爱海阅公司破产程序中，已有7名债权人申报债权，申报总金额为11209282.39元，经管理人审核认定债权金额为9355009.67元，待认定金额为1284000元。目前公司名下9项商标及2项作品著作权已拍卖成交，除此无其他财产。另有两宗诉讼案件仍未审结。

三、意向投资人招募程序

（一）报名

1. 报名条件：

爱海阅意向重整投资人报名须同时满足以下条件：

(1）参与招募的意向投资人应为在中华人民共和国境内依法登记设立并有效存续的企业法人，且具有较高社会责任感和良好的商业信誉。

(2）拥有充足的资金实力对爱海阅进行重整投资并出具相应的资信证明或履约能力证明。

(3）拥有与爱海阅重整完成后的经营事务相适应的管理能力和专业人才，三年内有运营与标的企业体量相当资产的案例。

(4）意向投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务；最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；未被列入失信被执行人名单、未被限制高消费；公司资产或股权未被查封、冻结等。

(5）意向投资人可以联合报名，联合体中的任一方均须符合上述第1项条件，并在报名文件中明确联合体的牵头机构、联合体各方职责分工与权利义务，并承诺对联合体各方的义务承担共同责任。每家意向投资机构能且仅能报名一次。意向投资人机构不能参与多个联合体进行报名，且已参与联合报名的投资人不能再次以自身名义单独报名。

2. 报名时需提交的材料

(1）意向投资人向管理人书面提交投资意向书（意向书内容应包括：投资人基本情况介绍、投资优势、资金实力、融资能力介绍、参与重整的方式等，且须有企业法定代表人签字并加盖公章）及截至2024年6月底的财务报表（上市公司可提供最近一期公开披露的合并财务报告）。

(2）企业法人营业执照副本复印件（须加盖企业公章，注：报名时需提供企业营业执照副本原件审核）或自然人身份证明复印件。

(3）其他用以证明符合报名条件的相关资料。

(4）联合体报名须提交联合报名合作协议书，并分别同时按要求提供相关资料。

3. 报名时间、地点

(1）意向投资人应最迟于2024年8月31日17:00前将报名材料送至管理人指定的报名地点。

(2）报名地点：

意向投资人应邮寄至管理人如下指定地点提交报名材料:

苏州市工业园区苏绣路58号苏州市中心A座1202室，臧女士15895514886注：投资人报名材料一律邮寄，如有特殊情况需当面提交管理人的，可提前与管理人联系。

(3）材料递交份数、方式：一式三份、分别密封后交管理人。

（二）报名资格审查

1. 管理人根据本招募公告确定的报名条件和要求对意向投资人提交的报名材料进行审查。意向投资人及／或其控股股东、实际控制人财务状况或者信用记录不良的，管理人有权认定其不具备意向投资人资格。

2. 经审查，符合报名条件且提交材料准确、齐全的，意向投资人向管理人出具《保密承诺函》、《按时提交＜重整投资方案＞承诺书》一式三份，并同时向管理人银行账户交纳意向保证金人民币20万元（不计息），方可视为报名成功。若意向投资人未签署出具前述文件或未按承诺足额交纳意向保证金的，管理人有权取消其报名资格。管理人银行账户信息如下：

账户名称：爱海阅（苏州）教育科技有限公司管理人

开户银行： 中信银行昆山支行                  

账    号：8112001012200755429  

3. 资格审查通过，报名成功的意向投资人可以开展尽职调查，管理人配合提供相关手续、材料。

（三）尽职调查

管理人不对本招募公告披露内容承担保证责任。意向投资人如需查阅债权申报、财务资料、经营情况和评估报告等明细资料的，或者需要对爱海阅进行尽职调查的，应向管理人提出书面申请。管理人在收到申请后予以配合。

意向投资人未书面提出尽调申请的，视为放弃尽调，并同意按爱海阅现状进行重整投资。

意向投资人违反保密承诺函的，管理人有权没收该意向投资人缴纳的意向保证金，取消其参与重整投资人遴选资格。

意向投资人缴纳重整意向保证金的，该意向投资人所缴的意向保证金转为其应缴纳的等额意向保证金。

（四）《重整投资方案》的提交和审查

1. 上述关于爱海阅资产的陈述，仅作为意向投资人决策投资的参考，并不代表爱海阅或管理人的任何保证和承诺，爱海阅所属资产的数量、规格、权属、瑕疵、价值、现状及可能存在的任何风险须依赖于意向投资人自行组织的尽职调查结果和风险判断。意向投资人原则上应在2024年8月31日17：00时前向管理人提交具有操作性且不可撤销的《重整投资方案》（包括但不限于重整投资方式、重整投资金额、重整投资对价、经营方案、履约承诺、履约保障等）。意向投资人未在上述期限内提交《重整投资方案》的视为放弃重整投资，意向投资人也可书面申请放弃重整投资，管理人将在该意向投资人放弃重整投资后十个工作日内无息退还意向保证金。

2. 投资人的重整范围不包含目前审理中案件及财务资料中应收款。

（五）《重整投资方案》评审

1. 如仅有一家投资人对爱海阅有重整投资意向并提交《重整投资方案》的，由管理人拟定重整计划提交债权人会议表决通过后，则确定为正式重整投资人。

2. 如有两家或两家以上的投资人对爱海阅有重整投资意向并提交《重整投资方案》的，管理人在债权人的监督下，有权结合重整投资金额、付款方式、偿债期限、履约能力、履约保障等要素制定遴选方案，遴选方案由管理人另行书面通知意向投资人，意向投资人可根据遴选方案在规定日期前调整重整投资方案的投资金额、付款方式、偿债期限等内容，并由管理人按照遴选方案，最终确定爱海阅的正式重整投资人。

3. 最终确定的正式重整投资人应自收到《重整投资人身份确认函》之日起五个工作日内与管理人签订书面《重整投资协议》（前期已交纳【20】万元意向保证金转为重整履约保证金），其他未中标的意向投资人由管理人发出《重整投资人身份未确认告知书》并无息退还意向保证金。管理人有权视入围重整投资方案的具体情况，决定是否设定备选重整投资人，并与其办理备选重整投资人身份确认手续。正式重整投资人拒绝与管理人签订书面投资协议，或未及时缴纳重整意向保证金且经催告仍未缴纳的，或与其他意向投资人串通的，管理人有权没收重整投资人缴纳的意向保证金，并取消其重整投资人资格。

4. 意向投资人按本招募公告向管理人提交重整投资文件并缴纳重整意向保证金的，视为同意按爱海阅现状进行投资，相关投资风险自行承担。

（六）签订重整投资协议、编制重整计划草案

1. 管理人根据重整投资人的《重整投资方案》为框架起草《重整投资协议》。协议签署且投资人付清重整意向保证金20万元后，管理人根据协议编制重整计划草案。

2. 重整计划草案经债权人会议表决通过后，管理人将申请爱海阅转入重整程序。债权人、出资人等利害关系人在预表决期间表决通过重整计划草案的，可视为在重整程序中表决同意重整计划草案，在重整程序中若没有重大变动的情况下，继续沿用预表决程序中选定的重整投资人，不再重新进行公开招募重整投资人。重整程序中，经人民法院裁定批准后，重整计划草案生效。

3. 重整计划草案获法院裁定批准后，重整投资人未按书面投资协议缴纳偿债资金或未履行其他主要义务的，管理人有权没收重整投资人缴纳的重整意向保证金，并取消其参与重整资格，直接确定备选重整投资人为重整投资人；没有备选重整投资人的，管理人有权重新招募或通过其他合理方式确定重整投资人。备选重整投资人确定为重整投资人前，应重新补缴重整意向保证金。

4. 若重整计划草案未获法院裁定批准，管理人应自法院裁定终止重整程序并宣告爱海阅破产之日起十个工作日内向重整投资人无息退还其所缴的意向保证金。

四、其他

1. 本招募公告中所列爱海阅的基本情况，仅供意向投资人参考，并不代表管理人对意向投资人的任何承诺。意向投资人自行决定是否聘请专业顾问进行尽职调查、出具投资意见书等，自主评判商业风险，自行承担由此造成的法律责任。

2. 本招募公告未尽事宜，如招募期限延长、遴选规则等以管理人最终通知为准，如由此对意向投资人造成影响的，管理人不承担任何责任。

3. 本公告仅用于重整投资人招募，非要约邀请、非要约。

4. 本招募公告不适用《招标投标法》，最终解释权归管理人所有。

管理人联系方式如下： 联系人：臧女士  联系电话：18052001910

诚挚欢迎各方投资人参与本项目的重整投资！

爱海阅（苏州）教育科技有限公司管理人

二〇二四年八月八日