广州千星珠宝有限公司重整意向投资人招募公告

广州市中级人民法院于2021年6月25日作出（2021）粤01破申221号《民事裁定书》，裁定受理广州千星珠宝有限公司（以下简称“千星公司”）破产清算一案，并作出（2021）粤01破205号《指定管理人决定书》指定广东智洋律师事务所担任广州千星珠宝有限公司管理人。管理人经过对千星公司展开全面调查，初步判断千星公司具备重整的客观条件，遂于2022年7月25日向广州市中级人民法院申请千星公司进入破产重整程序，广州市中级人民法院于2022年8月8日裁定受理千星公司破产重整。根据案件需要，现管理人决定面向社会公开招募重整意向投资人，招募事宜公告如下：

一、招募须知

    （一）千星公司重整投资人的引进工作是重整程序的重要组成部分，将依法接受广州市中级人民法院的指导和监督。

（二）意向投资人之报名、参与遴选应按照本招募公告确定的条件、程序进行方为有效。

（三）本招募公告所披露千星公司的相关信息仅作参考使用，管理人不对该内容承担保证责任。意向投资人须自行决定是否聘请专业投资顾问、法律顾问等进行尽职调查、出具投资意见等。

（四）无论是否进行尽职调查，若意向投资人最终被确定为重整投资人的，应视为接受千星公司现状（包括但不限于各类资产存在的各项风险、瑕疵、公司股权工商变更过户的风险等状况）。相关投资风险自行承担。

二、公司概况

三、主要资产及债务

（一）主要资产

截止至2022年8月14日，管理人查明千星公司名下有位于番禺区市桥街小平工业区的宗地，不动产权证号：G01-003144，使用年限50年，从2002年6月12日至2052年6月11日止，土地无设定抵押。该宗地盖有两栋厂房，分别为一号楼及二号楼，其中一号楼已转让给第三方并办理《不动产权证书》，坐落于番禺区沙头街福平路23号，共用地面积为6000平方米，其中已转让部分占34.6%的土地份额，千星公司占有65.4%的土地份额，二号楼未办理不动产权证书，共有五层，仅有主体结构。

除此之外，管理人未查获千星公司存在其他财产可供处置。

（二）债务情况

截至本方案制作之日，千星公司并无职工债权申报的情况，管理人确认并经法院裁定确认无异议债权人13笔，另有1笔债权申报因涉诉未决暂缓确认。已确认的10笔普通债权总额为2283726.74元，3笔民事惩罚性赔偿金总额为956479.73元，总计23,793,726.47元，1笔因涉诉未决暂缓确认债权金额10,016,715.32元。

（三）应收款项

张某某等三人尚欠千星公司550万款项未偿还，管理人已经代表千星公司向广州仲裁委员会提起仲裁，要求三人支付550万及逾期还款违约金，如该款项最终顺利回收的，将作为破产财产使用。

三、招募程序

（一）报名条件

1.意向投资人的基本要求如下：

（1）意向投资人应当是依法设立并有限存续的企业法人、其他机构或自然人；

（2）拥有与千星公司资产规模相适应的经营管理能力，拥有对千星公司进行投资重组的实力，能按照重整计划规定的时间及条件支付偿债资金；

（3）无被列入失信被执行人的情形；

（4）最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

2.报名时需提交的材料

（1）投资意向书

包括但不限于下列内容：意向投资人基本情况介绍、投资优势、资金实力、融资能力介绍，明确投资意向，符合意向投资人基本条件的承诺或说明；对所知悉千星公司相关情况予以保密并愿意签署保密协议的承诺函；

（2）其他需要提交的文件：主体资格证明文件；意向投资人章程复印件；意向投资人决策机构对千星公司进行重整投资的决议文本原件；无作为失信被执行人的情形、最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的书面承诺函；

（3）授权委托书，明确意向投资人的联系人、联系电话、电子邮箱、送达地址等。

3、报名保证金及资格审查

（1）报名保证金金额及缴纳方式

管理人根据本公告确定的报名条件和要求对意向投资人提交的报名材料进行审查。意向投资人报名材料审查通过的，应根据管理人的书面通知缴纳报名保证金300万元。意向投资人最迟应于2022年8月22日18:00前将报名保证金汇入以下银行账户：

户  名：广州千星珠宝有限公司管理人

开户行：中国农业银行股份有限公司广州天河东路支行

账  号：44063301040014066

意向投资人应与管理人核实报名保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担。意向投资人的报名材料经审查通过且及时足额缴纳报名保证金的报名方为有效。

（2）报名保证金的没收、使用及退回

意向投资人有效报名后，可向管理人要求查阅千星公司的相关材料，可展开尽职调查工作。

意向投资人可向管理人申请实地考察，管理人将安排并协调相关方予以积极配合。意向投资人开展尽职调查所需费用有意向投资人自行承担。

意向投资人违反保密承诺或保密协议的，管理人有权认定意向投资人不具备重整投资人资格，并没收报名保证金。

意向投资人未在本招募公告规定期限内提交重整预案，或者提前向管理人书面提出退出的，已交纳的报名保证金无息退还。意向投资人在规定的期限内提交重整预案的，已缴纳的报名保证金转为重整保证金。

4.重整预案的制定与提交

意向投资人应在2022年8月22日18:00前向管理人提交书面重整预案，逾期提交重整预案的，管理人不予接收。

重整预案包括重整资金来源、出资人权益调整、债权调整、债权清偿及后续经营方案。

5.重整投资人的确定和重整保证金

经管理人初步审查，意向投资人符合招募公告规定的资格条件且所提交材料齐备的，已交纳的报名保证金转为重整保证金。

多家意向投资人经审查合格的，将按照《企业破产法》以及相关司法解释、《广州市中级人民法院关于破产重整案件审理指引（试行）》的规定选定重整投资人，原则上以投资金额高者优先，同时考虑重整方案与千星公司现状的匹配程度以及重整期限等因素，最终确定该意向投资人或者该意向投资人指定的第三方或者是该意向投资人的关联合作方为重整投资人。

在招募期间，仅有一家意向投资人提交材料，重整预案经管理人审查合格的，该意向投资人或者该意向投资人指定的第三方或者是该意向投资人的关联合作方为重整投资人。

（2）重整保证金的没收与退回

如意向投资人被确定为重整投资人后，若因其自身原因退出重整或者导致重整失败的，或重整计划经广州中院裁定批准后，重整投资人不能按重整计划规定支付重整投资款的或者不履行其他主要义务的，管理人有权没收其重整保证金。

如经法定程序未被确定为重整投资人的，或非因重整投资人原因导致重整失败的（如重整计划草案经表决未通过，或者广州中院未裁定批准重整计划等）其支付的重整保证金将于10个工作日内无息退还。

四、联系方式

意向投资人可以通过以下方式联系管理人了解招募报名事宜：

联系地址：广东省广州市天河区珠江东路12号高德置地冬广场H座2502

联系人：张律师，联系电话：15626126826。

                                广州千星珠宝有限公司管理人

                                 二〇二二年八月十五日