费县奇石特色小镇发展有限公司

重整计划草案

费县奇石特色小镇发展有限公司管理人

二零二五年一月

二、 前 言

因费县银座佳悦奇石文化酒店有限公司为奇石小镇公司全资企业，为使债务人价值最大化，让所有债权人共享收益，提高债权人的清偿率，减少债权人的损失，化解矛盾，维护社会稳定。管理人在投资人招募公告的报名须知中明确要求报名重整奇石小镇公司应一并对其控股的费县银座佳悦奇石文化酒店有限公司予以重整。在充分尊重评估机构出具的专业评估结论的前提下，在充分进行法律上的风险评估和论证、可行性预判和分析的条件下，根据破产法的相关规定，结合奇石小镇公司的实际情况及债务承担能力的综合分析，管理人特制定本重整计划草案，供债权人会议审议、表决，并由出资人组对本重整计划中涉及的出资人权益调整事项进行表决。

特别说明：第一次债权人会议文件与本次会议文件不一致的地方，以本次债权人会议资料为准。另外，依据破产法的相关规定，本重整计划如不能获得债权人会议表决通过以及法院裁定批准，费县奇石特色小镇发展有限公司将由破产重整转为破产清算。

三、奇石小镇公司基本情况

（一）奇石小镇公司简介

奇石小镇公司成立于2017年04月01日，统一社会信用代码91371325MA3DEMGE72，注册资本10000万元人民币，经营范围包括旅游开发、服务；休闲旅游；旅游景区规划设计、开发、管理；特色小镇开发；酒店管理；会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权变更情况

费县奇石特色小镇发展有限公司于2017年04月01日登记成立，注册资本5000万元。股东临沂银升文化传媒有限公司认缴出资额4000万元，出资方式为货币；股东费县城乡建设投资有限公司认缴出资额1000万元，出资方式为货币。

2018年9月11日，注册资本由5000万元变更为10000万元。变更后，股东临沂银升文化传媒有限公司认缴出资额9000万元，股东费县城乡建设投资有限公司认缴出资额1000万元。

截至2024年7月30日，股权结构具体明细如下：

管理人对股东临沂银升文化传媒有限公司欠缴出资3084.1万元，已通过邮寄、申请支付令催收及提起民事诉讼的形式，依法予以追缴，目前案件正处于诉讼阶段。

（三）重整情况介绍

1.重整企业的监管

管理人接受指定后，为有序高效开展工作，制定《管理人印章管理规定》《原公司印章管理规定》及使用印章的审批制度，严格按照规定登记和使用公章、财务章、法人章等。同时，向银行申请开立管理人临时专用账户，全面接管奇石小镇公司。另，管理人就奇石小镇公司的多起涉诉案件代为出庭应诉答辩，并向多个受理法院申请中止执行，申请解除对奇石小镇公司财产的司法查封。

2.债权申报及审查

2024年8月10日，管理人根据奇石小镇公司提供的债务清单，以电话、短信、EMS邮寄或微信等方式向已知债权人发出债权申报通知，要求债权人及时申报债权并准时参加第一次债权人会议。截至2025年1月23日，管理人共接收35户债权申报材料，累计申报债权总额为264708224元。

3.奇石小镇公司审计、评估情况

山东大宇会计师事务所有限公司、山东大宇房地产资产评估测绘有限公司接受管理人的委托，对奇石小镇公司截止2024年7月30日的资产、负债、所有者权益项目进行审计，并于2024年9月18日出具鲁大宇会专审字【2024】172号费县奇石特色小镇发展有限公司审计报告书。于2024年9月19日出具鲁大宇评报字【2024】088号费县奇石特色小镇发展有限公司资产价值评估报告书。

4.重整期间的运营情况

在申请重整时，奇石小镇公司的主要资产均被抵押导致资不抵债，已停业九个月有余，员工均已离职，不具备运营的条件。为保证资产的安全和完整，在重整期间，管理人将奇石小镇公司名下的银座佳悦酒店对外出租给山东沂蒙原乡文化旅游发展集团有限公司并收取租金。

5.重整期间政府的支持

费县县委、县政府对奇石小镇公司的破产重整工作给予高度重视，根据“依法处置、积极应对、企业为主”的原则，制定应急预案、维持社会稳定、协调内外部关系、明确发展思路、协助企业加快破产重整步伐。

6.重整期间投资商的引进

2024年10月31日，管理人在全国企业破产重整案件信息网发布《费县奇石特色小镇发展有限公司及费县银座佳悦奇石文化酒店有限公司破产重整意向投资人招募公告》公开招募意向投资人，并先后与多家意向投资人进行磋商。经公告后，报名投资人山东沂蒙原乡文化旅游发展集团有限公司于招募公告截止日前提交报名材料并缴纳保证金。最终在法院监督下，经过多轮谈判、各方努力，最终确定山东沂蒙原乡文化旅游发展集团有限公司为重整投资人，由其为奇石小镇公司及其控股的佳悦酒店公司重整提供偿债资金11400.00万元。

（四）奇石小镇公司的重整价值

目前，奇石小镇公司主要资产是山东省临沂市费县费城街道办事处奇石园社区荣和庄村水库西费县银座佳悦酒店，占地约40余亩，地理位置优越，风景优美，区位优势明显。对奇石小镇公司进行重整，可以充分利用资源，可使公司价值最大化，同时还有利于让广大债权人和职工的权益，提高债权人的清偿率，减少债权人的损失，化解矛盾，维护社会稳定。

（五）资产负债及审计情况

1.审计情况

为了解、掌握奇石小镇公司的负债及资产，管理人委托山东大宇会计师事务所有限公司对奇石小镇公司截至2024年7月30日的资产、负债、所有者权益进行审计。根据鲁大宇会专审字【2024】172号审计报告书显示，截止2024年7月30日，奇石小镇公司资产合计129,960,566.96元，负债合计133,702,183.12元，资产负债率102.88%（最终以审计评估结果为准）。

2.资产评估情况

管理人委托山东大宇房地产资产评估测绘有限公司对奇石小镇公司资产进行盘点、评估。根据鲁大宇评报字【2024】088号评估报告，截止2024年7月30日，奇石小镇公司的资产市场价值为￥137,051,621.98元，其中，房屋建筑类资产64,835,191.08元，设备类资产3,899,530.90元，无形资产-土地使用权66,596,238.00元，生物性资产1,720,662.00元。

（六）负债情况

1.债权申报与审查

截至2025年1月23日，管理人接收债权申报共计35户，债权申报总金额为264708224元，债权确认总额236071928.61元，另职工债权167571.64元。其中：

（1）有特定财产担保的债权申报5笔，申报债权金额166226558.39元，因申报数额高于抵押财产评估数额，故最终确认优先债权为87401959.48元。

（2）税款优先债权1笔，为国家税务总局费县税务局，申报债权金额1458586.15元，债权确认金额1244645.91元（扣除滞纳金213940.24元，列为普通债权）。

（3）社保债权1笔，为国家税务总局费县税务局，申报债权金额73083.18元，债权确认金额73083.18元。

（4）职工债权6笔，申报债权金额167571.64元，确认债权金额167571.64元。

（5）普通债权39笔（含担保财产评估剩余金额3笔、税款滞纳金1笔），债权确认金额147352240.02元。

（七）破产清算状态下的偿债能力分析

根据《企业破产法》第八十八条规定，如果奇石小镇公司不能重整成功，法院将裁定终止重整程序，并宣告债务人进入破产清算程序，上述资产变价的额度将会远远低于评估值。根据现有的房地产行情，参照同时期成交低迷的现状，再加上近20%的各项税费，实际成交价格将要远远低于评估值，预计实现价值不高于9000万元，变价金额最高为95936135.386元，该额度不足以偿付全部优先债权、破产费用和共益债务、职工债权、社保债权、税款债权（共计92736460.21元），普通债权的清偿率为零。

（八）奇石小镇破产原因

 奇石小镇公司除全资控股酒店外，无任何主营业务；在存续期间，公司内部治理结构不完整，没有形成规范的公司运行机制，相应的股东会、董事会等制度都没有得到严格的执行，控股股东临沂银升文化传媒有限公司过度利用控制地位，在没有得到另一位股东费县城乡建设投资有限公司同意的情况下对外担保抵押，或自己抵押借款给山东银光集团及其关联公司使用，导致公司的负债大于资产，且由于不能及时归还借款或不能履行担保责任，导致资产被查封拍卖。上述是导致奇石小镇公司破产的根本原因。

四、重整经营方案

奇石小镇公司是从事旅游开发、酒店管理的企业，地理位置优越，区位优势明显。为使奇石小镇公司恢复持续经营能力和盈利能力，奇石小镇公司与投资人充分沟通后，在深入调查研究奇石小镇公司相关情况的基础上，制定如下经营方案：

奇石小镇公司在自身采取措施、努力脱困解危的同时，进一步加大工作力度，继续寻求和争取外部支持。在管理人的帮助指导下，奇石小镇公司将积极争取政府政策的支持，继续争取各方在资金、信贷等方面的支持，恢复、提升奇石小镇公司的信誉和实力；积极扩大对外合作，建立长期共盈的合作模式；遵循“有市场、有效益、有能力，可持续发展”的原则，认真谋划和制定企业发展规划，控制发展风险，促使奇石小镇公司重回健康和可持续发展的轨道。

五、重整情况下债权分类及调整方案

根据相关法律法规与司法解释的规定，管理人对申报债权进行逐笔认真登记、分类、核查。经汇总，截至2025年1月23日，管理人接收奇石小镇公司债权人的债权申报材料35份，申报债权总额为人民币264708224元。对上述债权，经债权人会议核查并根据核查结果，由管理人报请法院依法裁定予以确认。

根据《破产法》的相关规定，本重整计划对债权的分类及调整，将根据审计报告及评估报告，划分为：税款和社保债权组、职工债权组、有财产担保债权组、普通债权组、出资人组。重整计划将本着最大限度提高普通债权人受偿率的原则，确定普通债权组最低清偿数额为50000.00元，超过部分按照10%比例受偿。

六、债权受偿方案

（一）偿债资金来源

债务人重整及债权人受偿的资金来源如下：投资方的拟投入资金  11400.00万元（含酒店重整资金）；如发现并取得重整期间产生的其他资金或收益， 一并纳入重整资金。根据本重整计划草案中的债权清偿方案，用于所有债权人债权的清偿及破产费用和共益债务的承担。

（二）债权受偿方案

 1.破产费用和共益债务

根据《企业破产法》第四十一条的规定，人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费用：（一）破产案件的诉讼费用；（二）管理、变价和分配债务人财产的费用；（三）管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。第四十二条规定，人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务： (一)因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；(二)债务人财产受无因管理所产生的债务；(三)因债务人不当得利所产生的债务；(四)为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；(五)管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；(六)债务人财产致人损害所产生的债务。第四十三条规定，破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。

奇石小镇公司破产重整期间的破产费用和共益债务明细如下：

（1）法院诉讼费用；

（2）留守人员工资、邮寄费、办公费用等破产费用共计35177.62元；

（3）管理人报酬3800000.00元（含监管期开支费用）、审计费70000.00元、评估费70000.00元；

以上资金在本重整计划获得法院裁定批准后十个工作日内一次性支付。

2.优先债权

优先债权5户，总额共计87401959.48元，清偿比例100%。

优先债权人可以选择下列方式予以清偿：

（1）在本重整计划获得法院裁定批准后2年内，由债务人每年清偿债权额的50%；同时，抵押权人对所抵押的资产在本重整计划获得法院裁定批准后30日内予以解除抵押。

（2）在本重整计划获得法院裁定批准后3年内，由债务人一次性全部清偿；优先债权人对所抵押的资产在受偿后10个工作日内予以解除抵押。

3.职工债权

职工债权6户，总额共计167571.64元，清偿比例100%。

在本重整计划获得法院裁定批准后10日内一次性全额清偿。

4.税款债权

税款债权1244645.91元（最终债权以实际缴纳为准），清偿比例100%。

本重整计划获得法院裁定批准后10日内由债务人一次性全额清偿。

5.社保债权

社保债权73083.18元（最终债权以实际缴纳为准），清偿比例100%。

本重整计划获得法院裁定批准后10日内由债务人一次性全额清偿。

6.普通债权

普通债权共计39户（含税款滞纳金1户），总额147352240.02元。

普通债权以50000.00元为基础设立小额债权组，不足50000.00元的全额受偿，超出50000.00元的按照10%的比例受偿。

本重整计划获得法院裁定批准后3个月内由债务人一次性全额清偿。

7.预计债权

预计债权按照同类债权的受偿标准提存或预留分配额。根据《企业破产法》第九十二条第二款规定，债权人在债权申报期限内未向管理人申报债权的，在本重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利，但要承担为审查和确认补充申报债权所产生的费用。

奇石小镇公司提供的债务清册中：有无锡市南创不锈钢有限公司等2户债权人无法取得联系，没有申报债权，该2户债权额均在2万以内，根据重整计划草案该部分预计债权合计2500元；有临沂增润商贸有限公司等5户已多次通知债权申报，没有申报债权，该5户债权额有3户债权额在2万以上，根据重整计划草案该部分预计债权合计164272.2元；有临沂聚成信息技术有限公司等4户债权人已电话通知债权申报，放弃申报债权，本案对该部分债权不再清偿。在重整计划草案执行完毕前，未申报或补充申报债权的，预计债权不再清偿，管理人将剩余款项转交费县人民法院留存。

8.劣后债权

根据《全国法院破产审判工作会议纪要》第28条，关于破产债权的清偿原则和顺序规定，对于法律没有明确规定清偿顺序的债权，人民法院可以按照人身损害赔偿债权优先于财产性债权、私法债权优先于公法债权、补偿性债权优先于惩罚性债权的原则合理确定清偿顺序。税款滞纳金、迟延履行金、行政罚款等属于公法债权且具有补偿、处罚性质，在作为私法债权的普通债权利息全部不予清偿且本金不足清偿的情况下，该部分债权应当劣后于普通债权清偿，普通债权无法足额清偿的情况下，该部分债权不再清偿。

管理人审查确认劣后债权为无。

9.债权清偿的特别说明

本重整计划草案的债权清偿方式为现金。在不违反法律、法规且不损害其他债权人合法权益的情况下，在本重整计划草案获得法院裁定批准后，债权人可与管理人就债权清偿方式、数额及期限进行协商。

七、重整计划草案的生效

（一）分组表决

债权人会议对重整计划草案进行分组表决，共分为：有财产担保债权组、职工债权组、税款社保债权组、普通债权组、出资人组和投资人组。债权尚未确定的债权人，不得行使表决权；债权尚未完全确定的，债权人仅可在临时确定债权额内行使表决权。债权人组的表决机制，根据破产法第八十四条第二款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即视为该组通过重整计划草案，出资人组的出资人过半数同意重整计划草案，且其所代表的出资额占该组出资总额的三分之二以上的，即视为该组通过重整计划草案。

（二）法院批准

各表决组均通过重整计划草案时，重整计划草案即为通过。管理人将自重整计划草案通过之日起十日内，向法院提出批准重整计划草案的申请。

部分表决组未通过重整计划草案，并拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案的，管理人保留申请法院批准重整计划草案的权利。

债权人会议各表决组或出资人虽未能全部表决通过重整计划草案，但符合破产法第八十七条规定条件的，管理人或债务人可申请人民法院批准重整计划草案。

（三）批准的效力

1.重整计划草案经法院裁定批准生效。重整计划草案对奇石小镇公司、债权人（包括在会议中投票反对重整计划草案的债权人及不得行使表决权的债权人）、出资人等各方均具有约束力。

2.重整计划草案的效力及于相关主体权利义务的承继方或受让方。

3.按照重整计划草案减免的债务，自重整计划草案执行完毕时起，奇石小镇公司不再承担清偿责任。

（四）未获批准的后果

重整计划草案未获得债权人会议通过，并且未依照破产法第八十七条的规定获得法院批准；或者已经通过的重整计划草案未获得法院批准的，法院将裁定终止重整程序，并宣告奇石小镇公司破产清算。

八、重整计划的执行

（一）重整投资资金

投资人同意支付人民币11000.00万元投资款(即偿债资金)，具体支付时间及方式为：投资协议签署之日起三个工作日内，投资人向管理人账户转账支付500万元作为投资保证金（已支付）；债权人会议表决通过《费县奇石特色小镇发展有限公司及费县银座佳悦奇石文化酒店有限公司重整计划草案》后，按照本重整计划的规定时间支付相应款项。

（二）股权过户

在法院裁定批准重整计划之后，且债务人已经按照本计划支付诉讼费、管理人报酬、审计费、评估费、管理人履行职务开支和普通债权人受偿款后7个工作日内，将奇石小镇公司100%的股权过户给投资人或其指定的第三方。

（三）重整计划的执行期限

本重整计划由奇石小镇公司负责执行，本次重整计划实施期限为36个月，自法院批准本重整计划之日起计算；如优先债权人全部选择2年内清偿的，则本重整计划实施期限相应调整为24个月，自法院批准本重整计划之日起计算。

重整计划执行期间，债权人可以进行债权转让。但债权受让人必须遵守重整计划，按重整计划确定的期限及比例清偿债权。

如重整计划无法在规定的时间内执行完毕的，管理人或奇石小镇公司可以在执行期届满前向费县法院提交延长重整计划执行期的申请，以人民法院的生效法律文书为准。

（四）重整计划执行完毕的标准

自下列条件全部满足之日起，本重整计划视为执行完毕：

（1）各类债权已按照重整计划的规定获得清偿，债权人未受领的实物资产或现金分配额、暂缓确认债权、预计债权对应的实物资产或现金分配额已经按照本重整计划的规定提存。

（2）债权人与奇石小镇公司另行达成清偿协议，且不损害其他债权人利益的，视为债权人已按照本重整计划的规定获得清偿。

九、重整计划的执行监督

（一）重整计划执行监督人

管理人负责监督本重整计划的执行。

（二）监督期限

本重整计划执行的监督期限为三年（如优先债权人全部选择2年内清偿的，则本重整计划执行的监督期限为三年相应调整为2年，自法院批准本重整计划之日起计算），管理人可聘请社会中介机构对债务人的财务进行定期审计，相关费用由债务人承担。自重整计划获得法院裁定批准之日起计算（法院作出批准重整计划裁定的日期不一致的，按最晚作出裁定的日期起算）。

（三）监督期限内监督人职责

在监督期限内，由管理人监督执行人对重整计划的执行。执行人应接受管理人的监督，定期向管理人书面报告重整计划执行情况、公司财务状况，以及重大经营决策、财产处置等事项。

（四）监督期限的延长

如执行人向法院提交延长重整计划执行期限的申请，则管理人将向法院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据法院批准的期限继续履行监督职责（法院作出批准重整计划执行期限延期的裁定的日期不致的，按最晚作出裁定的日期起算）。

监督期届满或重整计划执行完毕时，管理人将向法院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

十、重整计划草案提示和其他事项

（一）关于连带债务人的追偿权

债权人按照本重整计划接受清偿后，仍享有对其他连带保证人或连带债务人的追偿权，但根据本重整计划获得的清偿部分，债权人不得再向其他连带保证人或债务人主张该部分权利。

奇石小镇公司的债权人在尚未根据本重整计划获得相应的清偿之前，该债权人从其他连带保证人或连带债务人处获得受偿的，应相应调整其参与“奇石小镇公司”重整受偿的债权金额；同时在该债权人实际受偿的金额范围内，相应的连带保证人或连带债务人将对奇石小镇公司享有等额债权的权利。

（二）偿债资金的分配

1.偿债资金的分配

每家债权人以现金方式清偿的债权部分，偿债资金原则上以银行转账方式向债权人进行分配，债权人应自重整计划获得法院裁定批准之日起15日内按照管理人或债务人指定格式书面提供领受偿债资金的银行账户信息。

因债权人自身和/或其关联方的原因，导致偿债资金不能到账，或账户被冻结、扣划，产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。债权人可以指令将偿债资金支付至债权人指定的、由该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的账户内。

债权人指令将偿债资金支付至其他主体的账户的，因该指令导致偿债资金不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。

2.偿债资金的提存及处理

债权人未按照本重整计划的规定领受偿债资金的，根据本重整计划应向其分配的资金将提存至管理人指定的银行账户。上述提存的偿债资金自提存之日起满二年，债权人仍不领取的，视为放弃领受清偿资金的权利。

（三）转让债权的清偿

债权人在奇石小镇公司重整受理日之后对外转让债权的，受让人按照原债权人根据本重整计划就该笔债权可以获得的受偿条件受偿;债权人向两人以上的受让人转让债权的，债权清偿款项向受让人按照其受让的债权比例分配。

（四）破产费用的支付及共益债务的清偿

法院案件受理费、债务人聘请中介机构的费用及支付时间按照法律规定和合同约定执行，奇石小镇公司重整期间的共益债务(包括因继续行合同所产生的债务、继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用等)由奇石小镇公司随时清偿。

鉴于奇石小镇公司重整案案情复杂、持续时间较长，管理人报酬及支付由自本重整计划裁定通过后按照法律规定一次性支付。

（五）重整计划执行的配合

1．资产解封解押

在奇石小镇公司重整受理日之前产生的债务，债权人应按照破产法规定依据本重整计划的规定行使权利。债权人不得对奇石小镇公司财产采取查封、冻结等保全措施，亦不得申请司法机关执行奇石小镇公司财产。已采取的保全措施应当解除，执行程序应当中止。

对特定财产享有优先权的债权，按照本重整计划的还款方式即相应条款办理解除对应抵押物的抵押手续。

2．重整计划执行期间，债权人在获得清偿前，应履行包括并不限于出具合法有效的票据，移交施工及竣工相关资料，并完善相关手续等义务。

（六）重整计划的调整

重整执行期内，因客观原因需对重整计划草案作出调整的，在不损害债权人利益的前提下，由管理人或债务人制定《重整计划草案(修正案)》，经债权人会议决议同意后，报人民法院裁定批准调整。

（七）债务人应收账款及债权的处置

对于追缴股东欠缴出资，在本计划监管期限内该款项实现的，在扣除相应费用后剩余部分按照债权比例给普通债权人追加分配；超出本计划监管期限的，由管理人依照法律的规定执行。

（八）重整计划产生的税费

因本次重整计划产生的一切税费，依法由相关主体自行承担。

十一、风险提示

（一）本重整计划如未获债权人会议通过或法院裁定批准，根据破产法规定，奇石小镇公司将被依法裁定宣告破产清算。

（二）本重整计划生效后，奇石小镇公司股权、资产的权利人应配合执行重整计划，办理相关资产的过户手续，避免因重整计划不能执行完毕，损害全体债权人权益。

（三）本重整计划生效后，奇石小镇公司相关债权人应配合解除对奇石小镇公司股权、资产的查封、冻结及担保措施，配合执行本重整计划。避免因重整计划无法执行，损害全体债权人权益。

（四）本重整计划生效后，因案件重整所发生的税收风险，包括并不限于因债权调整、出资人权益调整等所发生的潜在税收风险，均有债务人承担。

十二、其他

（一）因本重整计划内容的表述产生歧义的，由管理人或债务人基于公平角度作出相应解释。

（二）本重整计划其他未尽事宜，按照破产法及相关法律、司法解释规定执行。

谨呈

费县人民法院

费县奇石特色小镇发展有限公司债权人会议

                         费县奇石特色小镇发展有限公司管理人 

                                                                            二零二五年一月二十三日