2020年11月10日，南阳市中级人民法院根据河南龙腾物流集团有限公司申请，作出（2020）豫13民破11号《民事裁定书》，受理河南龙腾物流集团有限公司（下文简称“龙腾物流公司” ）的重整申请；2020年12月25日，作出（2020）豫13民破11号《决定书》，指定河南盛达会计师事务所有限公司与河南问鼎律师事务所联合体担任河南龙腾物流集团有限公司管理人（下文简称“管理人”）。

为依法维护全体债权人合法权益，充分利用龙腾物流公司有效资源,实现资产价值最大化，提高债权人的整体清偿率。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，遵循公开、公平、公正原则，管理人现面向社会公开招募龙腾物流公司重整投资人，招募事项公告如下：

一、招募的目的和方式

（一）招募目的

实现龙腾物流公司资产价值最大化，提高债权人整体清偿比例，引进具备实力的投资人完成重整，维护全体债权人合法权益。

（二）招募方式

面向全国公开招募投资人，通过公开竞价，确定重整投资人。

二、龙腾物流公司概况

（一）龙腾物流公司基本信息

河南龙腾物流集团有限公司成立于2006年11月3日，在南阳市市场监督管理局注册登记，注册资本（认缴）伍亿元整。认缴期限至2030年6月30日，实缴资本4150万元。龙腾物流由股东付保强和何风共同出资设立，付保强持股70%，何风持股30%。公司经营范围为道路普通货物运输（凭有效许可证经营）；汽车租赁、货运信息咨询服务；汽车销售；建材、五金销售；保险兼业代理业务（凭有效许可证经营）*（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）龙腾物流公司主要资产

龙腾物流公司现存主要资产为“龙腾综合物流园”在建综合大楼。“龙腾综合物流园”位于南阳市高新技术产业集聚区工业园雪枫路东段路北，占地面积57.964亩（根据南阳市规划局“宛规函[2011]21号”文，该土地用地性质为“仓储物流用地”）。

“龙腾综合物流园”的主要资产为综合大楼（包含1、2、3号楼）。目前1、2、3号楼主体封顶，二次结构完工，剩余少量外立面待续建；安装工程基本完工，剩余电梯工程尚未安装。该项目自2014年3月开工建设，2015年6月份停工至今，设计单位河南省远景规划建筑设计有限公司，施工单位河南林九建设工程有限公司，监理单位河南基建工程管理有限公司、河南四方建设管理有限公司。

1号楼共十层，设计总建筑面积14145㎡（其中：一、二层为商业网点用房，建筑面积3020㎡；三层至十层为普通住宅，建筑面积11125㎡）。

2号楼共九层，设计总建筑面积6762.1㎡（其中：一、二层为酒店大堂，三层为餐厅，四层至九层为客房），其中：一、二层（面积约1556㎡）已于2019年6月被南阳市宛城区人民法院拍卖执行完毕。

3号楼共十层，设计总建筑面积14145㎡（其中：一、二层为商业网点用房，建筑面积3020㎡；三层至十层为普通住宅，建筑面积11125㎡）。

上述1、2、3号楼占用“龙腾综合物流园”57.964亩土地的东半幅，剩余西半幅土地建设有仓库、二层办公楼且已被法院执行完毕。截止目前，57.964亩土地未缴纳出让金，房屋未办理批建手续。

（三）审计、资产评估情况

1、审计情况

根据河南盛达会计师事务所有限公司对龙腾物流公司的初步审计结果：审计后资产总额142,533,405.59元、审计后负债总额 430,933,743.07元、所有者权益-288,400,337.48 元，资产负债率为302.34%。

2、资产评估情况

根据南阳君广信联合资产评估事务所（普通合伙）对龙腾物流公司的初步评估结果：重整模式下评估价值为2.41亿元（包含综合大楼占用的“龙腾综合物流园”东半幅27.4亩土地）、清算模式下评估价值为8500万元（不包含综合大楼所占用的土地）。

关于审计和评估的详细情况可电话咨询管理人。有关龙腾物流资产和负债的最终数额以最终的审计和评估报告及相关法律文书确定的结果为准。

三、招募须知与条件

（一）意向投资人须知

1、本公告内容对全体意向重整投资人同等适用。

2、本公告所述信息仅供意向重整投资人参考，并不替代意向重整投资人尽职调查，管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。意向重整投资人如需开展尽职调查或更进一步了解公司的有关情况，需向管理人提交报名申请，在符合本公告规定的报名条件且通过管理人初步筛选的情况下，向管理人申请查询。

3、本公告不构成要约，不具有重整投资协议的法律约束力。

（二）重整投资人条件

1、重整投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织或个人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，同时未被列入失信被执行人名单。

2、本次重整投资人的招募不限行业，但具备物流行业以及物流行业上下游行业经营者身份的，在同等条件下将优先考虑。

3、重整投资人应拥有足够的资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

4、两个或两个以上的重整投资人联合参与投资，以一个参评人的身份参与遴选，其中至少有一个重整投资人应符合全部资格条件。

5、意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定意向投资人不具备重整投资人资格。

6、承诺愿意按本招募公告参与龙腾物流公司重整投资人的遴选，愿意成为龙腾物流公司的重整投资人，愿意按本招募公告与其重整投资文件对彼此权利义务的安排而签订重整投资协议及/或提交重整投资承诺。

四、招募方案

（一）招募公告

管理人在“全国企业破产重整案件信息网”等信息披露平台以及其他自媒体上以公告形式公开招募和遴选重整投资人，龙腾物流公司重整投资人遴选的报名工作开始。

 （二）报名

1、尽职调查报名

意向投资人需对龙腾物流公司进行尽职调查的，应满足上述重整投资人资格条件并提交以下文件：

（1）向管理人提交书面的《投资意向书》（内容应包括但不限于意向投资人情况介绍、投资优势、资金实力，以及愿作为投资人参与龙腾物流公司重整投资的意向等。意向投资人为单位的需加盖公章，为个人的需有本人签字）；

（2）加盖公章的企业法人营业执照副本复印件（意向投资人为自然人的，需提供身份证复印件）；

（3）委托代理人接洽的，向管理人提交授权委托书（意向投资人为单位的需加盖公章，为个人的需委托人本人签字及受托人身份证复印件）。

2、尽职调查报名的时间、地点及联系人

（1）报名时间：自本招募公告发布之日起接受意向投资人尽职调查报名。

（2）报名地点：郑州市金水区黄河路姚砦路金成时代广场6号楼1401号

（3）联系电话:李老师13949139730。

3、尽职调查报名初步筛选

管理人将对意向重整投资人提交的报名材料进行形式审查，形式审查通过的，即为通过初步筛选，管理人向其发出《入围通知书》。提交的报名材料存在缺漏的，管理人可通知补正，并给予3天的补正期。尽职调查期间不因重整投资人对报名材料的补正而延长。

尽职调查内容及期限。提交尽职调查报名文件并按期缴纳保密保证金的意向投资人应在接管理人通知后3个工作日内与管理人签订保密协议，保密协议签订后，意向投资人可针对包括但不限于债务人的财产情况、负债状况、经营情况等开展尽职调查，管理人予以配合，但管理人仅能提供破产移交时掌握的具体信息，意向投资人应独立开展尽职调查工作、独立承担尽调责任和由此产生的决策后果。相关尽职调查工作最晚应于2021年3月25日17:00前结束。

管理人有权根据实际报名情况自行决定是否延长招募公告期限或继续新一轮的招募。

（三）保证金

1、保密保证金

意向投资人如需向管理人查阅龙腾物流公司财产资料、财务审计、债权申报、经营情况等明细资料的，应向管理人缴纳保密保证金。

（1）保密保证金的金额及缴纳方式

保密保证金为50万元，意向投资人最迟应于2021年3月20日16点前将保密保证金汇入以下银行账户（意向投资人应与管理人核实保密保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担）。

如意向投资人未按规定缴纳保密保证金，但愿意参龙腾物流公司重整投资人遴选的，可继续按本招募公告的规定缴纳投资保证金并提交重整投资文件，未缴纳保密保证金视为该意向投资人不对龙腾物流公司尽调并同意按龙腾物流公司现状进行投资。

账户名:河南龙腾物流集团有限公司管理人

账号:1500 0105 828165

开户银行:平安银行股份有限公司南阳分行

2、投资保证金

意向投资人拟提交重整投资方案，参与意向投资人遴选的，应缴纳投资保证金。

（1）投资保证金的金额及缴纳方式

意向投资人参与龙腾物流公司重整投资人遴选的投资保证金为500万元（已缴纳保密保证金的，保密保证金自动转为等额投资保证金）意向投资人最迟应于2021年3月31日16点前将投资保证金汇入前述银行账户（意向投资人应与管理人核实投资保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担）。

未按规定缴纳投资保证金的，意向投资人丧失参与重整投资人遴选资格。

（四）重整投资方案

1、重整投资方式

重整投资方式可采取股权让渡同时债务清偿方式，或资产整体出售方式，或其他有利于债权人利益的方式，意向投资人可择一出具重整投资方案。

采取股权让渡同时债务清偿方式的，一方面，基于龙腾物流公司资不抵债的现状，重整投资人可以1元收购龙腾物流公司全部股权；另一方面，重整投资人在取得龙腾物流公司股权的同时，需支付偿债资金以清偿破产费用、共益债务、各类债权等，帮助龙腾物流公司摆脱债务危机。

采取资产整体出售方式的，以重整投资人购买整体资产的对价（税费等交易成本由重整投资人承担），清偿破产费用、共益债务、各类债权等。管理人采取公开竞价的方式进行资产出售，同时0元让渡龙腾物流公司股权。

2、重整投资方案

为依法推进龙腾物流公司进入重整，确保兼顾债权人和债务人及其股东等各方利益，并得到有效执行，意向投资人应当围绕偿债方案和经营方案制作重整投资方案。在意向投资人满足资格条件的前提下，意向投资人出具的重整投资方案，将决定其评审分值，分值最高者中标。意向投资人提交的重整投资方案内容应包括详细完整的重整计划草案。重整计划草案应当至少包括以下内容：①债务人的经营方案；②债权分类；③债权调整方案；④债权受偿及破产费用等费用支付方案；⑤重整投资人投资报价；⑥重整投资人资金来源；⑦重整计划执行期限；⑧重整计划执行的监督期限；⑨原出资人权益调整方案；⑩有利于债务人重整的其他方案。

（五）重整投资文件的编制

1、意向投资人应仔细阅读本招募公告，按要求编制重整投资文件，并保证重整投资文件正文和附件的真实性、准确性和完整性。

2、重整投资文件的内容不得设置假设性前提。

3、重整投资文件应包括但不限于以下内容：

①意向投资人介绍(意向投资人主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等，如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等)。

②2017-2020年度审计报告(没有年度审计报告的提供财务报表)。

③意向投资人的主要业务(业绩)情况，如为联合投资人，需说明负责营业事务的投资主体的主要业务情况。

④重整投资方案。

⑤相关附件，包括：

a、企业法人营业执照或非法人企业注册登记证书复印件；

b、现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；

c、法定代表人或负责人身份证明原件和身份证复印件；

d、授权委托书原件和受委托人身份证复印件；

e.意向投资人董事会、股东（大）会等决策机构同意对龙腾物流公司重整投资的决议原件；

f、投资保证金支付凭证复印件；

g、载明联系人联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。

h、投资人近三年无违法、违规的承诺，以及近三年信用中国信誉查询记录（截屏）等信用证明。

如意向投资人为个人的，则相关附件为意向投资人身份证复印件，授权委托书原件和受委托人身份证复印件（如有受委托人），投资保证金支付凭证复印件。载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。

意向投资人向管理人提交的重整投资文件正文和附件均需加盖意向投资人公章，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。

（六）重整投资文件的提交

1、重整投资文件的密封与标志

①重整投资文件应装订成册，封面应加盖意向投资人公章， 如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。

②意向投资人应将重整投资文件一式七份装袋密封，同时提供与投资方案文件内容一致的电子文档。电子文档应刻录到光盘上或存入U盘，与重整投资方案文件一起密封提交。

2、提交的时间与地点

①意向投资人最迟应于2021年3月31日16点前向管理人提交重整投资文件。

②重整投资文件应递交至下列地点，并由管理人出具重整投资文件接收凭证，重整投资文件接收凭证应加盖管理人公章。

重整投资文件接收地址:河南省郑州市金水区黄河路姚砦路金成时代广场6号楼1401号。

联系电话:李老师13949139730

电子邮箱: longtengguanliren@163.com

3、重整投资文件的修改与撤回

①在重整投资文件提交截止前，意向投资人可以修改或撤回已递交的重整投资文件，但需以书面形式通知管理人。意向投资人修改或撤回已递交重整投资文件的书面通知应加盖意向投资人公章，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。

②管理人在收到前述书面通知后，应向意向投资人出具接收凭证，接收凭证应加盖管理人公章。

③意向投资人对重整投资文件的修改内容作为重整投资文件的组成部分。修改后的重整投资文件应按本招募说明书的前述要求进行编制、密封、标志和提交，并标志“修改”字样。

五、评审规则

（一）基本原则

1、评审过程应公开、公正，并公平对待所有意向投资人；

2、评审以保持龙腾物流公司存续和发展实现龙腾物流公司资产价值最大化、切实保护各类债权人、债务人权益为目标；

3、如仅有一个意向投资人，且其满足上述招募条件的，则其为中标人；

4、如评审总分最高者，违反本公告内容无法中标，或拒绝与管理人签订书面投资协议及/或拒绝向管理人提交书面投资承诺的，则评审总分次之者自动中标，以此类推。

（二）评审委员会

本次评审设评审委员会，评审委员会负责对重整投资文件进行评定。组建评审委员会方案由管理人制定并报南阳市中级人民法院备案。

（三）评审指标

由评审委员会对意向投资人提交的《重整投资方案》进行评审，并根据评审结果确定重整投资人，评审从以下几个方面进行：

1、意向投资人的适格性；

2、重整投资文件的规范性；

3、重整投资方案的各项分值。

在意向投资人满足资格条件的基础上，意向投资人制作的重整投资方案将决定其评审分值。

评审过程中，评审委员会委员可以进行讨论，但应独立评定每项分值。每项分值按平均分相加，总分最高者确定为重整投资人。

（四）评审方法

1、全部重整投资文件组织现场开封，重整投资文件一份交南阳市中级人民法院留存，其余交管理人组织评审；具体评选工作时间和地址由管理人另行通知。

2、招募和评审工作由管理人组织，南阳市中级人民法院监督，评审委员会实施，意向投资人应派代表到场。

3、评审过程中，对重整投资文件中需意向投资人确认的事项，管理人可向意向投资人代表询问，由意向投资人代表做出答复。

4、评审结束后，招募人应当场宣读评审结果，并于3个工作日内向中标人送达重整投资人资格确认书。

5、评审细则解释权归管理人所有。

六、重整计划草案的制作

（一）签署重整投资协议和缴纳履约保证金

在确定重整投资人后，管理人需将结果上报南阳市中级人民法院，通报龙腾物流公司全体债权人，同时与重整投资人协商定稿《重整投资协议》。待南阳市中级人民法院审查无异议后，管理人将正式确定重整投资人并对该评选结果进行为期三日的公示，同时在公示期内重整投资人应向管理人缴纳履约保证金3000万元，该保证金不得要求提前返还，在重整投资人支付完毕第一阶段清偿资金后，可用于冲抵第二或第三阶段的清偿资金。在重整投资人向管理人交纳履约保证金后，管理人与重整投资人将签订附生效条件的《重整投资协议》。

如在公示期内，重整投资人未向管理人交纳足额的履约保证金，则视为该重整投资人自动放弃其重整投资资格，管理人有权没收该重整投资人已交纳的所有保证金，并取消其入选资格。若重整投资人因自身原因无法继续参与重整或未能在规定时间内与管理人签订《重整投资协议》，则管理人有权取消其重整投资人资格，没收交纳的所有保证金，以评审总分次之者为中标投资人。

（二）重整计划草案的制作

龙腾物流公司进入重整程序后，管理人将按本招募公告及由中标投资人递交的重整投资文件制作重整计划草案提交龙腾物流公司债权人会议表决。若重整计划草案经债权人会议表决通过，且南阳市中级人民法院裁定批准的，与管理人签订了附生效条件的《重整投资协议》的重整投资人将正式成为龙腾物流公司重整投资人。重整投资人应接受《重整投资协议》和重整计划的约束，按规定按时足额支付投资价款并履行其他相关义务。

七、关于保证金的说明

1、意向重整投资人尽职调查后，对于从管理人处获得，但管理人和龙腾物流公司尚未以任何形式公开披露的信息，意向重整投资人应遵守保密义务，合理使用信息，除进行内部投资分析外，不得另作他用，不得泄露给第三方，如意向重整投资人违反保密义务的，管理人有权没收其交纳的保密保证金，取消其参与重整投资人遴选资格。

2、意向投资人未按期缴纳保证金，或未按期提交重整投资文件的，或书面表示放弃投资资格的，管理人将在招募结束后5个工作日内无息退还保证金（不计息）。对于未获得最终入选资格的意向重整投资人，管理人将在评审会议结束之日起七个工作日内无息返还其已缴纳的保证金（不计息）。

3、对于最终入选但因自身原因未能与管理人正式签署《重整投资协议》的重整投资人，管理人有权没收该重整投资人已缴纳的所有保证金，并取消其入选资格。

4、对于最终入选且与管理人正式签署《重整投资协议》的重整投资人，已缴纳的投资保证金将自动转为《重整投资协议》的履约保证金（不计息），待重整计划获得法院裁定批准后转为投资价款。

5、如龙腾物流公司重整计划草案未获南阳市中级人民法院裁定批准，管理人应自南阳市中级人民法院裁定终止龙腾物流公司重整程序并宣告龙腾物流公司破产之日起七个工作日内向已缴纳保证金的重整投资人无息返还已缴纳的所有保证金（不计息）。

6、如龙腾物流公司重整计划草案获南阳市中级人民法院裁定批准后，重整投资人未按《重整投资协议》支付投资价款或履行其他相关义务的，管理人有权没收该重整投资人缴纳的所有保证金，取消其入选资格，并有权要求其承担相应赔偿责任。

7、保证金以及《龙腾物流公司重整计划方案》中涉及的清偿资金及建设资金等，投资人应以现金方式缴纳，不收取任何票据，且不计利息。

八、其他事项

1、本招募不适用《招标投标法》，对本招募公告的最终解释权由管理人享有，管理人有权根据投资人招募情况调整招募流程。

2、管理人有权在2021年3月31日前对本公告内容进行补漏，补漏内容将以书面形式送达至所有报名的竞选人；

3、本公告的内容仅供参考，不构成管理人的任何承诺或保证，债务人的资产状况以最终交付现状为准。投资人缴纳投资保证金并向管理人提交重整投资文件的，视为同意按债务人现状进行投资，相关投资风险自行承担。

4、本招募公告由管理人编制，解释权归属于管理人。管理人有权决定继续、中止或终止重整投资人招募，上述各项工作具体实施过程中如需调整的，由管理人根据实际情况酌情确定、调整。

热忱欢迎社会各界报名参与本重整投资项目。

特此公告！

河南龙腾物流集团有限公司管理人

                           二〇二一年三月一日