恒大新能源汽车（广东）有限公司、恒大智能汽车

（广东）有限公司重整案意向投资人招募公告

2024年8月2日，广州市中级人民法院（下称“广州中院”）分别裁定受理恒大新能源汽车（广东）有限公司（下称“恒大新能源公司”）以及恒大智能汽车（广东）有限公司（下称“恒大智能公司”；合称“两家公司”）两宗破产重整案（合称“两案”），并于同日指定北京市中伦（深圳）律师事务所分别担任该两案管理人（下称“管理人”）。

基于恒大新能源公司、恒大智能公司重整工作的安排，管理人拟引入有实力的投资人对两家公司进行投资。为保障重整程序公开、公正，维护全体债权人权益，促进两家公司重整成功，现通过公开招募方式征集重整意向投资人。

一、债务人基本情况

（一）恒大新能源公司基本情况

恒大新能源公司成立于2019年1月28日，统一社会信用代码为91440101MA5CLJQ84D，住所为广州市南沙区万顷沙镇繁荣路41号101铺（一址多照，下称“繁荣路41号101铺”），注册资本为500,000万元（以下如无特殊说明，币种均指人民币），公司类型为有限责任公司（法人独资），公司现任法定代表人为李福奎，公司股东为恒大新能源汽车投资控股集团有限公司，持股比例为100%。

恒大新能源公司的经营范围为：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；汽车充电模块销售；汽车销售；汽车零配件批发；环保技术咨询、交流服务；企业自有资金投资；节能技术咨询、交流服务；汽车零配件零售；工程技术咨询服务；汽车维修工具设计服务；汽车零售；能源技术咨询服务；可再生能源领域技术咨询、技术服务；汽车零配件设计服务；新材料技术咨询、交流服务；工程和技术研究和试验发展；能源技术研究、技术开发服务；车辆工程的技术研究、开发；发动机热平衡系统技术研究、开发；发动机热管理系统技术研究、开发；市场营销策划服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；机械技术推广服务；环保技术推广服务；机械技术咨询、交流服务等。

（二）恒大智能公司基本情况

恒大智能公司成立于2018年2月12日，统一社会信用代码为91440101MA5AQ8F12E，住所为广州市南沙区万顷沙镇繁荣路39号101铺（仅限办公，下称“繁荣路39号101铺”），注册资本为250,000万元（以下如无特殊说明，币种均指人民币），公司类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），公司现任法定代表人为周彬，公司股东为恒大新能源汽车投资控股集团有限公司，持股比例为100%。

恒大智能公司的经营范围为：机械技术推广服务；机械技术咨询、交流服务；市场营销策划服务；发动机热平衡系统技术研究、开发；发动机热管理系统技术研究、开发；环保技术推广服务；汽车充电模块销售；新材料技术咨询、交流服务；汽车维修工具设计服务；能源技术研究、技术开发服务；工程和技术研究和试验发展（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）；节能技术咨询、交流服务；节能技术推广服务；汽车零配件批发；新材料技术推广服务；工程技术咨询服务；技术进出口；汽车零售；可再生能源领域技术咨询、技术服务；能源技术咨询服务；货物进出口（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；环保技术咨询、交流服务；汽车零配件设计服务；汽车销售；汽车零配件零售；车辆工程的技术研究、开发；以自有资金从事投资活动。

两家公司拟于广州市南沙区万顷沙镇打造新能源汽车零部件生产基地（广州市南沙区万顷沙镇灵新大道新广九路9号恒大汽车城），但自2021年以来，受市场下行及经济环境等多种因素的影响，资金链断裂陷入危机。债权人以两家公司具有重整价值为由分别向广州中院申请重整。

二、主要资产概况

（一）恒大新能源公司主要资产情况

根据管理人的初步调查，恒大新能源公司的主要资产为土地使用权及在建工程。

1.  土地使用权

恒大新能源公司名下有两宗土地使用权，分别为：

（1）粤（2019）广州市不动产权第11800199号。该地块位于南沙区万顷沙智能网联汽车产业示范园西北部，灵新大道北部，灵新大道以北，万新大道以南，宗地面积184,274平方米，性质为工业用地，使用年限为50年，自2019年7月1日起算；

（2）粤（2019）广州市不动产权第11800200号。该地块位于南沙区万顷沙智能网联汽车产业示范园西北部，灵新大道北部，灵新大道以北，万新大道以南，宗地面积634,460平方米，性质为工业用地，使用年限为50年，自2019年7月1日起算。前述两宗土地使用权之上均已办理抵押登记。

2.  在建工程

经初步调查，恒大新能源公司在建工程类型包含土建类在建工程、设备类在建工程等。恒大新能源公司账面土建类在建工程主要包括总装车间（建筑面积129,969.37平方米）、车身车间（建筑面积88,931.64平方米）、涂装二车间（建筑面积39,435.00平方米）等多项工程。恒大新能源公司设备类在建工程主要包括生产线设备的采购及安装工程。此外，恒大新能源公司设备类在建工程中的部分设备已办理动产担保登记。

（二）恒大智能公司主要资产情况

根据管理人的初步调查，恒大智能公司的主要资产为土地使用权及在建工程。

1.  土地使用权

恒大智能公司名下有一宗土地使用权，宗地号为粤（2020）广州市不动产权第11400276号，该地块位于广州市南沙区万顷沙保税港加工制造业区块，宗地面积397,285.89平方米，性质为工业用地，使用年限为50年，自2018年7月3日起算。该宗土地使用权上已办理抵押登记。

2.  在建工程

经初步调查，恒大智能公司在建工程类型包含土建类在建工程、设备类在建工程等。恒大智能公司账面土建类在建工程主要包括涂装车间（建筑面积44,812.08平方米）、冲压车间（建筑面积10,884.46平方米）、样板车间（建筑面积28,105.00平方米）、食堂办公楼（建筑面积10,917.00平方米）等多项工程。恒大智能公司设备类在建工程主要包括生产线设备的采购及安装工程。此外，恒大智能公司的部分在建工程及设备已办理抵押登记。

特别提示：上述关于两家公司资产的陈述，特别是相关数据并非最终数据，具体以审计机构、评估机构、建设工程造价咨询机构出具的相关报告为准；本公告非要约文件亦非投资建议，也不代表管理人的任何保证和承诺，不替代意向投资人的尽职调查，两家公司资产数量、规格、权属、瑕疵、价值等所有方面的实际情况及可能存在的任何风险均须依赖于意向投资人自行组织的尽职调查结果和判断为准。

三、主要负债情况

（一）恒大新能源公司主要负债情况

截至2024年11月4日，恒大新能源公司债权申报金额约75.85亿元，其中申报建设工程价款优先债权约10.8亿元，申报有财产担保债权约14.95亿元，申报税款债权约0.17亿元，申报普通债权约49.93亿元。管理人正在对前述债权进行审查，债权情况以广州中院裁定确认的债权表为准。

（二）恒大智能公司主要负债情况

截至2024年11月4日，恒大智能公司债权申报金额约48.79亿元，其中申报建设工程价款优先债权约5.67亿元，申报有财产担保债权约17.82亿元，申报税款债权约0.02亿元，申报普通债权约25.29亿元。管理人正在对前述债权进行审查，债权情况以广州中院裁定确认的债权表为准。

四、意向投资人基本要求

1．意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织，未被列入失信被执行人名单。

2．意向投资人认缴注册资本不低于20亿元，应拥有足够的资金实力进行重整投资且不负有到期未清偿的大额债务，能在约定时间内支付重整计划规定的破产费用、共益债务以及其他偿债资金，并有足够资金支持重整后债务人的生产运营。

3．如法律法规、监管政策对投资者的主体资格有相关规定的，意向投资人应确保符合该等要求。

4．意向投资人需对恒大新能源公司、恒大智能公司两家公司同时报名且一并进行投资。

5．符合条件的两个或两个以上企业法人或者其他机构可以作为联合体参与重整，联合体需要说明每个成员所充当的角色、分工及职责、联合体相互担保等情况。

五、意向投资人招募流程

（一）报名时间和报名方式

有意向报名的投资人应在2024年11月15日18:00前将报名材料纸质版一式三份现场提交或邮寄至管理人处（广东省广州市南沙区万顷沙镇灵新大道新广九路9号，刘律师，0755-333256360），同时发送报名材料电子版至管理人邮箱（liusonglu@zhonglun.com），报名时间以纸质材料送达（签收）时间为准。

（二）报名材料

有意参与两家公司重整案的意向投资人，应在2024年11月15日前（含当日）与管理人联系报名，并分别提交如下的报名材料（需加盖公章；一式三份（正本一份，副本二份），且需同时包含两家公司的内容）：

1.  投资意向书；

2.  意向投资人简介（包括投资人主体资格、股权结构、经营范围等）；

3.  资信情况证明：（1）人民银行出具的意向重整投资人的征信报告，最近一年的主要财务指标（包括总资产、总负债、主营业务收入、利润总额、净利润、现金流量等）、银行存款证明、主要资产权属证明、投资资金来源证明等；或（2）对意向投资人合计持股比例超过50%的股东最近一年经审计的资产负债表；

4.  意向投资人主体资格证明文件，具体包括：

（1）企业法人营业执照副本复印件；

（2）现行有效的公司章程复印件；

（3）法定代表人身份证明书原件及身份证复印件；

（4）授权委托书原件及受托人身份证复印件；

（5）企业法人或非法人机构组织章程规定的股东会/董事会等有权机构决议同意参与本次两家公司重整投资招募的决议文件（原件）；

（6）意向投资人近三年不存在重大违法、违规行为，未被列入失信执行人名单的证明材料。

5.  保密承诺书；

6.  意向投资人送达地址确认书；

7.  如为联合体参与报名，需要提供联合体内部相关协议或说明（由全体联合体成员加盖公章），介绍各自角色、权利义务、分工及职责等情况说明，并明确联合体牵头意向投资人，由牵头意向投资人负责提交报名材料、支付保证金、投资款等。管理人的相关通知等发送至牵头意向投资人，即视为已通知联合体投资人。

（三）资格审查

报名期限届满后，管理人对意向投资人的主体资格和重整投资报名材料等进行合规性审查，确定是否符合招募条件。未按报名期限报名、主体不适格或其他不符合报名要求的意向投资人，视为审查不合格，不具有被确定为重整投资人的资格。

（四）报名保证金

意向投资人完成报名后，应根据管理人书面通知分别向每家公司管理人账户交纳人民币200万元（大写：人民币贰佰万元，付款备注：报名保证金）作为报名保证金。未在规定期限内交纳报名保证金的，视为自动放弃本次报名。

意向投资人被确定为重整投资人的，在签署重整投资协议且重整计划草案经广州中院裁定批准后，报名保证金将自动转为重整保证金（无息），具体以重整投资协议约定为准。

意向投资人未在规定的期限内提交重整预案，或者规定期限届满前向管理人书面说明退出重整的，已交纳的报名保证金无息原路退还。但是，意向投资人提供虚假证明材料或违反保密承诺等情形的，报名保证金不予退还。

（五）尽职调查

本公告不替代意向投资人的尽职调查。意向投资人应对投资事项独立作出判断，提交重整预案即视为同意按两家公司的现状进行投资，并自行承担投资风险。如意向投资人需要，在意向投资人签订《保密承诺书》，并支付报名保证金后，意向投资人可开展尽职调查、实地考察，管理人将予以必要的配合并提供相关材料。实地考察时间不超过10日，且总体尽职调查期间原则上不超过15日。意向投资人开展尽职调查所需费用由意向投资人自行承担。

六、重整预案的制定和提交

意向投资人应在2024年12月5日前向管理人分别提交对两家公司的重整预案并分别向每家公司管理人账户交纳重整保证金1000万元（大写：人民币壹仟万元，付款备注：重整保证金）。意向投资人未交纳重整保证金的，视为未提交有效的重整预案。重整预案应当包括重整资金来源、出资人权益调整、债权调整、债权清偿及后续经营方案等，后续经营方案应当包括对于两家公司财产的管理、使用、处分的方案以及后续运营方案等内容，经营方案应当可行并符合有关部门的相应规定。文件全部投资内容不得设置任何假设性前提。

经过规定的程序，意向投资人未被确认为拟定投资人的，其交纳的重整保证金无息原路退还。意向投资人被确认为拟定投资人后，若因其自身的原因退出重组或者导致重整失败的，如未按规定交纳重整保证金、未按重整计划规定支付重整投资款等，其支付的重整保证金不予退还。若非因拟定投资人的原因导致重整失败的，如重整计划草案经表决未通过，或者人民法院未裁定批准重整计划等，其支付的重整保证金无息原路退还。

七、重整投资人的确定

为保障债务人重整成功，在意向投资人提交了重整预案后，管理人有权在重整预案基础上，在《企业破产法》等法律法规的框架下，要求意向投资人进一步完善重整预案。

对于多家意向投资人报名且提交了合法有效的重整预案的，管理人将依据相关程序进行遴选拟定投资人，遴选规则在报告人民法院后确定；若仅一家意向投资人报名且提交了合法有效的重整预案的，则其自动成为拟定投资人。按照相关程序确定拟定投资人后，管理人将协调债务人与其签署重整投资协议，就重整计划的执行等相关事项进行约定。管理人将根据重整预案、重整投资协议等制定重整计划草案提交债权人会议审议。

在重整计划执行阶段，因拟定投资人自身的原因，导致重整计划不能执行的，拟定投资人此前已经支付的款项，将不予退还。

八、其他事项

1．方案解释权

本方案由恒大新能源公司管理人、恒大智能公司管理人编制，管理人负责解释、说明。

2．联系方式

联系人：刘律师；联系电话：13922846879、0755-33256360；联系邮箱：liusonglu@zhonglun.com；联系地址：广东省广州市南沙区万顷沙镇灵新大道新广九路9号。

恒大新能源汽车（广东）有限公司管理人