一、招募须知

1、本招募公告是由管理人编制，解释权属于管理人。

2、为公开、公平、公正地引入意向重整投资人，本次招募重整投资人以公开的方式进行，以接受各方的监督。为使重整投资人了解大连百利天华制药有限公司（以下简称“百利制药”或债务人）的实际情况，明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人制作本招募公告。本招募公告之内容对全体意向投资人平等适用，具有相同效力。

3、本招募公告及报名入围规则并不当然替代意向投资者的尽职调查。意向投资者在考虑参与债务人重整时，除参考本招募公告及报名入围规则外，自行决定是否聘请专业投资顾问或法律顾问进行尽职调查、出具投资意见等。

4、本招募公告并非要约文件，只作为参考资料使用。

二、招募重整投资人的目的

为维护全体债权人、债务人的合法利益，释放债务人的重整价值，实现资源有效整合和债务人再次振兴，推动债务人重整成功，管理人启动本项重整投资人招募工作。重整投资人提供偿债资金和运营资金支持，协助债务人清偿债务、恢复正常经营，实现债务人资产运营价值最大化和长远发展，共同缔造债务人新的辉煌。同时，重整投资人将通过重整程序中出资人权益调整成为债务人股东。

三、企业概况

（一）基本工商信息

百利制药成立于2003年6月23日，企业类型为有限责任公司，住所地为辽宁省大连花园口经济区丁香街8号，法定代表人为董志。百利制药注册资本人民币3899万元，赵卿全出资2636.80万元，出资比例为67.63%；张洪刚出资175万元，出资比例为4.49%；杜汶彦出资1087.20万元，出资比例为27.88%。

（二）主要业务简介

百利制药目前持有辽宁省药品监督管理局于 2019年 1 月 10 日颁发的编号为辽20150053号的《药品生产许可证》；有效期至2020年12月31日，生产范围为口服液，口服冻干粉。百利制药目前持有辽宁省食品药品监督管理局于2017年2月13日颁发的编号为 LN20170004 号的《药品 GMP 证书》；有效期至2022年2月12日，认证范围为口服液、口服冻干粉。

百利制药拥有国药准字批准文号35件，包括转移因子口服溶液（国药准字H20054276）、脾氨肽口服冻干粉（国药准字H20055105）等。

关于上述债务人的历史沿革及其股权结构现状、企业经营现状、员工情况、税费情况、主要资产和负债现状等详细信息，请意向投资者与管理人签订保密协议后，通过进一步咨询管理人，或自行开展尽职调查的方式获取。

四、 重整投资者的基本条件

1、具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；

2、拥有足够的资金实力进行重整投资，并提供相应的资信证明或其他履约能力证明；

3、拥有医药制造和医药销售经营管理能力，医药制造或医药销售企业及相关企业优先；

4、无数额较大到期未清偿债务，无作为被执行人的案件；最近三年无重大违法行为；最近三年未列入失信行为人；意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定意向投资人不具备重整投资人资格；

5、两个或两个以上的投资者可联合参与投资，以一个报名人的身份参与招募。联合体中至少有一个投资者符合资格条件。

六、 招募流程

（一）尽职调查阶段

即日起，意向投资人与管理人签署保密协议并缴纳保密及尽调保证金10万元后，可自行或委托中介机构对债务人开展尽职调查、实地考察，管理人将协调债务人予以积极配合。意向投资人开展尽职调查或实地考察所需的费用由意向投资人自行承担。

意向投资人明确表示放弃投资资格的，管理人将在书面通知之日起十个工作日内内无息退还保密及尽调保证金。

（二）报名投资阶段

1、报名时间

自本公告发布之日起至2019年7月19日前至管理人指定地点提交报名材料。

2、报名地点及联系人

报名地点：大连市中山区同兴街67号邮电万科大厦24层

联系人：段晓军

联系电话：15541178018

3、报名时提交的材料

（1）重整投资报价确认书（见模板）；

（2）意向投资人简介（含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息；如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等，联合投资人相互之间应承担连带责任）；

（3）企业法人或非法人组织报名参与重整的应提交股东会决议（公司法人）或有权机关（其他法人或非法人组织）；

（4）企业法人或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人/负责人身份证明书原件、授权委托书原件、最近三年经审计的财务报表原件；

（5）资产证明或履约能力证明；

（6）同意对知悉的债务人情况予以保密并愿意签署保密协议的承诺函；

（7）载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址。

对上述报名材料应加盖投资人印章和法定代表人/负责人签名；自然人报名的应签署本人姓名。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

4、缴纳投资保证金

为维护本次招募工作的严肃性，证明意向投资人的履约能力，意向投资人拟对百利制药进行重整投资的，应缴纳投资保证金。综合考虑百利制药目前资产状况、未来偿债资金及运营资金需求以及未来购买资产资金需求，意向投资人参与百利制药重整投资人遴选的投资保证金为3,000万元（不计息；已缴纳尽调保证金的，尽调保证金自动转为等额投资保证金）。意向投资人以本人/公司账户汇款最迟应于2019年7月19日17:00前将投资保证金汇入以下银行账户（意向投资人应与管理人核实投资保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担）。未按规定缴纳投资保证金的，管理人有权不予采纳该意向投资人的重整投资方案。

账户名称：大连百利天华制药有限公司管理人

开 户 行：平安银行股份有限公司大连分行营业部

账    号：15000098550544

（三）遴选阶段

如果报名投资的意向投资者超过一家，管理人拟通过商业谈判或竞争性遴选的方式，并经批准后，最终确定重整投资人。

（四）确定投资人

正式重整投资人选定后，其应与管理人签订相应的《投资协议》，并根据管理人的要求提供相应的履约担保并提交重整投资方案。

（五）投资保证金的退还和没收规则

1. 如若出现以下任一情形，该意向重整投资人所缴纳的投资保证金，管理人将全额无息原路退还：

（1）意向投资人未被选定为重整投资人、所报重整投资方案未被采纳；

（2）基于所报重整投资方案拟制的重整计划草案提交债权人会议表决未获通过，且该重整投资人明确不再继续参与重整；

（3）基于所报重整投资方案拟制的重整计划草案未获得大连市中级人民法院批准。

2. 如若出现以下任一情形，该意向重整投资人所缴纳的重整保证金，管理人有权没收300万元投资保证金并作为债务人破产财产：

（1）该意向重整投资人被管理人选定为重整投资人后，拒不签署投资协议或放弃参与重整、不配合依法推进重整程序的；

（2）重整计划草案获得大连市中级人民法院批准后，该重整投资人不履行其在重整计划当中的承诺的。

3. 重整计划草案最终获得大连市中级人民法院裁定批准的，该重整投资人所缴纳的投资保证金转为执行重整计划所应投入的重整款项的一部分。

申明：意向重整投资人、重整投资人缴纳投资保证金并向管理人提交重整或投资方案文件的，视为同意按百利制药现状进行投资，相关投资风险自行承担。

热忱欢迎有实力的社会各界人士、各地单位前来接洽，报名参与百利制药重整投资项目。

特此公告！

                    大连百利天华制药有限公司管理人

二〇一九年六月二十日