陕西永健房地产开发有限公司财产管理方案

陕西永健房地产开发有限公司债权人：

管理人接受人民法院指定以来，在人民法院的监督指导下接管了债务人财产，并对债务人财产进行了全面核查与妥善保管。为了确保债务人财产安全，确保债务人财产保值、增值，最大程度维护全体债权人利益，现管理人根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，结合债务人财产实际情况，制定债务人财产管理方案，提请债权人会议表决。

一、财产管理原则

1、切实保障全体债权人的合法权益，依法处置和管理财产；

2、积极催收应收款项、追收债务人财产、全力追查外流资产，彻底清查无偿转让、低价转让财产行为，全面防范发生隐匿、转移财产等违法行为；

3、降低资产处置的管理成本，尽可能提高债权人清偿比例；

4、寻求优化财产处置途径，实现资产价值最大化。

二、债务人财产管理的具体方案

（一）货币资金

1、管理人开设了管理人临时银行账户（简称“管理人账户”），将涉及的债务人资金全部存入管理人临时账户，由管理人统一保管，避免货币资产被查封、划扣。

2、银行存款：

管理人于2023年7月10日前往中国工商银行股份有限公司西安东大街支行，通过基本账户存款人查询密码调阅到债务人开户信息及企业已开立其他银行账户情况，共计28个账户，其中正常状态账户4个，久悬户7个，其余17个账户均已撤销（部分账户未在开立账户清单显示）。管理人希格玛所向正常户及部分久悬户发送《询证函》，截至2023年8月21日，已回函银行有：长安银行延安慧泽路小微路支行、长安银行延安慧泽路小微路支行、长安银行延安慧泽路小微路支行、中国工商银行延安双拥大道支行、中国建设银行延安永青路支行、东亚银行（中国）有限公司西安分行、邮政储蓄延安东关支行。根据希格玛所提供的询证函回函信息显示银行存款清查余额39,628.53元，据工作人员及管理人去电咨询银行工作人员，所有对公账户受限无法取出余额。其他账户暂未收到相关回函，待收到回函进一步确认账户余额后送呈债权人会议审阅。

（2）现金余额：

管理人已开设管理人专用账户，对永健公司现金进行统一管理。

（二）实物资产

1、印章、证照类

债务人向管理人移交印章以来，管理人安排专人妥善保管印章。债务人及评估机构需要用印时，由用印人向管理人提出书面申请，管理人审核同意再使用印章，同时管理人将盖章后的文书、资料、票据等扫描后复印存档。

2、土地、车辆、机器设备等财产的保全措施

管理人经实地勘察，对资产接收时债务人名下有使用权的土地及车辆情况进行拍照登记，保持接收时原状；对债务人名下房产进行了查封，新华大厦房屋暂未有效接收，已提起相关诉讼；对债务人被查封、冻结的财产，管理人已向有关司法机关提交《中止执行函申请书》，避免部分债权人非法处置债务人财产，导致全体债权人利益受损。

同时，为了全面清理债务人资产，公平清偿债务，管理人经人民法院同意后公开选聘评估机构对永健公司的土地使用权、地上附着物、房产、车辆、股权投资等资产相关事项进行评估工作；公开选聘专业施工单位对永健公司丰足家园未建工程进行续建，目前评估及施工工作仍在进行。

（三）知识产权类

管理人通过企查查、启信宝等软件查询，并经在国家知识产权局综合服务平台检索，永健公司无著作权、专利或商标等知识产权。

（四）应收账款

对债务人移交的应收账款清单及管理人调查和在债权申报审查过程中发现的应收款项，管理人将在核实确认后，积极催收，必要时通过诉讼方式进行追索，以确保债务人财产价值最大化。经管理人调查，无追回可能的或追回成本大于应收款项的不再追收。催收债务人应收账款需要协商让步的，具体幅度由管理人本着债权人利益最大化的原则结合案件实际情况报人民法院后确定。案件受理费、管理人执行职务过程中产生的差旅费、交通费等费用列入破产费用，由债务人财产随时支付。

（五）追收不当处置的财产

管理人将严格审查债务人是否存在《中华人民共和国企业破产法》第三十一条、第三十二条、第三十三条规定的可撤销或无效的财产处置行为。如存在上述不当处置财产行为的，管理人将依法主张权利并追回债务人财产，必要时向人民法院提起诉讼。

（六）取回由他人保管的债务人财产

对由他人保管的债务人财产，管理人将通过发函、现场沟通、诉讼等方式依法予以取回，并按规定办理接管手续，对于在异地的债务人财产，管理人将在接管后就地委托他人进行保管。管理人取回的财产将纳入债务人财产，依法统一分配。

(七）丰足家园未完工部分续建情况

1、8/9号楼的网线工程施工已完成。

2023年5月19日，管理人制定了《永健公司网线工程预算书》和《永健公司网线工程施工方案》。2023年5月31日，在管理人向法院提交网络施工合同报告后，8、9号楼的网线工程开始施工，目前已完工。

2、丰足家园小区部分尾留消防工程已完成，消防未验收。

管理人接管永健公司后，督促海宇安防公司完成了丰足家园小区部分尾留消防工程，并通过诉讼程序消除了占用消防通道的妨害，但因物业公司不配合消防试水，且丰足家园小区自身规划问题，暂未完成最终的消防验收。

因丰足家园消防管道一直未做保温处理，冬季延安市气候寒冷，导致丰足家园消防管件频频冻裂，造成楼道及居民房屋漏水严重，管理人已厘清责任主体，同时也向兰家坪社区书记与丰足家园业委会成员建议申请住宅维修基金进行应急维修。

3、8/9号楼室外工程处于停工状态，等待“府院联动”确定新的解决方案。

丰足家园8、9号楼室外工程近两年一直未完工，起因系永健公司与兰家坪村的土地纠纷，导致施工方与村民多次发生冲突，工程始终无法顺利进行。

2023年6月27日，管理人经向法院申请，向社会公开招标施工承包人并最终选定由陕西龙洋建设有限公司对“丰足家园”8、9号楼外围未完工部分进行施工。2023年7月17日，在延安中院的主持下，管理人就陕西龙洋建设有限公司出具的“丰足家园”8、9号楼外围工程施工方案及图纸与兰家坪村村民代表、村书记，兰家坪街道办代表，丰足家园业委会交换了意见，以期平息分歧、尽快开始施工。

2023年8月15日，施工单位进场后，前施工企业代表张海军夫妇拒绝以向管理人申报债权的方式解决与永健公司的债务问题，持续阻拦该工程施工。之后“丰足家园”小部分业主不满意8、9号楼室外工程现有施工方案，要求按开发商永健公司原项目方案进行施工，不断上访，陆续参与到张海军方阻拦施工的行列，导致8、9号楼室外工程施工无法继续。2023年8月29、30日，因受到举报，管理人先后前往延安市自然资源局城区分局城北自然资源所与延安市林业局，就“丰足家园”8、9号楼室外工程问题向两部门同志进行了说明。经释明，管理人了解到，该工程因目前缺少相关行政许可手续无法开工。鉴于以上原因，管理人向陕西龙洋建设有限公司作出停工通知，该工程处于停工状态。

2023年9月，经市政府、区政府、延安中院的共同协商，将通过“府院联动”，待与政府相关部门及业主代表、兰家坪村等多方沟通、确认新的施工方案后再行决定是否施工。2024年6月28日，延安市中级人民法院刘群院长出席延安市信访局信访协调会议，并就目前急于解决的“丰足家园”小区问题作出重要指示。管理人将与政府各部门充分沟通、协调，依靠政府力量加大居民对破产程序的理解，充分得到广大业主的支持，共同解决永健公司破产清算过程中的民生问题。

（八）新华大厦情况

债务人名下位于凤凰办事处南大街70号院新华大厦（所有权已抵押）办公楼房屋现状为：该幢房屋总高八层、地下一层，其中地下一层至地上六层的所有权人为永健公司，地上七层、八层系曾经的代管人陈默私自建设的违章建筑，权属尚未明晰。根据（2024）陕06民终1723、1864号民事判决书（已生效），管理人已收回地下一层及地上六层，其中地上一层出租给延安众友健康医药有限公司，其余房屋暂时空置；地上七层、八层因其权属尚未明晰，管理人尚不掌握其钥匙。

（九）新华家园情况

债务人名下“新华家园”项目由于开发用地严重缩水只是该项目多年来僵持未解决，根据2014年5月宝塔区工业经济办公室（以下简称“工业办”）与永健公司签订的“新华家园”招商引资合同书约定，“新华项目”总体规划占地120余亩（约8万平方米），分三期建设，项目投资款由永健公司自筹。根据延安市城乡规划委员会2014年3月20日作出的第8号会议纪要确定，“新华项目”前期规划需占地1.94054公顷（29.1亩）。经管理人清查永健公司现有资产，永健公司因开发“新华项目”，共取得项目用地30.2886亩：其中，未变更土地用途的为0.12亩（不具有开发价值），因宝塔区政府调整用地规划，向永健公司征收回7.5242亩土地(包括天主教堂占用的5.1306亩土地）造成永健公司享有使用权的可用于开发的土地仅剩22.644亩（15096.08平方米），且均已设定抵押。为弥补永健公司被征用土地造成的损失，尽管延安市政府曾经同意由市国土局将紧临项目的常青路小山峁12.58亩土地置换给永健公司，但截止目前，该部分土地性质一直未进行变更，永健公司亦未实际取得此部分土地的使用权。由此，“新华项目”土地面积严重缩水，已不及原项目规划的五分之一，无法再进行开发。目前该项目维持现状。

（十）财产管理费用

管理人管理债务人财产所产生的费用，包括聘请其他中介机构（包括但不限于审计、评估、鉴定等中介机构）及聘用必要工作人员的费用，系为推动破产程序所产生的费用，列入破产费用开支。根据《中华人民共和国企业破产法》第四十三条之规定，破产费用由债务人财产随时清偿。管理人将严格审查破产程序中产生的费用及开支，接受人民法院和债权人会议的监督。

三、其它事项

本方案通过后或经人民法院裁定认可后，管理人将依照本方案授权对债务人进行管理。债权人会议同意授权管理人根据情势变化对财产管理措施做出适当调整，但调整情况应当及时向债权人会议报告并接受询问。

上述财产管理方案，提请债权人会议审议表决。

陕西永健房地产开发有限公司管理人

二〇二五年六月一日