关于丽水市博业铝制品有限公司管理人

执行职务的阶段性工作报告

丽水市中级人民法院：

丽水市博业铝制品有限公司全体债权人:

根据衢州市罗邦钢结构有限公司的申请，丽水中院于2021年9月8日作出（2021）浙11破申5号《民事裁定书》，裁定受理博业公司破产清算。于2021年9月13日作出（2021）浙11破申5号《决定书》，指定浙江五豪律师事务所（下称“五豪所”）担任管理人。五豪所接受指定后，成立了博业公司管理人团队。管理人依据《中华人民共和国企业破产法》（下称“《企业破产法》”）之规定，勤勉尽责地履行管理人职责。现将执行职务的有关情况报告如下：
　　 一、博业公司基本工商信息

企业名称：丽水市博业铝制品有限公司

统一社会信用代码：91331100794363304R

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

成立日期：2006年10月10日

法定代表人：叶正策

注册资本：800万元

住所地：浙江丽水市莲都区丽水经济开发区大沅街117号

管辖机构：丽水市市场监督管理局开发区分局

经营范围：加工、生产、销售五金制品、采取散热器片、休闲椅、轴承滑块、卫生厨具、金属氧化表面处理。

股东及股权：股东为叶正策1人，股权比例为100%。

二、管理人执行职务的具体情况

（一）管理人执行职务的准备工作

1.管理人团队的组成情况

五豪所接受丽水中院指定后，与外聘律师共同组成了管理人团队。团队律师包括李叶青、涂勇妙、陈瑜、蓝礼剑、郭星、吴玲、张根芳律师及叶知雨实习律师。

管理人团队由李叶青当任组长，领导本次破产管理人工作，负责规划指导、统筹安排、决策、协调，对全部破产管理工作负责；组员服从组长领导，协助组长做好其分管工作，并对其工作结果负责。

2.管理人内部规章制度的制定

《企业破产法》《浙江省律师协议律师担任破产案件管理人业务操作指引》及相关法律法规系管理人从事破产清算的法律依据及操作规程。

另管理人内部制定有财务收支管理制度、管理人办公会议议事规则、印章管理制度、档案管理制度、收发文管理制度。

3.其他准备工作

管理人接受指定后，拟定接管债务人相关的计划及安排，明确各成员的具体分工及职责。确定采取线上申报和线下申报两种模式，确定浙江五豪律师事务所及浙江法和律师事务所2处线下债权申报地址以及破易通破产办案平台线上申报方式。并协助法院刊登召开第一次债权人会议的公告，通知债权人申报债权等各项准备工作。

另，管理人依法向景宁畲族自治县公安局申请刻制了管理人公章及财务章各一枚、并在指定的中国农业银行股份有限公司丽水灯塔支行开设了管理人账户。管理人将印章印模、银行开户信息向法院报备备案。

（二）管理人对债务人的接管情况

9月23日、9月25日，管理人两次当面约谈博业公司法定代表人叶正策并制作笔录（其中9月23日的笔录有叶正策签字）。此后，管理人多次采用口头、书面发函、电话、微信等方式通知叶正策及财务人员吴玉梅向管理人移交博业公司的财产、印章及财务资料等。 叶正策因对破产程序的不理解，在11月6日之前未配合移交财产、财务账簿等资料，亦未配合管理人履职工作。

经丽水中院、管理人及叶正策委托律师多方努力沟通、解释后，叶正策表示接下来将配合管理人全面开展履职工作。11月6日晚，公司财务向管理人提交了博业公司投资明细及财务科目明细，财务资料等由其整理后移交。

鉴于债务人前期拒绝向管理人移交公司资产及资料，管理人已向丽水中院申请调查令，依法向税务局调取了博业公司历年纳税申报时的相关资料。

（三）管理人尽职调查情况

  管理人对博业公司开展全面的尽职调查，调查单位包括但不限于丽水市市场监督管理局、莲都区人民法院、不动产登记中心、车管所、社保、医保部门、住房公积金中心、税务局、银行、国家电网及相关的网络平台。查实博业公司如下情况：

1.工商变更以及出资验资情况

博业公司成立于2006年10月10日，共经过6次工商变更登记。其中：股权变更发生过5次，最终变更为叶正策享有100%股权；注册资本增加变更过1次，于2010年3月11日，注册资本由100万元变更为800万元。

博业公司设立时的注册资金100万元及增加注册资金700万元均由丽水佳信会计师事务所有限公司出具《验资报告》，确认已实缴。  

2.公司目前经营状态

管理人初步了解博业公司的基本情况后，对博业公司进行了实地走访调查，走访所见厂区内除一名保安周永松之外，未见其他人员，未开展经营活动。结合叶正策及保安人员的陈述可以判断，博业公司早已停止经营。现有留守保安周永松及会计吴玉梅2名人员。

3.博业公司欠缴社保、医保情况

经管理人向丽水市医疗及养老保险服务中心查询，截止2021年9月23日，博业公司尚未缴纳的医保费用43，765.94元及社保费用149，340.45元。

4.博业公司缴纳公积金情况

经管理人向丽水市住房公积金管理中心查询，博业公司无公积金账户。

5.博业公司欠缴税费情况

根据国家税务总局丽水经济技术开发区税务局（下称“开发区税务局”）的债权申报材料显示：截至2021年9月7日，博业公司尚欠税款2，149，750.18元，其中税费本金为1，365，306.5元，滞纳金为784，443.67元（含社保、医保的欠费金额）。

6.博业公司的诉讼、执行情况

管理人对从全国裁判文书网、丽水市莲都区人民法院执行局指挥中心调取的相关案卷材料进行整理、分析，并制作了表格，初步了解了与博业公司相关的诉讼、执行情况。

截止2021年10月31日，经管理人向全国裁判文书网、莲都区人民法院执行局指挥中心查询到博业公司在人民法院共有13件执行案件，无诉讼未裁决的案件。

7.博业公司的财产情况

具体详见《博业公司财产状况报告》。

（四）管理人委托审计、评估情况

2021年9月28日，管理人向丽水中院提交《关于提请人民法院许可管理人以邀标竞争性方式选择审计、评估鉴定机构的报告》，报告提请同意管理人以邀标竞争性方式，邀请不少于三家进入浙江省高级人民法院司法鉴定人库中的审计、评估机构组成的联合体参与投标，并择优确定服务机构。但因博业公司未向管理人移交财务资料，因客观原因无法开展审计工作，待债务人向管理人移交相关财务资料后再委托审计。

（五）管理人对博业公司银行账户、叶正策与博业公司之间财务往来情况的排查分析

因博业公司尚未向管理人移交博业公司财务资料，故暂无法开展财务审计工作。在此情况下，管理人未放弃对博业公司财务情况的排查。管理人查询了博业公司名下所有银行账户流水并进行认真分析。银行账户信息可见：博业公司与法定代表人叶正策、监事王淑淑（叶正策前妻）、会计吴玉梅之间资金往来频繁，其中与会计吴玉梅之间的资金往来基本判断系受叶正策的指示所为。

管理人分析认为：博业公司与叶正策、王淑淑之间存在资产混同的可能，管理人将向叶正策等人员进行询问调查，要求其说明资金往来情况，并提交财务审计单位进行审计确认相互之间的财务关系。根据11月6日公司提交的投资明细可见，截至目前公司合计投资金额为73,304,226.95元，该投资明细中的大部分机器设备均未入账。结合博业公司注册资金仅为800万元来看，博业公司的负债金额可能会远远超过目前管理人审核确认金额。

（六）博业公司债权申报、审核情况

丽水中院于2021年9月26日在《浙江法制报》刊登公告，公告载明了债权申报期限截至2021年11月1日。

管理人通过莲都区人民法院、中国裁判文书网等方式获取已知债权人信息。管理人分别通过电话、微信、邮寄等方式通知已知债权人向管理人申报债权，并向各债权人邮寄债权申报材料及第一次债权人会议通知书、债权申报须知、债权申报文件清单等材料。

截至2021年11月1日止，共有19户债权人向管理人申报债权，申报债权总额为72,126,661.29元。管理人依据现行相关法律、司法解释的规定以及博业公司诉讼、执行情况，按照债权审核之标准，对申报的债权进行逐一核对、归类、甄别，并对债权的真实性、合法性、关联性和时效性进行了全面审查，制作《债权审核表》。在本次会议召开之前，管理人向各债权人分别告知了审核结论，并将审核意见提交本次债权人会议核查（具体详见《债权核查报告》）。

（七）第一次债权人会议前的准备工作

管理人通过在《浙江法制报》刊登公告、在博业公司张贴公告方式通知债权人进行债权申报并参加第一次债权人会议。管理人制定会议工作预案及会议资料等，在本次会议之前，以电话、微信方式再次通知，且对于线上参会人员召开了第一次债权人会议的会前会议。

三、管理人下阶段的工作计划

（一）继续通知已知债权人申报债权并接受债权申报工作

依据《企业破产法》规定，债权人可以在破产财产最后分配前补充申报，管理人将继续依法受理债权补充申报。因博业公司前期未向管理人移交财产及资料，导致管理人前期未能全面掌握已知债权人信息。第一次债权人会议之后，管理人根据目前掌握的其他债权人信息，继续通知已知债权人并接受其债权申报。

（二）继续债权审核工作

   继续审查待定债权，如有补充申报债权，对补充申报债权进行审查；对本次会议后债权审查提出的债权异议进行认真复查。对需要补充提供证据的债权，及时通知债权人补充证据，经审查后仍有异议的，债权人可以在收到债权审查通知书后依法向丽水中院提起诉讼。

（三）做好诉讼案件的应诉、起诉工作

   对于可能存在的诉讼案件，管理人作为诉讼代表人及代理人，做好应诉、起诉工作。

（四）执行财产管理及变价方案

根据后续实际情况，拟定《破产财产管理与变价方案》并提交债权人会议表决。如表决通过的，管理人将及时依据方案执行破产财产的变价处置工作。

（五）执行破产财产分配工作

根据后续实际情况，拟定《破产财产分配方案》并提交债权人会议表决。如表决通过的，管理人将在法院裁定确定无异议债权及财产清理工作后及时执行财产分配工作。

（六）如债务人有和解意向的，管理人拟定《破产和解协议》，并提交债权人会议表决。

（七）终结破产程序

执行和解协议或完成破产财产分配工作后，管理人根据《企业破产法》规定向丽水中院提请裁定终结破产程序。

（八）其他工作

管理人办理其他需要管理人完成的工作。

管理人以上履职情况，特向债权人会议报告。

                         丽水市博业铝制品有限公司管理人

                            二○二一年十一月十日